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同濟科技二公司股東公開征集投票權 擬投否決票誓與控股股東和高管“硬碰”
本報訊記者李春蓮
見習記者彭衍菘
繼5月份十六項提案依次遭受董事會、職工監事全票拒后，同濟科技第二大股東量鼎實業公司將再和公司管理人員“正面交鋒”。
6月7日，同濟科技公布《關于股東公開征集投票權的公告》，量鼎實業公司做為征選人，就企業定于6月28日舉行的2022年年度股東大會決議的相關提案向公司股東征選選舉權，征選人將對同濟科技股東會中高達七項提案投否決票。
北京國雙法律事務所事業合伙人衣海賓覺得：“量鼎實業公司終究是二公司股東，在和企業第一大股東、高管產生利益紛爭時，還要執行法律各種各樣程序流程及其獲得大量股東適用，這將會是一個比較艱辛及其用時比較長的全過程?！?/p>
先前提議遭全票回絕
量鼎實業公司擁有同濟科技13.60%股權，前不久，其報請的好幾個決議被企業高層2次駁回申訴。
5月10日，量鼎實業公司向同濟科技遞交《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“信件”）及公司股東資質審查文檔，報請同濟科技于5月31日前舉辦2023年第一次股東大會決議，同時要求決議涉及到管理層就職及修定企業章程等十六項提案。
信件中，量鼎實業公司覺得同濟科技在職6名董監高違背了《公司法》和《公司章程》要求忠實勤勉義務，不適宜再次出任董事或公司監事職位。十六項提案直取同濟科技這屆高層住宅，規定免去余翔（老總）、駱蓉蓉等4名股東及2名公司監事，另競選鄭俊強等8人分別是董事及公司監事；除此之外，量鼎實業公司規定修定《公司章程》以及配件一部分條文、停止境外投資開設控股子公司。
衣海賓表明，企業董監高對企業承擔忠誠和勤勉義務，這也是董監高負責人對企業擔負最為中心的責任。根據相關規定，當公司股東覺得高管未履行忠誠勤勉義務，持有公司百分之十左右股權股東能通過建議舉辦臨時股東會，提議免去高管。
而同濟科技股東會已經在5月19日以全票（7票）回絕該決議。同濟科技股東會表明，由于股東會不愿意將提案人的所有十六項提議遞交股東大會審議，提案人報請舉辦股東大會決議不具有必要性，因而董事會不愿意提案人有關2023年5月31日以前舉辦股東大會決議請求。繼而，董事會已通過《關于召開公司2022年年度股東大會的議案》，將股東會定為6月28日。
5月23日，量鼎實業公司還向同濟科技職工監事遞交《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》，提議具體內容基本一致，并重新遭受職工監事的全票（3票）回絕，沒獲根據的原因也和股東會這樣的說法如出一轍。
董事會與職工監事均覺得，提案人相關免去的建議可能導致董事會、職工監事總數很有可能小于成員數或股東會、職工監事構成產生重大變動，這一行為嚴重危害公司治理結構和經營穩定，違背了《公司法》和《公司章程》有關公司股東不可濫用股東權利危害企業或者其它股東利益的相關規定。
同濟科技高層住宅與量鼎實業公司間的這一場持久戰，不僅僅是自然人股東與高層建筑中間有關公司戰略規劃方位產生重大沖突的充分體現，都是《公司法》框架內公司股東與企業高層依靠彼此之間法律規定管理權限進行的一場法律戰。
對外經貿大學法學系院長助理、副教授職稱樓秋然覺得，在《公司法》增權持倉10%之上公司股東建議舉辦臨時股東會、《公司法》法律條文五容許公司股東毫無理由免去公司高管前提下，量鼎實業公司的權力需求最少于法有據；而同濟科技以可能造成企業利益受損覺得公司股東亂用支配權的觀點，則稍顯模糊不清和欠缺表述。
評定股東會管理方法能力不夠
令量鼎實業公司不滿意是指，同濟科技并沒有對量鼎實業公司遞交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》詳細公布，只是對信件內容以“摘抄”“段解”的形式進行了可選擇性公布。
6月7日在下午，量鼎實業公司有關人士向《證券日報》記者說，“在一開始去函股東會、職工監事時，大家就已列出有關原因，可是同濟科技層面在公布公示的情況下略做了一些解決，僅是抽象性的解釋，包含提名的執行董事、公司監事的個人簡歷做為提議不可或缺的一部分也應當公布出去?！?/p>
在臨時性召開股東會建議遭拒，建議人事變更存有糾紛案件的大環境下，量鼎實業公司確定，在企業2022年年度股東大會即將召開前，擬將公司股東征選選舉權決議相關提案。而征選公司股東選舉權將會對量鼎實業公司所提議案得到股東會一致通過造成主導作用。
6月7日，同濟科技公告稱，量鼎實業公司將對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》《關于向銀行申請借款額度的議案》《關于2023年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》《未來三年（2023—2025年）股東回報規劃》等七項提案投出去否決票。
在相關七項提案中，量鼎實業公司斥責企業以老總余翔為代表這屆股東會管理以及運營能力嚴重不足，消沉不當作，“坐吃列任經營管理層留下的預算”，導致業績明顯下跌；并沒有機構公司管理人員建立一套完善可開展的戰略發展規劃，造成公司戰略規劃方位未知，使同濟科技沒法真真正正重歸“高新科技”特性；就大股東的同行業競爭難題，欠缺自覺性，無法勤懇履行職責，沒有進行立即調研、審查及公布，無法盡職法律維權；公司治理結構存在不足，控股股東秉持“一股獨大”邏輯思維，一股獨大問題凸顯，損害了企業及其它股東合法權利等。
對于量鼎實業公司所提到的“現錢收益率減少、融資計劃不科學”等諸多問題，同濟科技證券事務部相關工作人員向記者表示，“這種是正常的的項目個人行為。”談起企業存不存在內部結構糾紛案件，對方說，公司現階段內部治理結構及經營諸多方面都正常運轉。
樓秋然詳細介紹，假若量鼎實業公司能夠征選充足的公司股東選舉權，一方面可以保證換選股東會、職工監事等提議的最后通過，另一方面還可以通過選舉權的實際授權委托向公司股東、廣大群眾展示提議與企業利益的一致性，針對回復同濟科技高層住宅相關濫用股東權利的觀點具有一定的實際意義。
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