證券代碼：000498證券簡稱：山東路橋公告編號：2023-62

　　本公司及公司董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1.本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，已經公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將對本次關聯交易事項回避表決。

　　2.本次交易存在交易價格與歷史交易價格差異較大的風險、盈利能力波動風險與盈利預測風險等。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情況

　　2021年12月24日，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“山東路橋”“公司”“本公司”或“上市公司”）披露了《關于山東高速集團有限公司避免同業競爭承諾的公告》：根據山東省國資委關于聯合重組的通知，山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）與齊魯交通發展集團有限公司（以下簡稱“齊魯交通”）實施吸收合并。高速集團作為本公司控股股東，就聯合重組完成后避免與本公司同業競爭事項作出了《關于避免同業競爭的承諾》，具體內容詳見相關公告。

　　為解決同業競爭，整合路橋施工板塊，進一步擴大本公司資產規模和養護基地等的協同生產效率，提升本公司整體市場競爭力，本公司擬以自有或自籌資金收購關聯方高速集團、山東省交通規劃設計院集團有限公司（以下簡稱“設計院集團”）、山東高速材料技術開發集團有限公司（以下簡稱“材料開發集團”）所持有的山東高速交通建設集團股份有限公司（以下簡稱“交建集團”或“標的公司”）的合計86.73%的股份（以下簡稱“本次交易標的”）。具體方式為本公司向高速集團、設計院集團、材料開發集團支付股份轉讓款，取得其分別持有的交建集團66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份轉讓完成后，本公司將持有交建集團100%股份，成為交建集團唯一股東。

　　北京天健興業資產評估有限公司對本公司擬收購交建集團股份所涉及交建集團的股東全部權益在2022年6月30日的市場價值進行了評估，并出具《山東高速路橋集團股份有限公司擬收購山東高速交通建設集團股份有限公司股權項目所涉及的山東高速交通建設集團股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2022]第1931號）（以下簡稱《評估報告》）。經收益法評估，交建集團股東全部權益價值為298,450.38萬元，以上述評估結果作為本次股份轉讓的定價依據，確定本次交易標的轉讓價格共計為2,588,460,145.74元。

　　本次交易構成關聯交易，交易對手方高速集團為本公司控股股東，設計院集團和材料開發集團與本公司同受高速集團控制。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　（二）董事會審議等情況

　　2023年6月5日，公司召開第九屆董事會第五十一次會議，審議通過了《關于收購交建集團股份的議案》，關聯董事周新波先生、馬寧先生回避表決，公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。本次交易尚需提交股東大會審議，關聯股東將在股東大會上回避表決。

　　本次交易不涉及其他相關債權人或第三人。本次交易擬簽署的股權轉讓協議中涉及的審計報告及評估報告已分別履行專項審計結果備案和國有資產評估備案程序，不存在重大法律障礙。

　　二、交易對方的基本情況

　　（一）山東高速集團有限公司

　　1.基本情況

　　（1）工商登記情況

　　名稱：山東高速集團有限公司；

　　統一社會信用代碼：913700002671781071；

　　法定代表人：王其峰；

　　注冊資本：4,590,000萬元人民幣；

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）；

　　成立日期：1997年7月2日；

　　營業期限：長期；

　　注冊地址：山東省濟南市歷下區龍奧北路8號；

　　主要經營范圍：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場的建設、管理、維護、經營、開發、收費；高速公路、橋梁、鐵路沿線配套資源的綜合開發、經營；物流及相關配套服務；對金融行業的投資與資產管理（經有關部門核準）等。

　　（2）股權結構

　　山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）持有高速集團70%股權，通過山東國惠投資控股集團有限公司持有高速集團20%股權，是高速集團的實際控制人。

　　高速集團為依法設立、有效存續的有限責任公司，依法持有交建集團66.83%股權。

　　（3）關聯關系說明

　　高速集團為本公司控股股東，為本公司關聯方。

　　2.歷史沿革及主要財務指標

　　高速集團前身為“山東省高速公路有限公司”，2008年2月，經山東省國資委批復同意更名為山東高速集團有限公司。2020年，高速集團與齊魯交通實施吸收合并，齊魯交通注銷，其全部資產、業務、人員及其他一切權利與義務由高速集團承繼。

　　高速集團主營業務為交通等基礎設施及衍生產業，智慧交通、新能源新材料及綠色化工等新興產業以及金融資產投資與管理等。近三年來，高速集團生產經營穩定，最近一年一期主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　高速集團不是失信被執行人，資信情況良好。

　　（二）山東省交通規劃設計院集團有限公司

　　1.基本情況

　　（1）工商登記情況

　　名稱：山東省交通規劃設計院集團有限公司；

　　統一社會信用代碼：91370000495570688R；

　　法定代表人：李懷峰；

　　注冊資本：21,052.6316萬元人民幣；

　　公司類型：其他有限責任公司；

　　成立日期：1992年3月14日；

　　營業期限：長期；

　　注冊地址：濟南市天橋區無影山西路576號；

　　主要經營范圍：資質許可范圍的建設工程項目的勘察、測量、設計、檢測、科研及相關技術服務；工程總承包、全過程工程咨詢；承包境外交通工程及境內國際招標工程；承包境外公路工程的咨詢、設計項目；對上述境外工程所需的設備材料出口等。

　　（2）股權結構

　　設計院集團實際控制人為山東省國資委。設計院集團為依法設立、有效存續的有限責任公司，依法持有交建集團13.27%股權。

　　（3）關聯關系說明

　　設計院集團為本公司控股股東高速集團控股子公司，與本公司為同受高速集團控制下的關聯方。

　　2.歷史沿革及主要財務指標

　　設計院集團成立于1992年3月，原名“山東省交通規劃設計院”，2019年12月更名為山東省交通規劃設計院有限公司，2021年3月更名為山東省交通規劃設計院集團有限公司。設計院集團聚焦綜合交通與城鄉建設領域，是一家以交通設計為主業的綜合性勘察設計單位。近三年來，設計院集團生產經營穩定，最近一年一期主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　設計院集團不是失信被執行人，資信情況良好。

　　（三）山東高速材料技術開發集團有限公司

　　1.基本情況

　　（1）工商登記情況

　　名稱：山東高速材料技術開發集團有限公司；

　　統一社會信用代碼：91370000MA3CJE2Y6N；

　　法定代表人：馮美軍；

　　注冊資本：100,000萬元人民幣；

　　公司類型：有限責任公司；

　　成立日期：2016年10月13日；

　　營業期限：長期；

　　注冊地址：山東省濟南市歷下區龍奧西路1號銀豐財富廣場D棟12層；

　　主要經營范圍：交通高新材料、瀝青制品、瀝青改性劑、交通器材、機械設備、五金工具、保溫材料、防水材料、燃料油、橋梁伸縮縫、橡膠支座、硅芯管的研發及銷售；改性瀝青、乳化瀝青、特種瀝青、建筑材料、空氣凈化設備的研發、檢測、生產、銷售；瀝青、化工產品（不含危險、易制毒化學品）、鋼材、木材、水泥、石料、融雪劑、石油制品（不含危險化學品）、農副產品、煤炭、焦炭、礦產品、橡膠原料及制品、塑料原料及制品、初級農產品的銷售；波形梁鋼護欄、交通設施、鋼結構的生產和施工等。

　　（2）公司股權結構

　　材料開發集團實際控制人為山東省國資委。材料開發集團為依法設立、有效存續的有限責任公司，依法持有交建集團6.63%股權。

　　（3）關聯關系說明

　　材料開發集團為本公司控股股東高速集團全資子公司，與本公司為同受高速集團控制下的關聯方。

　　2.歷史沿革及主要財務指標

　　材料開發集團成立于2016年10月，原名“齊魯交通材料技術開發有限公司”。2020年9月，高速集團吸收合并齊魯交通后，名稱變更為山東高速材料技術開發有限公司；2021年4月，名稱變更為山東高速材料技術開發集團有限公司。材料開發集團主營業務為大宗物資供應，交通新材料研發，砂石料開采、加工、銷售，交安設施生產、安裝，防腐材料的生產加工等。近三年來，材料開發集團生產經營穩定，最近一年一期主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　材料開發集團不是失信被執行人，資信情況良好。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的為高速集團、設計院集團、材料開發集團合計持有的交建集團86.73%股份。

　　（一）標的公司概況

　　名稱：山東高速交通建設集團股份有限公司；

　　統一社會信用代碼：91370000MA3LYCN73A；

　　法定代表人：劉貴翔；

　　注冊資本：120,623.17萬元人民幣；

　　企業類型：股份有限公司（非上市、國有控股）；

　　成立日期：2018年6月6日；

　　營業期限：長期；

　　注冊地址：山東省濟南市歷下區龍奧西路1號銀豐財富廣場D棟9層；

　　營業范圍：公路、鐵路、水利、橋梁、隧道、市政工程的建設、養護、規劃咨詢、勘察設計、試驗檢測，橋梁加固；瀝青混合料、水泥混凝土、水泥穩定碎石的拌合及銷售；涂料制造與銷售；設備租賃；承包境外公路、橋梁工程、城市軌道交通工程及境內國際招標工程；工程項目管理、工程代建、工程造價咨詢、招標代理；交通基礎設施投資，工程總承包；綠化施工與管理；建材貿易與銷售；新材料技術推廣服務；新設備研發與產業化；以自有資金對外投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（二）標的公司股權結構

　　上述股東均已完成實繳義務。

　　（三）標的公司主要歷史沿革

　　1.交建集團成立于2018年6月6日，成立時名稱為齊魯交通養護股份有限公司，性質為國有控股非上市股份有限公司，注冊資本為80,000萬元，發起人名稱、出資方式、出資額如下：

　　2.2020年1月22日，標的公司名稱變更為“齊魯交通建設集團股份有限公司”，發起人“山東交通規劃設計院”名稱變更為“山東交通規劃設計院有限公司”。

　　3.2020年6月24日，標的公司經營范圍變更為：公路、鐵路、水利、橋梁、隧道、市政工程的建設、養護、規劃咨詢、勘察設計、試驗檢測,橋梁加固；瀝青混合料、水泥混凝土、水泥穩定碎石的拌合及銷售；涂料制造與銷售;設備租賃;國際勞務輸出；承包境外公路、橋梁工程、城市軌道交通工程及境內國際招標工程；工程項目管理、工程代建、工程造價咨詢、招標代理；交通基礎設施投資,工程總承包；綠化施工與管理;建材貿易與銷售；新材料技術推廣服務；新設備研發與產業化；以自有資金對外投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　4.2020年9月9日，標的公司名稱變更為“山東高速交通建設集團股份有限公司”。

　　5.2020年10月21日，標的公司股東“齊魯交通發展集團有限公司”變更為“山東高速集團有限公司”，股東“齊魯交通材料技術開發有限公司”更名為“山東高速材料技術開發有限公司”。

　　6.2021年5月6日，標的公司股東“山東省交通規劃設計院有限公司”變更為“山東省交通規劃設計院集團有限公司”。

　　7.2021年6月23日，標的公司股東“山東高速材料技術開發有限公司”變更為“山東高速材料技術開發集團有限公司”。

　　8.交建集團設立后，股東高速集團（原齊魯發展）及其全資子公司材料開發集團繳足了全額認繳出資合計48,000萬元，股東設計院集團與山東路橋分別繳付了50%認繳出資額（各8,000萬元），合計實繳出資總額64,000萬元；2021年9月17日，交建集團定向發行新股40,623.17萬元，全部由股東高速集團以資產認繳；股東設計院集團與山東路橋繳付了另50%認繳出資額，各8,000萬元。增資后，交建集團注冊資本由80,000萬元增加至120,623.17萬元，且全額實繳到位，各股東出資情況為：股東高速集團及其全資子公司材料開發集團合計實繳出資88,623.17萬元、占交建集團出資總額的73.46%；股東設計院集團實繳出資16,000萬元、占交建集團出資總額的13.27%；股東山東路橋實繳出資16,000萬元、占交建集團出資總額的13.27%。

　　（四）標的公司財務狀況

　　最近一年及最近一期的主要財務指標如下：

　　單位：萬元

　　交建集團上述2022年度財務數據（合并口徑）系經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙）出具的審計報告（XYZH/2023JNAA1B0087），2023年3月財務數據未經審計。

　　本次交易中不存在債權債務轉移的情況。

　　（五）標的公司業務模式、盈利模式、客戶集中度及關聯交易情況

　　交建集團以路橋新建改擴建、路橋養護、橋隧加固及預防性養護等工程建設業務為主，以檢測咨詢設計開發、機械設備租賃、綠化交安機電等業務為輔，具有公路工程施工總承包壹級、公路路面工程專業承包壹級、公路路基工程專業承包壹級、橋梁工程專業承包壹級、公路交通工程（公路安全設施）專業承包壹級、特種工程（結構補強）專業承包不分等級、施工勞務不分等級等資質。工程建設業務的經營模式主要有施工總承包模式、設計施工總承包模式、PPP模式（即政府和社會資本合作模式）和F+EPC模式（即投資人+設計施工總承包）等。工程建設業務的結算模式主要包括按月結算、分段結算和竣工后一次結算，盈利模式主要為通過施工利潤等獲取收益。

　　根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙）2023年3月31日出具的《審計報告》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建集團2022年度購買商品關聯交易金額為511,343.18萬元，提供施工勞務的關聯交易金額為510,156.07萬元。

　　由于所在行業具有區域性集中的屬性，交建集團主要客戶為山東省內重要的高速公路和橋梁建設發包方高速集團，客戶集中度較高，關聯交易較多。面對上述情況，交建集團將進一步挖掘區域公司潛力，緊盯新疆、內蒙、陜西等省外重點市場；利用區域公司、在建項目部、綠色養護基地等屬地優勢，拓展地方道路市場，提高客戶多樣化程度。積極開發其他業務板塊，通過專業化公司，重點在橋梁頂升、隧道維修、路面養護等細分板塊市場謀求突破。本次交易完成后，本公司將按照《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，嚴格履行關聯交易審議程序和信息披露要求，確保關聯交易內容及定價等公允合理，避免非必要的關聯交易。

　　（六）股權權屬及限制情況

　　交建集團股權權屬明確，不存在出讓、抵押、質押或其他第三人權利，不存在涉及股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等，股權不存在過戶風險。交建集團章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　（七）標的公司評估情況

　　具有從事證券期貨相關業務資格的北京天健興業資產評估有限公司對山東路橋擬收購交建集團股權所涉及交建集團的股東全部權益在2022年6月30日的市場價值進行了評估，并出具《評估報告》，《評估報告》已依法履行國有資產評估備案程序。經收益法評估，交建集團股東全部權益價值為298,450.38萬元。上述評估結果為本次股份轉讓的定價依據。

　　本次山東路橋收購交建集團86.73%股份的價格為2,588,460,145.74元，最終收購價格的定價依據與評估結果一致。

　　評估基準日至評估結果披露日期間，未發生可能對評估結論產生重大影響的事項。

　　1.評估方法

　　《評估報告》對交建集團采用了資產基礎法、收益法進行評估，在評估基準日持續經營假設前提下，采用資產基礎法，評估永續債后的凈資產賬面價值為100,010.65萬元，評估值287,343.79萬元，較評估調整后的賬面價值評估增值187,333.14萬元，增值率187.31%；采用收益法評估后的交通集團股東全部權益價值為298,450.38萬元，與永續債調整后合并歸母凈資產136,960.89萬元相比評估增值161,489.49萬元，增值率117.91%。

　　比較資產基礎法和收益法兩種評估結果，本次評估考慮選取收益法為最終結果，主要基于以下考慮：交建集團屬土木工程建筑行業，工程施工收入為標的公司收入的首要來源。資產基礎法是以重新構建資產的角度去考慮，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小。收益法主要基于被評估單位經營策略、市場表現及市場需求、競爭等因素，對于被評估單位業務進行綜合的判斷和預測，并按特定的折現率估算標的公司在評估基準日的市場價值，收益法估值中不但包含標的公司有形資產的價值，還包含標的公司的區域優勢、在執行合同、業務渠道、客戶資源等無形資產價值，體現了行業資質及業務經營產生的價值，充分反映了核心資產及優勢對標的公司貢獻的價值。資產基礎法未能全面的考慮影響標的公司盈利能力的多重因素，也不能反映標的公司核心資產及優勢對標的公司所貢獻的價值。故針對本次評估而言，收益法評估結果更為可靠，因此本次評估以收益法的評估結果作為最終評估結論。

　　2.評估值與賬面價值比較變動情況及說明

　　采用收益法評估，交建集團股東全部權益價值為298,450.38萬元，與永續債調整后合并歸母凈資產相比評估增值161,489.49萬元，增值率117.91%。收益法的評估結論與賬面價值相比發生了變動，變動情況及原因主要為：

　　收益法是采用預期收益折現的途徑來評估標的公司價值，不但包含標的公司有形資產的價值，還包含標的公司的區域優勢、國企背景優勢、在執行合同、業務渠道、客戶資源等無形資產價值，體現了行業資質及業務經營產生的價值，充分反映了核心資產及優勢對標的公司貢獻的價值，而該等資源對標的公司的貢獻均體現在標的公司的凈現金流中，導致評估增值。

　　3.評估值與過去三年內歷史交易價格比較變動情況及說明

　　本次交易價格按評估值定價，合計總價為2,588,460,145.74元，折合每股2.47元。

　　2021年9月，交建集團向已實繳股東高速集團定向增發購買資產暨未實繳出資股東補繳出資按每股1元定價。2021年9月之前，高速集團（即原齊魯交通）、材料開發集團已實繳其認繳的全部出資，分別為40,000萬元、8,000萬元；另兩名股東設計院集團、山東路橋僅實繳了認繳出資額的50%，分別為8,000萬元、8,000萬元，合計實繳出資64,000萬元，高速集團與材料開發集團（高速集團全資子公司）實繳出資比例為75%，設計院集團、山東路橋分別為12.5%。交建集團為擴大生產經營，于2021年9月由高速集團以資產認繳新增股本40,623.17萬元并要求未實繳出資股東全額繳足原未繳付股本16,000萬元。經股東各方協商并報國資監管機構，按1元/股同步增發新股、實繳原股對應的未繳付出資。本次增資后，各股東出資情況為：股東高速集團及其全資子公司材料開發集團實繳出資合計為88,623.17萬元、占交建集團出資總額的73.46%；股東設計院集團實繳出資16,000萬元、占交建集團出資總額的13.27%；股東山東路橋實繳出資16,000萬元、占交建集團出資總額的13.27%。

　　上述2021年9月交建集團補繳出資暨增發新股的價格與本次交易價格差異超過100%。差異的主要原因為：2021年之交易是按原始每股1元定價。該次交易中未實繳出資股東與高速集團接近按原出資比例同比繳付存量原始股出資與新增股份出資，未實繳的存量原始股與該次新增股份價格均按原始股價1元/股實繳出資，以均衡股東內部之間的權益。該次交易按原始股價1元/股定價不損害交建集團及股東各方利益。但本次關聯交易完成后，標的公司從四名股東共同持股轉變為山東路橋獨資持股，故山東路橋需按標的公司股東權益評估值定價收購其他股東股份。

　　4.評估參數及評估依據

　　（1）收益法評估模型

　　本次收益法評估采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為標的公司自由現金流，通過對標的公司整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。

　　本次評估以未來若干年度內的標的公司自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出標的公司整體營業性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務、永續債得出股東全部權益價值。

　　（2）計算公式

　　E=V-D公式一

　　公式二

　　上式中：

　　E：股東全部權益價值；

　　V：企業整體價值；

　　D：付息債務評估價值；

　　P：經營性資產評估價值；

　　其中，公式二中經營性資產評估價值P按如下公式求取：

　　上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續期價值（終值）

　　公式三中：

　　（3）模型中關鍵參數的確定

　　3.1預期收益的確定

　　本次將標的公司自由現金流量作為標的公司預期收益的量化指標。

　　標的公司自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：

　　標的公司自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）-資本性支出-營運資金變動。

　　3.2收益期的確定

　　本次評估采用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2022年7月1日至2027年12月31日，在此階段根據被評估標的公司的經營情況及經營計劃，收益狀況處于變化中；第二階段2028年1月1日起為永續經營，在此階段被評估標的公司將保持穩定的盈利水平。

　　3.3折現率的確定

　　確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為標的公司自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）確定。

　　3.4付息債務評估價值的確定

　　被評估單位無付息債務，按零確定。

　　3.5溢余資產及非經營性資產(負債)評估價值的確定

　　溢余資產是指與標的公司收益無直接關系的，超過標的公司經營所需的多余資產，一般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產是指與標的公司經營活動無直接關系的，未納入本次收入預測范圍的資產。對該類資產單獨進行評估。

　　3.6長期股權投資評估價值的確定

　　對于長期股權投資分別采用標的公司價值的評估方法進行評估后確定評估值。

　　3.7永續債

　　永續債在權益類科目進行核算，賬面價值800,000,000.00元，為被評估單位用于補充營運資金及償還債務形成的8億人民幣永續債，本次評估調整至負債核算。

　　（4）預期收益

　　收益預測范圍：預測口徑為交建集團單體報表口徑，預測范圍為交建集團經營性業務，包括養護施工收入、建材銷售收入、經營租賃收入、魯東基地物料加工收入。

　　被評估單位未來收益預測如下：

　　標的公司企業自由現金流量預測表

　　單位：萬元

　　根據上述預測的現金流量以計算出的折現率（11.37%）進行折現，從而得出標的公司經營性資產價值為30,864.14萬元。

　　（5）收益法評估結果

　　單位：萬元

　　注：上表中尾數差異系四舍五入所致。

　　（八）對公司合并報表的影響

　　1.本次交易完成后，交建集團將納入上市公司合并報表范圍

　　交易完成后，上市公司及交建集團不存在以經營性資金往來變相為交易對手方提供財務資助的情形，不存在通過交建集團對關聯方提供擔保的情況，不會導致控股股東、實際控制人及其關聯方對上市公司的非經營性資金占用。

　　2.交建集團為他人提供擔保、財務資助的情況

　　（1）山東東方路橋建設有限公司為他人提供擔保情況

　　交建集團的控股子公司東方路橋，在基準日前為山東匯融畜牧養殖有限公司的金融借款提供了信用擔保，過渡期內，東方路橋對該擔保事項承擔了擔保責任代相關債權人償還了借款，代償金額為40,248,088.21元。目前，該項對外擔保已經解除，上市公司已督促交建集團積極行使追償權，并在本次交易簽署的《補充協議》中約定，由交易對方高速集團、設計院集團、材料開發集團按照原持股比例承擔全部責任并賠償給上市公司或交建集團造成的一切損失，高速集團、設計院集團、材料開發集團在本次股權轉讓第三筆轉讓款支付日前未就上述款項向交建集團清償完畢的，上市公司有權將該筆款項的未清償部分直接自第三筆股權轉讓款中扣除。

　　（2）東方路橋少數股東李泊、李方瑞欠款情況

　　東方路橋少數股東李泊、李方瑞對東方路橋存在共計168,537，069.10元的欠款。上述欠款在基準日前已經存在，針對上述欠款，李泊、李方瑞已將持有的東方路橋股權質押給交建集團，根據約定交建集團有權抵扣李泊、李方瑞應取得的分紅款項，若李泊、李方瑞未能按期還款，可通過抵扣李泊、李方瑞應取得的分紅款項、處置質押股權實現債權。且上市公司與交易對方高速集團、設計院集團、材料開發集團已在本次交易簽署的《補充協議》中約定，若李泊、李方瑞未按照相關協議、約定償還債務，約定的清償期限屆滿后1年內仍未清償的，未清償部分由高速集團、設計院集團、材料開發集團按照原持股比例承擔。

　　（九）失信和被執行情況

　　截至本公告披露日，交建集團未出現任何現行法律、法規及公司章程規定的公司終止情形，未被列為失信被執行人，經營狀況、資信狀況良好。

　　五、協議的主要內容

　　就本次交易，本公司與轉讓方高速集團、設計院集團、材料開發集團及標的公司交建集團共同簽訂《山東高速交通建設集團股份有限公司股權轉讓協議書》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）、《盈利補償協議》及《補充協議》，協議主要內容如下：

　　（一）《股權轉讓協議》

　　甲方一（轉讓方）：山東高速集團有限公司

　　甲方二（轉讓方）：山東省交通規劃設計院集團有限公司

　　甲方三（轉讓方）：山東高速材料技術開發集團有限公司

　　乙方（受讓方）：山東高速路橋集團股份有限公司

　　丙方（目標公司）：山東高速交通建設集團股份有限公司

　　（甲方一、甲方二、甲方三在本協議中合稱“甲方”或“轉讓方”，丙方在本協議中稱“目標公司”或“公司”，以上甲方、乙方和丙方在本協議中合稱為“各方”；其中每一方或任何一方則稱為“一方”，視文義要求而定）

　　本次股權收購的基準日為2022年6月30日，針對本次股權收購，由乙方委托北京天健興業資產評估有限公司出具了《山東高速路橋集團股份有限公司擬收購山東高速交通建設集團股份有限公司股權項目所涉及的山東高速交通建設集團股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2022]第1931號）（以下簡稱《評估報告》），由乙方委托中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《審計報告》（中興財光華審會字（2022）第316006號、中興財光華審會字（2022）第316007號，以下簡稱《審計報告》）。

　　1.目標公司股權現狀

　　各方均確認，截至本協議簽訂前，目標公司股權結構如下：

　　2.本次股份轉讓

　　2.1股份轉讓

　　2.1.1根據本協議的條款和條件，各方均同意由乙方受讓甲方一持有的目標公司66.83%的股份（80,623.17萬股），上述股份轉讓價款共同確認為人民幣1,994,543,889.54元（大寫：壹拾玖億玖仟肆佰伍拾肆萬叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），同時乙方一并取得甲方一作為目標公司股東在目標公司享有的一切權利、權力等權益；

　　2.1.2根據本協議的條款和條件，各方均同意由乙方受讓甲方二持有的目標公司13.27%的股份（16,000萬股），上述股份轉讓價款共同確認為人民幣396,043,654.26元（大寫：叁億玖仟陸佰零肆萬叁仟陸佰伍拾肆元貳角陸分），同時乙方一并取得甲方二作為目標公司股東在目標公司享有的一切權利、權力等權益；

　　2.1.3根據本協議的條款和條件，各方均同意由乙方受讓甲方三持有的目標公司6.63%的股份（8,000萬股），上述股份轉讓價款共同確認為人民幣197,872,601.94元（大寫：壹億玖仟柒佰捌拾柒萬貳仟陸佰零壹元玖角肆分），同時乙方一并取得甲方三作為目標公司股東在目標公司享有的一切權利、權力等權益。

　　2.2股份轉讓完成后的股權結構

　　各方均同意并確認，上述股份轉讓完成后，乙方持有目標公司的股份比例為100%，成為目標公司唯一的股東。股份轉讓完成后目標公司股權結構如下：

　　3.股份轉讓款的支付

　　3.1本次股份轉讓的轉讓款共計2,588,460,145.74元（大寫：貳拾伍億捌仟捌佰肆拾陸萬零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次支付。

　　3.2第一筆轉讓款的支付：自本合同生效后5個工作日內，乙方支付甲方一股份轉讓款的50%，即997,271,944.77元（大寫：玖億玖仟柒佰貳拾柒萬壹仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），支付甲方二股份轉讓款的50%，即198,021,827.13元（大寫：壹億玖仟捌佰零貳萬壹仟捌佰貳拾柒元壹角叁分），支付甲方三股份轉讓款的50%，即98,936,300.97元（大寫：玖仟捌佰玖拾叁萬陸仟叁佰元玖角柒分）。

　　3.3第二筆轉讓款的支付：《過渡期損益專項審計報告》出具后60日內，乙方支付甲方一股份轉讓款的30%，即598,363,166.86元（大寫：伍億玖仟捌佰叁拾陸萬叁仟壹佰陸拾陸元捌角陸分），支付甲方二股份轉讓款的30%，即118,813,096.28元（大寫：壹億壹仟捌佰捌拾壹萬叁仟零玖拾陸元貳角捌分），支付甲方三股份轉讓款的30%，即59,361,780.58元（大寫：伍仟玖佰叁拾陸萬壹仟柒佰捌拾元伍角捌分）。

　　3.4第三筆轉讓款的支付：若目標公司自本合同生效之日起1年內，未出現《審計報告》未披露的債務或其他潛在的虧損、損失、賠償、法律責任等風險事項，1年期滿后10個工作日內，乙方支付甲方一股份轉讓款的20%，即398,908,777.91元（大寫：叁億玖仟捌佰玖拾萬捌仟柒佰柒拾柒元玖角壹分），支付甲方二股份轉讓款的20%，即79,208,730.85元（大寫：柒仟玖佰貳拾萬捌仟柒佰叁拾元捌角伍分），支付甲方三股份轉讓款的20%，即39,574,520.39元（大寫：叁仟玖佰伍拾柒萬肆仟伍佰貳拾元叁角玖分）。自此，股份轉讓價款全部支付完畢。

　　若目標公司在上述1年期內出現《審計報告》未披露的債務或其他潛在的虧損、損失、賠償、法律責任等風險事項，給乙方或丙方造成損失的，乙方有權直接將損失自剩余轉讓價款中予以扣除，剩余轉讓價款不足以彌補相關損失的，乙方有權向甲方追償。

　　3.5乙方支付相應股份轉讓價款前，甲方應向乙方開具符合乙方要求的發票。

　　4.本協議生效條件

　　在下列各項條件均得到滿足時，本協議生效。

　　4.1本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章。

　　4.2本次股份轉讓事宜及本協議經乙方董事會、股東大會審議通過并形成書面決議，并提供乙方股東大會公告作為本合同的附件。

　　4.3《審計報告》《評估報告》出具后已完成相關備案。

　　5.股份交割

　　5.1本協議生效后，轉讓方與受讓方積極辦理相關資產及資料移交。

　　5.2本協議生效后20個工作日內，甲方、丙方完成目標公司董事、股東（變更）等全部事項工商變更登記、備案。

　　5.3甲方、丙方完成目標公司董事、股東（變更）等工商變更登記、備案后，甲方完全退出目標公司的經營、管理，乙方根據中國法律和公司章程的規定享有或承擔作為公司股東的一切權利或義務。

　　6.公司治理

　　6.1本協議生效后，由乙方對目標公司的章程、協議等有關文件進行修改和完善，甲方、丙方積極配合并提供必要協助。

　　6.2本協議生效后，目標公司的公司治理按照目標公司修改后新的公司章程規定執行。

　　7.甲方和丙方的聲明、承諾與保證

　　7.1甲方、丙方保證目標公司對其持有的公司其他資產享有完全的權利（包括但不限于所有權、處分權等），且該等資產未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等資產的任何訴訟、仲裁或爭議等。公司資產不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。如因上述原因發生糾紛或造成損失的，甲方承擔全部責任并賠償給乙方或丙方造成的一切損失。丙方對外承擔責任的，丙方有權向甲方追償。

　　7.2目標公司不存在《審計報告》確認的債務之外的負債和潛在負債，不存在《審計報告》確認的擔保事項之外的其他對外擔保；若存在《審計報告》未列明的債務、合同或其他甲方、丙方未向乙方披露的債務，不論該債務的出現是甲方、丙方故意隱瞞或疏忽告知、不知情或潛在風險引起的債務糾紛等情況，均由甲方承擔，丙方對外承擔責任后，丙方有權向甲方追償。

　　7.3股份交割完成日前，目標公司不存在未向乙方披露的其他潛在的虧損、損失、賠償、法律責任等風險事項，不存在未向乙方披露的因行政處罰、訴訟、仲裁導致的或可能導致的負債或損失。若因上述事項給乙方或丙方造成損失的，所有損失及責任均由甲方承擔，丙方對外承擔責任后，丙方有權向甲方追償。

　　7.4目標公司不存在因租賃合同瑕疵或無效導致的無法繼續使用現有經營場所進行經營的風險，不存在因違反環保、土地利用等法律法規及規范性文件導致的不能繼續在現有經營場所進行經營的風險。若因上述風險導致目標公司不能正常生產經營的，所有損失應由甲方承擔，丙方承擔相關損失后，丙方有權向甲方追償。

　　7.5甲方及丙方承諾，乙方受讓股份后，丙方法人資格存續，丙方繼續承接原有債權債務，履行已簽訂的全部協議，因基準日之前的投資、經營、擔保行為導致丙方承擔債務、損害、損失等民事責任、行政責任、刑事責任等，最終責任均由甲方承擔，丙方對外承擔責任后，依據本協議約定有權向甲方進行追償。

　　7.6甲方承諾，對于目標公司在基準日前產生的債權，若債務人未按照相關協議、約定償還相關債務，約定的清償期限屆滿后1年內仍未清償的，未清償部分由甲方承擔。甲方向乙方支付后，有權向相關債務人追償。

　　7.7甲方及丙方承諾，應在本合同簽訂后的3年內保持丙方高級管理人員及核心技術人員的人員穩定，保證目標公司不存在拖欠工資、拖欠獎金、違法用工等情況，不存在現存或潛在的勞動爭議糾紛或勞務糾紛，不存在尚未處理的工傷、意外等人身損害的情況。若存在上述情形，由此導致的賠償責任、法律責任等全部責任，均由甲方承擔，丙方對外承擔責任后，依據本協議約定有權向甲方進行追償。

　　7.8如因目標公司存在使用非目標公司所有專利的情形，存在現存或潛在的有關目標公司所有或者第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛，且上述情況在股權交割前就已經存在，并因上述原因導致乙方或丙方發生糾紛、產生法律責任或造成損失的，甲方承擔全部責任并賠償給乙方或丙方造成的一切損失的。丙方對外承擔責任的，承擔責任后有權向甲方追償。

　　8.過渡期安排

　　8.1各方同意，由甲方、乙方共同聘任具有資質的會計師事務所，針對目標公司過渡期內財務狀況、經營狀況等進行專項審計并制作《過渡期損益專項審計報告》。

　　8.2各方同意，過渡期的收益歸目標公司所有，歸屬于乙方受讓標的股權后享有的股東權益，過渡期內的虧損應由甲方按相對持股比例向目標公司補足。

　　8.3如經專項審計確認目標公司過渡期內發生虧損（即目標公司自評估基準日至工商變更登記備案之日月末凈利潤為負）的，由甲方按持股比例以現金補足，或由乙方直接從第二期股權轉讓款中進行抵扣。

　　8.4甲方、丙方保證，過渡期內目標公司的經營或財務狀況等方面未發生重大的不利變化。“重大”是指對公司造成如下影響之情形：（i）因甲方原因導致目標公司面臨超過1000萬元的虧損或損失；（ii）其他導致目標公司無法持續經營或造成公司凈資產或價值減損或損失在1000萬元以上的情形。如發生上述情況，超出部分的損失由甲方承擔。

　　8.5過渡期內，轉讓方不會對目標公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、資產及管理制度等作出任何變動。除正常生產、經營所需外，如目標公司直接或間接處置主要資產（指賬面資產在1000萬元以上之資產），支出較大額度資金（指單筆金額在1000萬元以上的資金）以及其他重大事項，應事先征得乙方書面同意。

　　8.6甲方在過渡期內不得轉讓其所持有的目標公司的股份，或在其上設置任何質押等權利負擔。

　　8.7本協議所稱“過渡期”是指自基準日即2022年6月30日起至目標公司完成關于本次股份轉讓工商變更登記備案之日（完成變更時間以新的營業執照下證時間為基準）的期間。

　　9.違約責任

　　9.1甲方的違約責任

　　9.1.1因甲方未按照本協議第四條約定履行義務，導致本協議所附條件不能成就而合同未生效的，甲方應當承擔違約責任，按照股份轉讓總價款的5%向乙方支付違約金。

　　9.1.2因甲方股份權屬瑕疵或權屬糾紛，導致本協議約定的轉讓股份無法辦理備案登記手續的，或雖辦理了備案登記，但因權屬瑕疵或糾紛導致乙方持有股份存在爭議或無效的：

　　（1）乙方有權單方解除本協議，未支付的股份轉讓價款不再支付，甲方自收到解除協議通知之日起十日內向乙方返還已支付的股份轉讓價款，并以乙方已支付價款為基數，按每日萬分之三的利率向乙方支付違約金。

　　（2）乙方不主張解除本協議的，有權要求甲方繼續履行本協議并配合乙方解決股權糾紛，承擔解決股份糾紛產生的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、賠償款、補償金等一切與股權糾紛有關的費用），乙方按本協議應支付的價款暫不支付，待扣除乙方因此遭受的全部損失后再支付。

　　9.1.3除本協議9.1.1及9.1.2外，甲方違反本協議約定或承諾事項不實的，乙方有權要求甲方按以下任選一項承擔違約責任：

　　（1）甲方應按照乙方已經支付的股份轉讓價款的10%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

　　（2）乙方有權要求甲方履行承諾事項，并有權從應付甲方的股權轉讓款中扣除應當由甲方承擔的履行承諾事項的全部費用或承諾不實導致的目標公司和乙方的全部損失。如股權轉讓款已全部支付，甲方應另行向乙方支付。

　　9.1.4甲方一、甲方二、甲方三就本協議的義務按照原持股比例承擔責任。

　　9.2乙方的違約責任

　　9.2.1乙方違反本協議約定，無正當理由延期支付股權轉讓價款的，須以應付未付價款為基數，按每日萬分之三的利率向甲方支付違約金。

　　10.增信措施

　　甲方以乙方未支付的股份轉讓款擔保本協議義務的履行及承諾事項真實，如發生甲方違約或承諾事項不真實的，乙方有權將甲方應承擔的損失和違約金由雙方確認后自乙方應付股份轉讓價款中扣除。

　　11.本協議的解除或終止

　　11.1發生下述任何事件，則本協議可在有權終止方向另一方發出書面通知后立即終止或在各方協商同意的終止日終止：

　　（1）各方達成書面協議同意終止本協議。

　　（2）任何一方在本協議項下的重大違約行為：(i)無法補救；或(ii)未在收到對方發出的書面通知后30日內得到補救；或(iii)致使相對方不能實現協議目的，則相對方可終止本協議；或(IV)本協議約定的解約條件成就。

　　（3）符合本協議其他條款約定的解除條件。

　　（4）其他按照法律規定應當解除的情形。

　　11.2本協議的終止或解除，不影響一方向相對方追究相關責任。

　　除上述內容外，協議還規定了通知與送達、保密條款、適用法律和爭議解決和其他等內容。

　　（二）《盈利補償協議》

　　甲方一（轉讓方）：山東高速集團有限公司

　　甲方二（轉讓方）：山東省交通規劃設計院集團有限公司

　　甲方三（轉讓方）：山東高速材料技術開發集團有限公司

　　乙方（受讓方）：山東高速路橋集團股份有限公司

　　1.補償年度

　　各方確認，若目標公司關于本次股份轉讓的董事、股東等全部事項的工商變更登記、備案的完成時間（完成變更時間以新的營業執照下證時間為基準）為2023年，則利潤補償年度為2023年度、2024年度、2025年度。

　　2.補償承諾

　　甲方承諾并確認，目標公司三個利潤補償年度的實際凈利潤總額應高于《評估報告》對應的三個利潤補償年度的凈利潤預測數總額：利潤補償年度為2023年至2025年，目標公司對應三個會計年度的實際凈利潤總額應高于110,578.03萬元。

　　目標公司三個利潤補償年度的實際凈利潤總額未達到承諾數額的，由甲方就不足部分向乙方進行補償。

　　3.凈利潤的確定方式

　　各方一致確認，目標公司利潤補償年度內的實際凈利潤總額，以目標公司對應三個會計年度的審計報告確定的凈利潤數相加之和為準。

　　4.利潤差異補償方式

　　甲方一、甲方二、甲方三就補償數額的具體承擔比例分別為：甲方一承擔66.83%，甲方二承擔13.27%，甲方三承擔6.63%。

　　甲方應在第三個補償年度目標公司年度財務報告（合并目標公司）經目標公司股東大會審議通過之日起30日內，以現金方式向乙方一次性支付補償款。在此期間，乙方如有剩余未支付股權轉讓價款的，乙方有權將補償數額直接在未支付股權轉讓價款中予以扣減。

　　5.違約責任

　　各方確認，若甲方未依本合同如期履行合同義務，甲方應以應付款項為基數按照每日萬分之三的利率向乙方支付違約金并賠償由此給乙方造成的損失。

　　6.其他

　　本協議經各方代表簽字并加蓋公章后生效。

　　（三）《補充協議》

　　甲方一（轉讓方）：山東高速集團有限公司

　　甲方二（轉讓方）：山東省交通規劃設計院集團有限公司

　　甲方三（轉讓方）：山東高速材料技術開發集團有限公司

　　乙方（受讓方）：山東高速路橋集團股份有限公司

　　丙方（目標公司）：山東高速交通建設集團股份有限公司

　　1.甲方、丙方同意并認可，在各方共同簽訂的《山東高速交通建設集團股份有限公司股權轉讓協議書》生效后，盡快負責完成目標公司魯東綠色養護基地（位于煙臺市萊陽市萬第鎮彭格莊村南）在用地、項目建設、生產經營等方面所需的合法手續，確保目標公司取得魯東綠色養護基地所占用土地的合法使用權，確保項目建設、相關建（構）筑物、生產經營等取得相應規劃、許可、資質等審批手續，運營合法合規。

　　2.甲方同意并認可，交易完成后，若目標公司相關建設項目、建（構）筑物、用地等存在瑕疵，存在未取得相應規劃、許可、權屬證明等審批手續或合法的環評審批、備案手續等情況，或土地與地上建（構）筑物權屬不一致，或生產、經營未具備相關資質要求，或相關項目存在違法分包、轉包等情況，且上述情況在股權交割前就已經存在，并因上述原因導致乙方或丙方發生糾紛、產生法律責任或造成損失的，甲方承擔全部責任并賠償給乙方及丙方造成的一切損失。丙方對外承擔責任的，承擔責任后有權向甲方追償。

　　3.甲方同意并認可，對于山東東方路橋建設有限公司為山東匯融畜牧養殖有限公司在中國工商銀行臨沂市中支行的金融借款提供信用擔保，并對該擔保事項承擔了擔保責任代相關債權人償還了借款的情況，甲方承擔全部責任并賠償給乙方或丙方造成的一切損失，甲方在本次股權轉讓第三筆轉讓款支付日前未就上述款項向丙方清償完畢的，乙方有權將該筆款項的未清償部分直接自第三筆股權轉讓款中扣除。

　　4.甲方同意并認可，對于山東東方路橋建設有限公司少數股東李泊、李方瑞對公司存在欠款資金（共計168,537，069.10元）的問題，若李泊、李方瑞未按照相關協議、約定償還債務，約定的清償期限屆滿后1年內仍未清償的，未清償部分由甲方承擔。甲方代為清償后，可向李泊、李方瑞追償。

　　5.甲方同意并認可，對于目標公司收購山東東方路橋建設有限公司前山東東方路橋建設有限公司已經存在的歷史項目，若因該歷史項目導致乙方或丙方發生糾紛、承擔債務、產生法律責任或造成損失、損害的，甲方承擔全部責任并賠償給乙方或丙方造成的一切損失。丙方對外承擔責任的，承擔責任后有權向甲方追償。

　　6.違約責任

　　各方確認，若甲方未依照本合同如期履行合同義務，應賠償由此給乙方或丙方造成的全部損失，并應按照每日萬分之三的利率向乙方或丙方支付違約金。

　　7.責任承擔

　　各方同意，甲方一、甲方二、甲方三就本協議的義務按照原持股比例承擔責任。

　　8.其他

　　本協議經各方代表簽字并加蓋公章后生效。

　　六、關聯交易定價政策及定價依據

　　本次交易定價公允，《評估報告》系具有證券期貨職業資格的北京天健興業資產評估有限公司對標的公司進行評估后出具。評估機構系經本公司公開程序選聘，具備勝任評估工作的能力，評估機構符合獨立性要求，評估報告中評估假設和評估結論合理。《評估報告》已依法履行國有資產評估備案程序。不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。

　　為了保證本次交易中公司及其全體股東的合法權益，轉讓方同意就本次交易后交建集團的經營業績向公司作出業績承諾并在交建集團未能按照協議約定完成承諾業績目標時承擔相應補償義務。

　　七、其他安排

　　本次交易不涉及土地租賃及債務重組情形，交建集團原有人員任職不發生改變，交易完成后不產生新的同業競爭，能夠與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上保持獨立。因交建集團并入上市公司報表范圍，將為上市公司帶來新的關聯交易，公司將按照《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，嚴格履行關聯交易審議程序和信息披露要求。

　　八、關聯交易的目的、對公司的影響及風險

　　（一）本次交易的目的

　　1.壯大資產規模，提升市場競爭力

　　交建集團主要施工主體包括山東東方路橋建設有限公司、山東泰東公路工程有限公司等具有公路總承包一級、公路路面專業承包一級資質等資質。交易完成后，可通過整合交建集團的施工業務板塊，進一步擴大上市公司的資產規模和公司實力，提升山東路橋市場綜合競爭力。

　　2.發揮協同作用，做優養護業務

　　交建集團主營業務為路橋施工及養護，在萊蕪、煙臺萊陽等地均設有養護基地，與山東路橋綠色養護基地可形成區位互補。同時，其“公路養護基地生產智慧管控系統”已開始應用其養護基地生產運營，該系統通過對養護基地關鍵參數的實時采集、傳輸、分析、預警、評價，大幅提升了養護基地的生產效率，降低了養護基地的管控成本。交易完成后，可通過技術交流等方式實現養護基地生產效率的提升，有利于加強內部協同和養護市場的共同開拓。

　　3.解決同業競爭

　　由于高速集團與齊魯交通實施吸收合并，原齊魯交通板塊下屬交建集團與山東路橋存在部分業務重合，構成同業競爭，高速集團公開承諾將在36個月內按照商業慣例及市場公允價格通過并購重組等方式，啟動注入山東路橋的程序，或通過掛牌交易等方式向非由高速集團控制的其他單位出讓交建集團控股權。本次交易，可解決高速集團與山東路橋的同業競爭問題，有利于上市公司規范化運作。

　　（二）本次交易的風險

　　1.收購整合風險

　　本次股份收購，擴大了上市公司資產規模和公司實力，提升了市場綜合競爭力，但對上市公司內部的運營管理、財務管理、戰略規劃等各方面均提出了更高的要求。公司需要針對防范經營管理可能產生的風險，積極強化人力資源配置、提升運營管理水平，防止因管理、運營能力不足而造成公司損失的風險。

　　2.市場風險與政策風險

　　當前國內經濟形勢復雜，市場與政策均存在諸多不確定性因素，可能對標的公司生產、運營產生影響。因此本次收購能否實現預期目標具有不確定性。公司將通過規范化運作、價值鏈延伸、對標的公司原有業務進行效率提升，以進一步提高抗風險能力。

　　3.盈利能力波動風險

　　交建集團及下屬單位主要從事路橋新改建、路橋養護、橋隧加固及預防性養護、檢測咨詢設計開發、機械設備租賃、綠化交安機電等相關產業，存在客戶集中度較高的情況，若未來主營業務不能持續發展或與重要客戶的關系發生不利變化，將會給交建集團未來發展和生產經營帶來不利影響，加上受宏觀經濟政策、外部市場拓展、市場競爭等因素的影響，未來可能存在盈利能力波動風險。

　　4.盈利預測風險

　　交建集團及其長投單位大部分采用收益法評估結果作為最終評估結論，收益法評估是通過測算被評估資產預期收益的現值來對資產進行評估，評估結果著眼于評估對象未來整體的獲利能力。受未來國內外市場環境、經濟政策、市場競爭等因素的影響，盈利預測存在不達預期的風險。本次交易的股份轉讓方共同向上市公司承諾，就標的公司三個利潤補償年度的實際凈利潤總額低于盈利預測數的差額給予補償。

　　九、上市公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　2023年年初至5月31日，公司與高速集團及其子公司累計已發生各類日常關聯交易130.82億元（未經審計），公司以年度為單位，對日常關聯交易進行預計。

　　十、獨立董事事前認可和獨立意見

　　作為公司獨立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了第九屆董事會第五十一次會議審議的《關于收購交建集團股份的議案》及相關資料，在全面了解上述關聯交易事項后，同意提交董事會審議，本著客觀公允和實事求是的態度，發表如下獨立意見：

　　（一）本次關聯交易事項的審議程序、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的法定程序，關聯董事就本關聯交易回避了表決。

　　（二）公司以現金方式收購控股股東山東高速集團有限公司下屬控股公司交建集團86.73%股份，有利于解決同業競爭問題，擴大公司資產規模和公司實力，提升公司市場綜合競爭力，實現市場多元化和高質量發展。公司對本次關聯交易事項進行了充分論證，為董事會提供了可靠、充分的決策依據。

　　（三）本次交易經具有評估資質的評估機構進行評估，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方及交建集團除業務關系外，無其他關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。評估假設前提按照國家有關法律法規及規范性文件執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象實際，評估假設前提合理，評估結果客觀、公允。

　　（四）本次交易以截至基準日采用收益法評估確定的評估價值作為本次交易價格的定價依據，交易價格合理、公允。交易條款的設置符合商業慣例并維護了公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

　　綜上，我們一致同意收購交建集團股份事宜，本事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東應對本次關聯交易事項回避表決。

　　十一、保薦人核查意見

　　經核查，保薦人認為：

　　（一）山東路橋收購交建集團股份關聯交易事項已經公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，獨立董事進行了事前認可，并發表了明確的同意意見，有關關聯董事遵守了回避制度；

　　（二）本次交易尚需提交公司股東大會審議，關聯股東需回避表決；

　　（三）本次關聯交易旨在解決同業競爭問題，價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。

　　綜上，保薦人對山東路橋收購交建集團股份關聯交易事項無異議。

　　十二、備查文件

　　1.第九屆董事會第五十一次會議決；

　　2.獨立董事關于第九屆董事會第五十一次會議相關事項的事前認可及獨立意見；

　　3.擬簽署的《股權轉讓協議》《盈利補償協議》及《補充協議》文本；

　　4.《評估報告》；

　　5.《審計報告》；

　　6.廣發證券股份有限公司關于山東高速路橋集團股份有限公司收購交建集團股份的關聯交易事項的核查意見。

　　山東高速路橋集團股份有限公司董事會

　　2023年6月5日

　　證券代碼：000498證券簡稱：山東路橋公告編號：2023-64

　　山東高速路橋集團股份有限公司關于

　　召開2023年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會的召集人：公司董事會

　　本次會議的召開已經公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過。

　　(三)會議召開的合法、合規性：

　　本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的相關規定。

　　(四)會議召開的日期、時間：

　　1.現場會議時間：2023年6月21日(星期三)14:30時

　　2.網絡投票的日期和時間為：2023年6月21日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2023年6月21日9:15-15:00期間的任意時間。

　　(五)會議的召開方式：現場投票結合網絡投票方式

　　本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　(六)會議的股權登記日：2023年6月15日(星期四)

　　(七)出席對象：

　　1.截至2023年6月15日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2.公司董事、監事及高級管理人員。

　　3.公司聘請的律師。

　　(八)會議地點：山東省濟南市歷下區經十路14677號山東高速路橋集團股份有限公司四樓會議室

　　二、會議審議事項

　　表一：本次股東大會提案編碼示例表

　　上述議案涉及關聯交易，關聯股東山東高速集團有限公司、山東高速投資控股有限公司回避表決。回避表決的股東不接受其他股東委托投票。

　　上述議案對中小投資者單獨計票。

　　上述議案已經公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，內容詳見2023年6月6日公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日公司在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》上發布的相關公告。

　　三、現場會議登記方法

　　(一)登記方式

　　出席會議的股東及股東代表，可以采用現場、信函或傳真方式辦理會議登記。

　　(二)登記時間

　　2023年6月20日9:00—11:30、13:30—17:00及2023年6月21日9:00至現場會議召開前。

　　(三)登記地點

　　山東高速路橋集團股份有限公司證券管理部。

　　(四)登記辦法

　　1.法人股東：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明法人代表資格的有效證件、營業執照復印件(加蓋公司公章)、法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、營業執照復印件(加蓋公司公章)、能證明法人代表資格的有效證件、法人股東賬戶卡到公司辦理登記。

　　2.個人股東：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證及委托人身份證(復印件)、委托人親筆簽署的股東授權委托書、股東賬戶卡到公司辦理登記。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(網址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作流程詳見附件一。

　　五、會議聯系方式

　　(一)會議聯系人：趙明學、李文佳

　　(二)聯系電話：0531-68906077

　　(三)傳真：0531-68906075

　　(四)郵編：250021

　　(五)本次股東大會會期半天，公司股東參加會議的食宿和交通費用自理。

　　六、備查文件

　　山東高速路橋集團股份有限公司第九屆董事會第五十一次會議決議。

　　附件一：參加網絡投票的具體操作流程。

　　附件二：授權委托書。

　　山東高速路橋集團股份有限公司董事會

　　2023年6月5日

　　附件一

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1.投票代碼：360498

　　2.投票簡稱：“山路投票”

　　3.填報表決意見或選舉票數：對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1.投票時間：2023年6月21日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年6月21日上午9：15，結束時間為2023年6月21日下午3：00。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表我單位(個人)出席山東高速路橋集團股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，并按照下列指示對相關議案行使表決權:

　　以上委托意見如果股東不作具體指示，視為股東代理人可以按自己的意愿表決。

　　委托人名稱及簽章(自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章)：

　　委托人身份證號或營業執照號碼：

　　持有上市公司股份數量：性質：

　　委托人股票賬號：

　　受委托人姓名(或蓋章)：

　　受托人身份證號碼：

　　授權委托書簽發日期：年月日

　　委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次會議結束時。