■

（4）.說明商譽(yù)減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)（例如預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等，如適用）及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法

√適用 □不適用

1)吉林天成制藥有限公司（原吉林步長制藥有限公司）（資產(chǎn)組名稱簡稱：吉林天成）

吉林天成與商譽(yù)相關(guān)長期資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等，2022年末吉林天成商譽(yù)的賬面原值為人民幣3,160,681,342.43元，資產(chǎn)組組合賬面金額為人民幣3,602,434,273.68元（含商譽(yù)金額以及未確認(rèn)的歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)金額）。

報(bào)告期內(nèi)，受醫(yī)保政策影響產(chǎn)品調(diào)出各省級醫(yī)保目錄等因素對公司的業(yè)績產(chǎn)生了一定不利影響。結(jié)合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預(yù)測期間內(nèi)吉林天成營業(yè)收入增長率為-38.22%至-0.02%，假設(shè)永續(xù)增長率為0%，資產(chǎn)組現(xiàn)金流量預(yù)測所用的折現(xiàn)率是14.51%（稅前），可收回金額采用資產(chǎn)組組合的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，根據(jù)5年期的財(cái)務(wù)預(yù)算基礎(chǔ)上的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。經(jīng)測算預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為1,300,000,000.00元，低于吉林天成資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值，本集團(tuán)認(rèn)為收購吉林天成形成的商譽(yù)存在減值，因此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額2,187,312,560元（不含未確認(rèn)的歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額）。

在預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值過程中所使用的假設(shè)參數(shù)、公司歷史經(jīng)驗(yàn)或外部信息等與以前年度商譽(yù)減值測試相比，無重大變化。本公司對吉林天成資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報(bào)字〔2023〕第140號。

2）通化谷紅制藥有限公司（資產(chǎn)組名稱簡稱：通化谷紅）

通化谷紅與商譽(yù)相關(guān)長期資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等，2022年末通化谷紅商譽(yù)的賬面原值為人民幣1,836,115,224.45元，資產(chǎn)組組合賬面金額為人民幣2,362,656,682.66元（包含商譽(yù)）。

報(bào)告期內(nèi)，受醫(yī)保政策影響產(chǎn)品調(diào)出各省級醫(yī)保目錄等因素對公司的業(yè)績產(chǎn)生了一定不利影響。結(jié)合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預(yù)測期間內(nèi)通化谷紅營業(yè)收入增長率為-27.92%至0.55%，假設(shè)永續(xù)增長率為0%，資產(chǎn)組現(xiàn)金流量預(yù)測所用的折現(xiàn)率是14.29%（稅前），可收回金額采用資產(chǎn)組組合的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，根據(jù)5年期的財(cái)務(wù)預(yù)算基礎(chǔ)上的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。經(jīng)測算預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為1,480,000,000.00元，低于通化谷紅資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值，本集團(tuán)認(rèn)為收購?fù)ɑ燃t形成的商譽(yù)存在減值，因此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額882,656,682.66元。

在預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值過程中所使用的假設(shè)參數(shù)、公司歷史經(jīng)驗(yàn)或外部信息等與以前年度商譽(yù)減值測試相比，無重大變化。本公司對通化谷紅資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報(bào)字〔2023〕第139號。

更正后：

28、商譽(yù)

（2）商譽(yù)減值準(zhǔn)備

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

（4）說明商譽(yù)減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)（例如預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等，如適用）及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法

√適用 □不適用

1)吉林天成制藥有限公司（原來吉林步長制藥有限公司）（資產(chǎn)組名稱簡稱：吉林天成）

吉林天成與商譽(yù)相關(guān)長期資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等，2022年末吉林天成商譽(yù)的賬面金額為人民幣3,048,115,906.73元，資產(chǎn)組組合賬面金額為人民幣3,483,944,341.36元（含商譽(yù)金額以及未確認(rèn)的歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)金額）。報(bào)告期內(nèi)，受醫(yī)保政策影響產(chǎn)品調(diào)出各省級醫(yī)保目錄等因素對公司的業(yè)績產(chǎn)生了一定不利影響。結(jié)合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預(yù)測期間內(nèi)吉林天成營業(yè)收入增長率為-38.22%至-0.02%，假設(shè)永續(xù)增長率為0%，資產(chǎn)組現(xiàn)金流量預(yù)測所用的折現(xiàn)率是14.51%（稅前），可收回金額采用資產(chǎn)組組合的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，根據(jù)5年期的財(cái)務(wù)預(yù)算基礎(chǔ)上的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。經(jīng)測算預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為1,300,000,000.00元，低于吉林天成資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值，公司認(rèn)為收購吉林天成形成的商譽(yù)存在減值，因此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額2,074,747,124.30元（不含未確認(rèn)的歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額）。

本公司對吉林天成資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報(bào)字〔2023〕第0140號報(bào)告、2023年5月27日出具的滬眾評報(bào)字〔2023〕第0140-1號報(bào)告。

2）通化谷紅制藥有限公司（資產(chǎn)組名稱簡稱：通化谷紅）

通化谷紅與商譽(yù)相關(guān)長期資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等，2022年末通化谷紅商譽(yù)的賬面金額為人民幣1,821,546,632.22元，資產(chǎn)組組合賬面金額為人民幣2,348,088,090.43元（包含商譽(yù)）可報(bào)告期內(nèi)，受醫(yī)保政策影響產(chǎn)品調(diào)出各省級醫(yī)保目錄等因素對公司的業(yè)績產(chǎn)生了一定不利影響。結(jié)合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預(yù)測期間內(nèi)通化谷紅營業(yè)收入增長率為-27.92%至0.55%，假設(shè)永續(xù)增長率為0%，資產(chǎn)組現(xiàn)金流量預(yù)測所用的折現(xiàn)率是14.29%（稅前），可收回金額采用資產(chǎn)組組合的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，根據(jù)5年期的財(cái)務(wù)預(yù)算基礎(chǔ)上的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。經(jīng)測算預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為1,480,000,000.00元，低于通化谷紅資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值，公司認(rèn)為收購?fù)ɑ燃t形成的商譽(yù)存在減值，因此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額868,088,090.43元。

本公司對通化谷紅資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報(bào)字〔2023〕第139號報(bào)告、2023年5月27日出具的滬眾評報(bào)字〔2023〕第0139-1號報(bào)告。

（十四）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”之“七、合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋”之“60、未分配利潤”

更正前：

60、未分配利潤

更正前：

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

調(diào)整期初未分配利潤明細(xì)：

1、由于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)新規(guī)定進(jìn)行追溯調(diào)整，影響期初未分配利潤0元

2、由于會(huì)計(jì)政策變更，影響期初未分配利潤0元

3、由于重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，影響期初未分配利潤0元

4、由于同一控制導(dǎo)致的合并范圍變更，影響期初未分配利潤0元

5、其他調(diào)整合計(jì)影響期初未分配利潤0元

更正后：

60、未分配利潤

√□

單位：元幣種：人民幣

■

調(diào)整期初未分配利潤明細(xì)：

1、由于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)新規(guī)定進(jìn)行追溯調(diào)整，影響期初未分配利潤0元

2、由于會(huì)計(jì)政策變更，影響期初未分配利潤0元

3、由于重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，影響期初未分配利潤-127,134,027.93元

4、由于同一控制導(dǎo)致的合并范圍變更，影響期初未分配利潤0元

5、其他調(diào)整合計(jì)影響期初未分配利潤0元

（十五）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”之“七、合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋”之“72、資產(chǎn)減值損失”

更正前：

單位：元幣種：人民幣

■

更正后：

單位：元幣種：人民幣

■

（十六）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”之“七、合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋”之“76、所得稅費(fèi)用”

更正前：

76、所得稅費(fèi)用

（2）.會(huì)計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

其他說明：

□適用 √不適用

更正后：

76、所得稅費(fèi)用

（2）.會(huì)計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

其他說明：

□適用 √不適用

（十七）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告之”之“七、合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋”之“79、現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料”之“(1).現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料”

更正前：

(1).現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

更正后：

（1）.現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

（十八）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”之“十六、其他重要事項(xiàng)”之“1、前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正”之“（1）.追溯重述法”

更正前：

（1）追溯重述法

□適用 √不適用

更正后：

（1）追溯重述法

√適用 □不適用

單位:元 幣種：人民幣

■

注：公司追溯調(diào)增2021年商譽(yù)減值準(zhǔn)備127,134,027.93元，調(diào)減2022年商譽(yù)減值準(zhǔn)備127,134,027.93元，受影響的各個(gè)比較期間報(bào)表項(xiàng)目名稱及累積影響數(shù)詳見公司2023年5月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》（公告編號：2023-087）、《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表和附注》。

（十九）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”之“十六、其他重要事項(xiàng)”之“6、分部信息”之“（2）.報(bào)告分部信息”

更正前：

（2）報(bào)告分部的財(cái)務(wù)信息

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

■

更正后:

（2）.報(bào)告分部的財(cái)務(wù)信息

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

■

（二十）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”之“十八、補(bǔ)充資料”之“2、凈資產(chǎn)收益率及每股收益”

更正前：

2、凈資產(chǎn)收益率及每股收益

√適用 □不適用

■

更正后：

2、凈資產(chǎn)收益率及每股收益

√適用 □不適用

■

二、其他相關(guān)說明

除上述更正內(nèi)容外，《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報(bào)告》及摘要其他內(nèi)容不變。本次更正后的《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報(bào)告（2023年6月13日修訂）》及《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報(bào)告摘要（2023年6月13日修訂）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)定期報(bào)告的編制及復(fù)核工作，不斷提高信息披露質(zhì)量，避免類似錯(cuò)誤發(fā)生。由此對投資者帶來的不便，公司深表歉意！

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-101

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于2022年年度股東大會(huì)

取消部分議案并增加臨時(shí)提案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、股東大會(huì)有關(guān)情況

1.原股東大會(huì)的類型和屆次：

2022年年度股東大會(huì)

2.原股東大會(huì)召開日期：2023年6月28日

3.原股東大會(huì)股權(quán)登記日：

■

二、更正補(bǔ)充事項(xiàng)涉及的具體內(nèi)容和原因

（一）取消議案的情況說明

1、取消議案的名稱

■

2、取消議案的原因

公司于2023年5月29日召開第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號一一會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號一一財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露（2020年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，針對相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及相關(guān)附注進(jìn)行了更正，公司擬取消受前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整影響的原定提交公司2022年年度股東大會(huì)審議的相關(guān)議案。

公司于2023年6月13日召開第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消2022年年度股東大會(huì)部分議案的議案》，本次取消議案符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

（二）增加臨時(shí)提案的情況說明

1、提案人：步長（香港）控股有限公司

2、提案程序說明

公司已于2023年6月3日公告了股東大會(huì)召開通知，單獨(dú)持有44.39%股份的股東步長（香港）控股有限公司，在2023年6月13日提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人。股東大會(huì)召集人按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

3、增加臨時(shí)提案的具體內(nèi)容

（1）增加臨時(shí)提案的名稱

■

（2）增加臨時(shí)提案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述臨時(shí)提案為修訂后的受前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整影響的相關(guān)議案，并已經(jīng)公司于2023年6月13日召開的第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》的相關(guān)公告。

三、除了上述更正補(bǔ)充事項(xiàng)外，于2023年6月3日公告的原股東大會(huì)通知事項(xiàng)不變。

四、更正補(bǔ)充后股東大會(huì)的有關(guān)情況。

1.現(xiàn)場股東大會(huì)召開日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開日期時(shí)間：2023年6月28日 13點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：山東省菏澤市中華西路1566號會(huì)議室

2.網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

3.股權(quán)登記日

原通知的股東大會(huì)股權(quán)登記日不變。

4.股東大會(huì)議案和投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

各議案已經(jīng)公司于2023年4月27日、2023年6月13日分別召開的第四屆董事會(huì)第三十五次（年度）會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次（年度）會(huì)議及第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。詳見公司于2023年4月28日、2023年6月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》的相關(guān)公告。公司將于股東大會(huì)召開前在上海證券交易所網(wǎng)站披露包含所有議案內(nèi)容的股東大會(huì)會(huì)議資料。

2、特別決議議案：議案12

3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案6、7、8、9、11、12、13、14

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案8

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：步長（香港）控股有限公司、首誠國際（香港）有限公司、西藏瑞興投資咨詢有限公司、西藏華聯(lián)商務(wù)信息咨詢有限公司、西藏廣發(fā)投資咨詢有限公司、西藏丹紅企業(yè)管理有限公司

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

山東步長制藥股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月28日召開的貴公司2022年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-100

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號-會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號一財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》（2020年修訂）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，對相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，涉及2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表及相關(guān)附注。具體內(nèi)容詳見公司2023年5月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》（公告編號：2023-087）。

公司于2023年6月13日召開第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的議案》，同意公司對受前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正影響的2022年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額進(jìn)行調(diào)整，計(jì)提通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱“通化谷紅”）涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備86,808.81萬元，計(jì)提吉林天成制藥有限公司（以下簡稱“吉林天成”）涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備207,474.71萬元。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。具體情況如下：

一、本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備概述

（一）商譽(yù)的形成

公司分別于2013年、2014年、2015年累計(jì)收購?fù)ɑ燃t100%股權(quán)，收購成本合計(jì)27.48億元，確認(rèn)商譽(yù)18.36億元；分別于2012年、2015年累計(jì)收購吉林天成95%股權(quán)，收購成本合計(jì)35.97億元，確認(rèn)商譽(yù)31.61億元。

（二）本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因

根據(jù)《國家醫(yī)保局人力資源社會(huì)保障部關(guān)于印發(fā)〈國家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄〉的通知》（醫(yī)保發(fā)﹝2019﹞46號）,對于原省級藥品目錄內(nèi)按規(guī)定調(diào)增的乙類藥品，應(yīng)在3年內(nèi)（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日發(fā)布的《國家醫(yī)保局人力資源社會(huì)保障部關(guān)于印發(fā)〈國家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄（2021年）〉的通知》（醫(yī)保發(fā)〔2021〕50號）要求省級醫(yī)保部門確保2022年6月30日前完成全部消化任務(wù)。

2020年以來，通化谷紅產(chǎn)品谷紅注射液，吉林天成產(chǎn)品復(fù)方曲肽注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液陸續(xù)調(diào)出各省級醫(yī)保目錄，截至2022年末，相關(guān)產(chǎn)品已全部退出各省級醫(yī)保目錄，公司采取的相關(guān)應(yīng)對措施對公司業(yè)績的影響程度未達(dá)預(yù)期；公司對于谷紅注射液、復(fù)方曲肽注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液增補(bǔ)進(jìn)入國家醫(yī)保目錄相關(guān)工作未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，相關(guān)產(chǎn)品均尚未進(jìn)入國家醫(yī)保目錄；受上述因素的綜合影響，對通化谷紅、吉林天成2022年度業(yè)績產(chǎn)生了一定影響。2022年度，通化谷紅營業(yè)收入較上年減少34,856.67萬元，下降38.06%，凈利潤較上年減少27,314.36萬元，下降46.47%；吉林天成營業(yè)收入較上年減少39,167.09萬元，下降36.52%，凈利潤較上年減少21,963.81萬元，下降41.50%。此外，2023年初谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液被部分省份納入“省級重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥藥品目錄”，產(chǎn)品的使用范圍會(huì)受到限制，預(yù)計(jì)2023年-2025年相關(guān)產(chǎn)品銷售收入將出現(xiàn)進(jìn)一步的下滑，隨后年度將趨于穩(wěn)定。

公司預(yù)計(jì)上述事項(xiàng)的影響可能將持續(xù)一段時(shí)間，對未來年度的業(yè)績將會(huì)產(chǎn)生一定影響，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號一一商譽(yù)減值》以及公司會(huì)計(jì)政策等相關(guān)規(guī)定，對上述兩家公司商譽(yù)進(jìn)行減值測試。

（三）商譽(yù)減值測試情況

為客觀評價(jià)相關(guān)資產(chǎn)組價(jià)值，公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的上海眾華資產(chǎn)評估有限公司以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日對公司收購?fù)ɑ燃t、吉林天成股權(quán)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試并出具了評估報(bào)告。

1、通化谷紅

根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東步長制藥股份有限公司擬對收購?fù)ɑ燃t制藥有限公司股權(quán)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及的資產(chǎn)組的可收回金額資產(chǎn)評估報(bào)告》（滬眾評報(bào)字﹝2023﹞第0139號），在持續(xù)經(jīng)營和評估假設(shè)成立的前提下，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法，通化谷紅在2022年12月31日包含商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額為148,000.00萬元。

因公司追溯調(diào)整2021年末商譽(yù)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《關(guān)于〈山東步長制藥股份有限公司擬對收購?fù)ɑ燃t制藥有限公司股權(quán)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及的資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評估報(bào)告〉調(diào)整賬面值說明》（滬眾評報(bào)字﹝2023﹞第0139-1號），對通化谷紅2022年末商譽(yù)賬面價(jià)值進(jìn)行了調(diào)整。

2、吉林天成

根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東步長制藥股份有限公司擬對收購吉林天成制藥有限公司股權(quán)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及的資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評估報(bào)告》（滬眾評報(bào)字﹝2023﹞第0140號），在持續(xù)經(jīng)營和評估假設(shè)成立的前提下，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法，吉林天成在2022年12月31日包含商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額為130,000.00萬元。

因公司追溯調(diào)整2021年末商譽(yù)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《關(guān)于〈山東步長制藥股份有限公司擬對收購吉林天成制藥有限公司股權(quán)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及的資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評估報(bào)告〉調(diào)整賬面值說明》（滬眾評報(bào)字﹝2023﹞第0140-1號），對吉林天成2022年末商譽(yù)賬面價(jià)值進(jìn)行了調(diào)整。

根據(jù)公司的測算及外部審計(jì)、評估結(jié)果，上述商譽(yù)賬面價(jià)值486,966.25萬元，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計(jì)294,283.52萬元，其中，擬計(jì)提通化谷紅涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備86,808.81萬元，吉林天成涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備207,474.71萬元。

二、本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備對公司的影響

本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為294,283.52萬元，該項(xiàng)減值損失將導(dǎo)致公司2022年度利潤總額減少294,283.52萬元。

三、關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合理性的說明

本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則和公司實(shí)際情況而作出的，依據(jù)充分、合理。且計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加公允地反映2022年度公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營成果。

四、獨(dú)立董事意見

本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則和公司實(shí)際情況而作出的，依據(jù)充分、合理。且計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加公允地反映2022年度公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

五、監(jiān)事會(huì)意見

本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則和公司實(shí)際情況而作出的，依據(jù)充分、合理。且計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加公允地反映2022年度公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營成果。監(jiān)事會(huì)同意公司本次商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提后，通化谷紅、吉林天成商譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)192,682.74萬元，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，公司收購吉林天成和通化谷紅形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。醫(yī)藥行業(yè)競爭激烈，盈利能力受多方面因素影響。如果吉林天成、通化谷紅未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，仍存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)減值會(huì)直接影響公司經(jīng)營業(yè)績，減少公司當(dāng)期利潤。若集中計(jì)提大額的商譽(yù)減值，將會(huì)對公司的盈利水平產(chǎn)生不利影響。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

(上接65版)