證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-040

寶鼎科技有限公司關于控股股東協議轉讓股份和公司控制權變更的提示性公告

控股股東山東招金集團有限公司確保向公司提供的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

特別提示：

1、2023年6月11日，寶鼎科技有限公司(以下簡稱“寶鼎科技”)、“公司”或“上市公司”)控股股東山東招金集團有限公司(以下簡稱“招金集團”)與山東金都國有資本投資集團有限公司(以下簡稱“金都國有投資”)簽訂《寶鼎科技有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)。招金集團計劃將上市公司持有的116、062、100股股份轉讓給金都國投，占上市公司總股本的26.6435%。

2、股份轉讓是同一控制人不同主體之間的協議轉讓，涉及上市公司控股股東的變更，不會導致上市公司實際控制人的變更。交易完成后，金都國有投資將成為公司的控股股東，招遠市人民政府仍然是公司的實際控制人。

3、根據《上市公司國有股權監督管理辦法》的有關規定，股份轉讓采用非公開協議轉讓的方式。

4.股份轉讓不構成上市公司關聯交易，不涉及要約收購，符合《上市公司收購管理辦法》關于免除要約的有關規定。

5、本次交易仍需取得上市公司董事會和股東大會關于標的股份鎖定期承諾的決議和監事會的同意，并取得國有資產監督管理機構的有權審批，以及國家市場監督管理局通過本次交易涉及的經營者的集中審查，經深圳證券交易所合規性確認后，只有中國證券登記結算有限公司深圳分公司才能辦理股份協議轉讓手續。上述審批和確認程序是否可以通過仍有一定的不確定性，請投資者合理投資，注意投資風險。

1、本協議轉讓的基本情況

2023年6月11日，招金集團與金都國投簽訂股份轉讓協議。公司控股股東招金集團以18.20元/股的價格，將其持有的公司116062100股股份(占公司總股本的26.6435%)轉讓給金都國投。

股份轉讓完成后，公司控股股東將由招金集團改為金都國有投資，公司實際控制人仍為招遠市人民政府。

二、二。交易方的基本信息

(一)轉讓方

公司名稱：山東招金集團有限公司

統一社會信用代碼：9137068516526898

企業類型:有限責任公司(國有控股)

法定代表人：翁占斌

注冊資本：12億元

成立日期：1992年6月28日

營業期限：1992年6月28日至無固定期限

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉路118號

經營范圍:金礦勘探(有效期以許可證為準)。投資自有資金；礦山機械制造和維修；經濟林苗種植和銷售；果樹種植；水果收購和銷售；黃藥、石材、礦山機電設備、電線、電纜的生產和銷售；黃金、銀的采購、銷售和加工；貨物和技術的進出口業務；采礦、選擇、氰化物、冶煉、工程勘探和水處理的試驗開發和技術推廣服務；新材料、新工藝和節能技術推廣服務和咨詢服務。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)

控股股東和實際控制人：截至本公告披露日，招金集團控股股東為招遠市國有資產監督管理局，實際控制人為招遠市人民政府。招金集團的股權控制關系如下圖所示：

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(二)受讓方

公司名稱：山東金都國有資本投資集團有限公司

統一社會信用代碼：91370685MA94X563

企業類型:有限責任公司(國有獨資)

法定代表人：孫浩文

注冊資本：100億元：

成立日期：2021年9月14日

營業期限：2021年9月14日至無固定期限

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉街溫泉路118號

經營范圍:一般項目:以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；租賃服務(不含許可租賃服務)；非住宅房地產租賃；土地使用權租賃；金銀產品銷售；珠寶制造；選礦；貴金屬冶煉。(除依法需要批準的項目外，憑營業執照獨立開展經營活動)許可項目:黃金及其產品進出口；非煤礦礦產資源開采。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門批準文件或許可證為準)

控股股東和實際控制人：截至本公告披露日，金都國有投資的控股股東為招遠市國有資產監督管理局，實際控制人為招遠市人民政府。金都國有投資的股權控制關系如下圖所示：

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三、股份轉讓協議的主要內容

(一)協議轉讓的當事人如下

甲方(轉讓方)：山東招金集團有限公司

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉路118號

法定代表人：翁占斌

乙方(受讓人)：山東金都國有資本投資集團有限公司

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉街溫泉路118號

法定代表人：孫浩文

(二)股份轉讓

2.1 標的股份

甲乙雙方一致同意，甲方通過協議將目標公司116、062、100股股份轉讓給乙方，本次交易的目標股份占公司總股本的26.6435%。

2.2 轉讓價款

（1）根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十二條的規定：“國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于以下兩項：（1）提示公告前30個交易日的日加權平均價格的算術平均值；（2）上市公司最近會計年度審計的每股凈資產值”。經協商，甲乙雙方同意以上述定價原則中較高的為準。最后，上市公司在上市公司控制權轉讓前30個交易日發布的日加權平均價格的算術平均值為每股轉讓價格。現以6月12日為提示性公告日計算，確定標的股的轉讓價格為18.20元/股，總轉讓價格為2.12、330、220.00元(大寫:2.1億203.2萬20元)。

（2）提示性公告日后至股份轉讓完成前，上市公司發生股息分配、股份交付、資本公積金增加股本、配股等除權、除息事項的，轉讓價格相應調整。最終轉讓價格以煙臺國有資產監督管理委員會批準的結果和除息（如有）為準。

2.3 支付股份轉讓價格

（1）甲乙雙方同意，股份轉讓價格由銀行轉讓支付。乙方的資金來源為其合法資金，由其自有和自籌資金解決，并分三個階段支付給甲方：

第一期:本協議簽訂后5個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶，作為本次股份轉讓的保證金，本協議生效后轉為乙方應向甲方支付的股份轉讓款；

第二期:本協議生效后5個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶；

第三期:本協議生效后10個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價格的40%，即844、932、088.00元(大寫:8億44009320808元)至甲方賬戶。

（2）雙方應在乙方向甲方賬戶支付全部股份轉讓款后5個工作日內準備申請材料。然后，向登記結算公司提交股份變更登記，以乙方名義登記標的股份轉讓，乙方成為目標公司的控股股東。

（3）甲乙雙方按照本協議終止或終止本協議的，甲乙雙方應配合乙方在本協議終止或終止后10個工作日內將上述款項全額退還乙方指定賬戶。

(三)過渡期

經雙方協商一致同意，雙方應確保目標公司在本協議簽署日至本交易標的股份轉讓日期內正常標準化經營。在目標公司完成股份轉讓前，甲方保證目標公司不進行重大資產處置、對外擔保、重大投資、正常生產經營以外的重大對外債務（披露事項除外）。

(四)上市公司治理及相關安排

(1)股份轉讓完成后，甲方直接持有剩余股份14、120、862股，占寶鼎科技總股本的3.2416%。甲方將不再是上市公司寶鼎科技的控股股東。

（2）股份轉讓完成后，乙方將直接持有寶鼎科技116、062、100股，占寶鼎科技總股本的26.6435%，成為寶鼎科技最大股東。乙方取得上市公司控股權后，將選擇重組上市公司董事會和監事會。上市公司董事會董事總數保持不變。乙方有權提名3名非獨立董事和1名監事，甲方有權提名1名非獨立董事。

(3)乙方通過本次非公開協議轉讓取得的股份，將繼承甲方公開作出的鎖定期承諾，即本次轉讓的股份將繼續按照甲方承諾的鎖定期限履行限售義務，2024年4月10日前除法律規定可轉讓外，不得轉讓。

(4)2022年3月15日與上市公司簽署的《寶鼎科技有限公司與招遠永裕電子材料有限公司、山東招金集團有限公司業績承諾及補償協議》及相關補充協議，除因本次股份轉讓失去對上市公司控股權不需要履行外，相關法律責任和義務將繼續由其履行。

(五)協議的成立、生效、變更和終止

本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起成立。

本協議在下列條件全部實現時生效：

(一)甲乙雙方取得標的股份轉讓的所有內部決策文件；

(二)取得招遠市人民政府關于股份轉讓的批準；

(三)取得煙臺市國有資產監督管理委員會關于股份轉讓的批準；

(四)國家市場監督管理總局反壟斷局通過本次交易涉及的經營者集中審查；

（5）甲方將目標股份轉讓為限制性股份作出鎖定期承諾，取得上市公司董事會和股東大會關于鎖定期承諾豁免的決議和監事會的同意；

（6）法律、法規、部門規章、規范性文件規定，股份轉讓所需的其他有權部門應當備案批準。

在履行本協議的過程中，甲乙雙方有權就本協議的內容提出書面修改意見，雙方應本著相互理解和合作的精神進行協商。上述修改只有在雙方達成協議后才能被視為協議內容的變更。

一旦甲乙雙方就修改意見達成協議，應以補充協議的形式簽字蓋章，視為本協議不可分割的組成部分，具有與本協議相同的法律效力。補充協議與本協議內容不一致的，以補充協議約定的內容為準。

本協議涉及的股份轉讓，未經國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查或取得證券交易所合規性確認的，甲乙雙方均有權終止本協議。涉及退款的，按本協議第二百三條執行。

四、本次權益變更前后公司的控制情況

股權變更前，招金集團為公司控股股東，通過招金有色礦業有限公司(以下簡稱招金有色礦業有限公司)持有公司36.0122%股份，招遠市人民政府為公司實際控制人。

股權變動后，招金集團持有公司3.2416%的股份，通過招金有色持有公司6.1271%的股份，共持有公司9.3687%的股份，是公司的第四大股東。金都國投資公司26.6435%的股份，將成為公司的控股股東，招遠市人民政府仍是公司的實際控制人。

交易完成后，雙方持有公司股份如下：

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五、本次交易對公司的影響

交易完成后，公司控股股東將發生變更，金都國有投資將成為公司控股股東，招遠市人民政府仍是公司的實際控制人。

（1）雙方簽署股份轉讓協議，以滿足招遠市國有資產重組整合的需要，使上市公司得到更好的發展。本交易不旨在終止寶鼎科技的上市地位；

（2）雙方簽訂的股份轉讓協議不會導致公司主營業務發生重大變化，也不會對公司的持續經營和財務狀況產生重大不利影響；

（3）雙方簽訂股份轉讓協議，上市公司實際控制人未變更，不影響公司獨立性，不損害上市公司和其他股東的利益。

六、控股股東股份鎖定承諾及履行情況

在公司2022年實施重大資產重組時，招金集團及其一致行動人對股份鎖定期的承諾：

1、招商集團承諾，本次重大資產重組前持有的上市公司股份的限售期為自本次交易涉及股份發行上市之日起18個月；

2、招商集團承諾自股票發行結束之日起36個月內不轉讓上市公司股份，上市公司股票連續20個交易日收盤價低于發行價，或交易結束后6個月收盤價低于發行價，承諾人在上述限制期內自動延長6個月；

3、招聘有色承諾自發行結束之日起36個月內不轉讓上市公司股份，參與募集配套資金認購；

4、在上述股份鎖定期內，由于上市公司的股份交付和股本轉換而增加的股份與上述股份相同；

5、如上述重大資產重組中上市公司股份的鎖定期安排與現行有效法律法規和證券監管機構的最新監管意見不一致，承諾人同意根據現行有效法律法規和證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述鎖定期屆滿后，按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。

截至本公告之日，招金集團和招金有色嚴格遵守相關承諾，未違反上述承諾。

七、其他事項說明

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司國有股權監督管理辦法》、《上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規和規范性文件，不存在損害公司和全體股東利益的情況，尤其是中小股東。

2、截至本公告披露日，股份協議轉讓仍需取得上市公司董事會和股東大會關于標的股份鎖定期承諾的決議和監事會的同意，并取得國有資產監督管理機構的有權審批，國家市場監督管理局通過經營者集中審查，經深圳證券交易所合規確認后，只有中國證券登記結算有限公司深圳分公司才能辦理股份協議轉讓手續。本事項能否最終實施，實施結果仍存在不確定性，請注意投資風險。

3、2022年公司實施重大資產重組時，招商集團對重大資產重組前持有的上市公司股份的股份鎖定期作出了自愿承諾。現在，由于公司正在計劃控制權變更，上述承諾不利于維護公司全體股東的利益。鑒于該承諾不屬于法定和不可撤銷的承諾，控股股東招金集團已向公司董事會和股東大會申請豁免重大資產重組股份鎖定期的承諾限制。

八、備查文件

《山東招金集團有限公司與山東金都國有資本投資集團有限公司關于寶鼎科技有限公司股份轉讓的協議》

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月12日