證券代碼：002326 證券簡稱：永太科技 公告編碼：2023-035

浙江永泰科技有限公司關于深圳證券交易所2022年年度報告詢價函的回復公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江永泰科技有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到深圳證券交易所上市公司管理部《關于浙江永泰科技有限公司2022年年報的詢價函》(公司部年報詢價函〔2023〕第255號)。公司對詢價函中提出的問題進行了認真的核實和確認，現將有關問題及回復公告如下：

1、年報顯示，貴公司報告期內營業收入63.36億元，同比增長41.79%；上市公司股東凈利潤5.54億元，同比增長97.63%；經營活動產生的凈現金流量為2.24億元，同比下降61.17%；投資活動產生的凈現金流量-5.98億元，同比增長8.95%。

（1）請結合報告期內行業發展、公司業務發展及其發展趨勢、主要產品銷售價格波動、毛利率變化、結算方式等因素，說明報告期內凈利潤、營業收入、經營活動凈現金流變化、變化趨勢不一致的原因和合理性。

公司回復：

1、凈利潤和營業收入的變化范圍以及變化趨勢的差異

公司2021年和2022年的營業收入和凈利潤指標如下(單位:元)：

■

如上表所示，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長97.63%，與營業收入增長41.79%有很大差異，主要是報告期內公司2022年非經常性損失較2021年同期減少78.45%。2022年，上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤同比增長35.86%，與營業收入增長41.79%基本匹配。

如下表所示，公司2022年非經常性損失同比減少較多，主要是由于2022年非營運資產處置損失5萬元、175.72萬元，較去年同期18萬元、927.64萬元減少較多，其中2021年公司根據江蘇子公司所在園區定位調整及自身產業發展規劃，配合當地政府要求，開展濱海永泰、江蘇蘇濱、江蘇匯鴻三家子公司的退出和處置，并將其相關產能轉移到其他子公司，處置土地、建筑物、拆除設備等生產設施，造成較大的資產處置損失。具體處置協議見公司披露的《關于子公司擬簽訂資產收購協議和關閉退出的公告》(公告號:2021-036)。

單位：元

■

2、經營活動產生的凈現金流量和營業收入、凈利潤變化范圍、變化趨勢差異的原因

公司2021年、2022年與經營活動相關的現金流明細數據對比如下：

單位：元

■

如上表所示，與經營活動相關的現金流主要是銷售商品、提供服務、購買商品、接受勞務支付的現金。其中，公司2022年銷售商品、提供服務的現金同比增長58.56%，營業收入增長41.79%、扣除后凈利潤增長比例基本匹配35.86%，2022年購買商品和接受勞務支付的現金同比增加101.71%，高于營業收入和扣除后凈利潤的增長率，導致2022年經營活動產生的凈現金流同比下降較多，不同于營業收入和扣除后凈利潤的增長率和變化趨勢。

公司2022年購買商品，接受勞動支付現金增加，一方面是鋰材料業務銷售規模快速增長，原材料采購數量相應增加，另一方面是鋰材料業務板塊主要原材料碳酸鋰由于市場供需緊張，報告期原材料采購價格持續上漲，因此平均采購價格較去年增加。近兩年平均采購價格變化如下表所示：

單位:元/噸

■

綜上所述，報告期內公司營業收入、凈利潤、經營活動產生的凈現金流量變化范圍和變化趨勢符合公司實際經營情況，合理。

（2）公司近三年投資活動產生的凈現金流量繼續為負。請進一步說明原因，并披露主要投資活動的具體投資方向、預期收益實現方式和回收周期。

公司回復：

如下表所示，2020-2022年公司投資活動產生的凈現金流量分別為凈流出100元、412.31萬元、65萬元、692.51萬元和59萬元、811.94萬元，其中固定資產、無形資產等長期資產支付的現金分別為113萬元、181.24萬元、78萬元、677.62萬元和73萬元。

單位：元

■

為完善公司產業鏈布局，擴大產能規模，為公司未來長期發展奠定堅實基礎，近年來公司投資建設多個產能項目，重點建設內蒙古烏海精細化工生產基地、浙江臺州醫藥綜合生產基地和福建邵武鋰材料生產基地，根據業務發展需要建設浙江臺州電解質生產基地，導致近三年投資活動凈現金流為凈流出。其中：

(1)內蒙古烏海精細化學品生產基地占地約1162畝，是公司目前占地面積最大的生產基地。位于內蒙古烏海高新技術產業開發區低碳產業園，主要負責含氟精細化學品的生產。目前，已啟動“年產18715噸精細化學品、3萬噸氟化鉀及聯合產品建設項目”、“高級醫藥中間體、農藥中間體及原藥項目”、“年產800噸C1202等項目”、“年產2.5萬噸VC、5萬噸FEC等項目”等多個項目，部分生產線已投產，部分仍在建設中。

（2）浙江臺州醫藥綜合生產基地是公司總部，位于臺州經濟技術開發區醫療園區，主要負責醫藥中間體、醫藥原料藥和醫藥制劑的研發、生產和銷售，近三年主要在子公司浙江永泰手掌醫藥技術有限公司建設“年產4340噸原料藥、6億中藥提取建設項目”，部分生產線已投產，部分仍在建設中。

(3)福建邵武鋰電池材料生產基地是公司目前鋰電池材料行業的核心基地之一，主要負責氟化鋰、六氟磷酸鋰、雙氟磺酰亞胺鋰等鋰鹽產品的生產和銷售。近三年主要投資建設“6000噸六氟磷酸鋰項目”、“13.4萬噸液體鋰鹽產業化項目”等項目，其中“6000噸六氟磷酸鋰項目”。

（4）浙江臺州電解質生產基地是公司目前電解質的核心生產基地。該項目設計年產能為15萬噸電解質，于2022年開工建設，當年竣工投產。

以上四個生產基地是公司過去三年的主要資本投資，2020-2022年的總投資如下：

單位：元

■

上述投資建設項目均為生產性項目，預期收入實現方式主要為產品的經營和銷售產生凈收入。公司將根據產品市場需求和訂單科學合理地安排施工順序。目前，部分項目已投產，部分項目仍在建設中。投產項目產生的效益將用于后續項目建設，不斷豐富產品類型，擴大生產規模。根據公司以往的施工經驗，項目回收周期一般在3-5年內，但項目實際回收周期受施工成本、資金籌集、項目審批、市場市場、客戶合作等因素的綜合影響，具有一定的不確定性。

2、關于資產和負債。年度報告顯示，貴公司報告期內營運資產44.68億元，限制貨幣資金5.21億元，非營運資產68.86億元，短期貸款19.70億元，一年內到期的非營運資產5.92億元。

(1)請說明報告期末公司貨幣資金的用途、存放地點、銀行存款的構成以及是否存在未披露的限制。

公司回復：

公司2022年12月31日貨幣資金用途均為日常經營生產所需資金，具體存款及銀行存款構成如下：

單位：萬元

■

報告期末，公司限額資金明細已在定期報告中披露如下，公司未披露的限額不存在。

■

（2）請結合貨幣資本狀況、未來12個月債務到期、資產負債率、資產現金能力、現金流、融資能力、經營資本需求等，定量分析公司的短期和長期償付能力，解釋現有可用貨幣資金是否能滿足日常生產經營需求，是否存在財務壓力或流動性風險。如有，請及時、充分地披露風險提示。

公司回復：

1、分析公司短期和長期償債能力

公司2022年底及2023年第一季度末短期及長期償債能力指標如下表所示：

■

從上表可以看出，截至2022年底和2023年第一季度末，公司流動率分別為0.77、0.80，略有增長，資產負債率分別為67.01%、67.50%，基本保持穩定，整體償債能力不會下降。

公司近三年與經營能力相關的指標如下：

■

從上表可以看出，近三年來，公司的應收賬款、庫存、營運資產、固定資產和總資產周轉率穩步提高，表明公司的資產經營效率和資產實現能力整體提高。

在貨幣資金狀況方面，截至2022年底，公司貨幣資金余額為95、929.44萬元，扣除有限貨幣資金后，公司可使用的貨幣資金余額為43、810.91萬元。2021-2022年，公司經營活動現金流凈額分別為57、600.34萬元、22、368.22萬元，雖然受采購成本影響有所下降，但仍保持著較高的現金流入水平，能有效補充經營資金。

在融資方面，2021-2022年，公司融資活動收到的貸款現金分別為268、476.16萬元、295、405.49萬元，償還債務的現金分別為227、567.72萬元、227、735.59萬元。截至2022年底，公司未來12個月貸款到期總額為256、179.14萬元，與2021年、2022年的整體貸款還款金額基本持平，在公司日常融資周轉能力范圍內。同時，公司與銀行金融機構保持了長期良好的合作關系。截至2022年底，公司已獲得金融機構批準，未使用的信用額度為1177.77.02萬元，未來可根據生產經營需要及時補充營運資金，更換到期債務。

綜上所述，公司整體債務水平相對穩定，資產經營效率和實現能力提高，融資能力良好，可用貨幣資本余額、未使用信用額度、經營活動現金凈流入水平足以覆蓋未來12個月的債務到期金額，具有較強的短期和長期償付能力。

2、公司擬采取措施應對短期償債風險

為進一步提高公司償債能力，公司擬采取以下措施：

(1)公司已完成新能源鋰電池業務垂直一體化產業鏈建設，將更加注重現有主營業務的降本增效，增強盈利能力；

（2）公司將充分考慮未來貸款利率的變化趨勢，提前償還部分高息債務或用低息債務代替，進一步減輕財務壓力，優化資本結構；

(3)公司將提高資產周轉率和資產使用效率，增加貨幣資金持有量，降低償債風險；

（4）公司將進一步建立和完善資本管理體系，在防范資本風險的前提下，根據融資環境和資本需求合理安排項目投資進度，適度匹配項目貸款和營運資金貸款，補充項目建設和運營需求，確保穩定運營和可持續發展，有效防范財務風險；

（5）公司可以根據業務發展的需要，靈活利用資本市場的多平臺渠道籌集資金，有效保障有息負債的償付需求。

3、日常生產經營資金需求計算

■

營運資金量＝去年的銷售收入×（1－去年的銷售利潤率)×（1＋預計年銷售收入增長率)/營運資金周轉次數；其中：營運資金周轉次數＝360/(存貨周轉天數+應收賬款周轉天數)－應付賬款周轉天數＋預付賬款周轉天數－預收賬款周轉天數)；

根據上述計算，公司營運資金需求為9.61億元。截至2022年底，公司可隨時使用4.38億元的資金余額，銀行承兌匯票保證金5.10億元，總計9.48億元，未使用的信用額度為11.78 因此，公司現有的資金余額和未使用的信用額度可以滿足日常生產經營的需要資金壓力和流動性風險相對較小。

(3)請說明公司財務費用減少的原因和合理性，結合公司貸款用途、貸款金額、貸款利率、還款期限等。

公司回復：

報告期內，公司財務費用明細數據如下：

單位：元

■

上表顯示，報告期內公司財務費用同比下降67.11%，主要原因是報告期內匯兌收益增加。公司2022年出口銷售收入2.673、633、290.36元，同比增長25.18%，主要結算外幣為美元。與2021年相比，2022年美元兌人民幣匯率大幅上升，美元兌人民幣升值較多，導致公司匯兌收入大幅增加。

2021-2022年美元兌人民幣中間價走勢如下圖所示(數據來源:中國人民銀行官網)：

■

在財務費用的細節中，利息費用占比最大。報告期內發生的金額為131、907、260.37，較2021年同比增長2.65%，增幅不大。就貸款規模而言，如下表所示，2022年底，公司短期貸款、一年內到期的非流動負債和長期貸款余額為35.85億元，同比增長22.21%，與公司經營規模的增長趨勢一致。

單位：元

■

在貸款利率方面，如下圖所示(數據來源:中國人民銀行官網)，由于2021-2022年貸款市場報價利率(LPR)下降趨勢，公司貸款利率也下降。

■

結合上述兩個方面的綜合影響，報告期內公司財務費用中的利息費用同比略有增加。

綜上所述，報告期內公司財務費用的變化趨勢符合公司的實際情況，是合理的。

3、關于資產減值。根據年度報告，貴公司報告期內計提資產減值總額7.968.61萬元，其中應收賬款計提信用減值總額4.051.40萬元；計提存貨價格580.09萬元；計提商譽減值2.935.67萬元；計提開發支出401.44萬元。請說明報告期內重要的應收賬款和其他應收賬款壞賬準備的細節，包括不限于形成應收賬款和其他應收賬款的原因、形成時間、賬齡、交易對手的償付能力、計提原因和計提比例的確定依據，并說明公司計提大額資產減值準備的適當性，是否符合企業會計準則的相關規定，是否與同行業可比公司存在重大差異。

公司回復：

1、應收賬款、其他應收賬款的期末余額及減值準備

截至2022年底，公司應收賬款、其他應收賬款余額及其減值準備如下：

單位：萬元

■

2022年，新能源行業供需趨于平衡，公司鋰電池產品客戶的銷售結算模式由2021年的先付后貨模式轉變為賒銷模式。受此因素影響，公司應收賬款期末余額為1201.94萬元，較去年增長62.07%，相應壞賬準備增長3.257.35萬元，增長45.97%。2021-2022年，應收賬款壞賬準備計提比例分別為9.56%、8.61%，整體穩定。因此，公司本期應收賬款壞賬準備的增加主要是由于鋰電池業務的擴張和結算模式的變化導致應收賬款余額的增加。

2022年，公司其他應收款余額87.65萬元，較去年下降44.95%，主要是由于子公司土地出讓款和子公司業績補償的收回；2022年，其他應收款壞賬準備2.468.74萬元，較去年增長3.32%，主要是由于部分應收政府部門存款賬齡增加。

2、重要的應收賬款和其他應收賬款的壞賬準備細節包括不限于應收賬款和其他應收賬款的原因、形成時間、賬戶年齡和交易對手的償付能力

2022年，公司計提應收賬款及其他應收賬款減值總額為40051.40萬元，分類計提如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，本期公司提取的壞賬準備金額主要來自正常周轉的應收賬款，根據賬齡相應提取壞賬準備，無異常重大單項提取金額。

(1)壞賬準備的重要應收賬款和其他應收賬款按賬齡組合計提

2022年，公司根據賬齡組合計提壞賬準備的重要應收賬款和其他應收賬款如下：

單位：萬元

■

注:選擇范圍為應收賬款和其他應收賬款余額前十大單位。

2022年，公司按組合計提的主要應收賬款均為今年正常銷售貨物的應收賬款。客戶均為行業內知名國際國內龍頭企業的長期合作客戶或長期合作客戶。相應的賬齡短，周轉率好，整體信用風險低。

2022年，公司按組合提取的其他主要應收款主要為出口退稅、土地補償和保證金，是正常業務往來的應收款。其中，部分應收政府單位的保證金賬齡較長，但由于政府部門信用良好，整體償付能力相對較好。

(二)按單項計提壞賬準備的重要應收賬款和其他應收賬款

2022年，公司按單項計提壞賬準備的重要應收賬款和其他應收賬款如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，公司單項計提的應收賬款主要是公司預期無法收回的植保貿易業務應收賬款，經管理層決議后完全計提壞賬準備，均為偶然事件，金額相對較小。

綜上所述，公司重要的應收賬款和其他應收賬款基本上是由正常業務形成的，應收單位是國際知名、國內企業或政府相關單位，信用良好，整體信用風險相對較低。

3、準備公司應收賬款壞賬的方法和政策說明

(1)應收賬款壞賬準備方法

公司根據個人和組合對金融資產的預期信用損失進行評估。當單一金融資產不能以合理的成本評估預期信用損失的信息時，公司根據信用風險的特點，計算預期信用損失，根據歷史信用損失、當前情況和未來經濟狀況，編制應收賬款年齡和預期信用損失比較表，計算預期信用損失。

公司根據信用風險特征確定的組合和壞賬準備方法如下：

■

具體計提政策如下表所示：

壞賬準備采用賬齡分析法計提：

■

(2)其他應收款預期信用損失的會計處理方法

公司其他應收款壞賬準備計提政策如下：

其他單項金額較大且在初始確認后發生信用減值的應收款，應當單獨確定其信用損失。

當單個工具不能以合理的成本評估預期信用損失時，公司參照歷史信用損失經驗，結合當前情況和對未來經濟狀況的判斷，根據信用風險特征將其他應收賬款分為若干組合，并在組合的基礎上計算預期信用損失。確定組合的依據如下：

■

具體計提政策如下表所示：

壞賬準備采用賬齡分析法計提：

■

綜上所述，公司應收賬款和其他應收賬款壞賬計提政策符合企業會計準則的相關要求，合理。

4、同行業可比公司壞賬準備情況

2022年，公司及同行業可比公司的壞賬準備如下：

■

通過與同行上市公司的比較分析，公司壞賬準備比例與同行業平均水平基本相似，無重大差異。

綜上， 公司應收賬款和其他應收賬款壞賬準備計提政策符合企業會計準則的相關要求，總體計提情況與同一行業的公司沒有重大差異。本公司壞賬準備計提金額較大，主要是由于業務擴張和鋰產品客戶結算模式變化引起的應收賬款余額增加造成的。重要客戶無異常，無法償還，計提金額適當。

4、關于商譽。根據年報，貴公司報告期內商譽減值準備2.935.67萬元，主要是因為江蘇蘇濱生物農化有限公司本期業務終止，剩余商譽賬面價值全額計提減值準備。請結合過去三年的行業政策變化、商業模式、主要產品或服務、主要財務數據等，詳細分析過去三年減值測試的計算過程，包括但不限于減值依據、評價方法和過程、關鍵假設和關鍵參數（如營業收入增值率、凈利率、折扣率等）的選擇依據和差異，進一步說明報告期內商譽減值準備金額是否謹慎合理，并補充披露相關商譽減值評估報告。

公司回復：

1、基本情況

江蘇蘇濱位于江蘇省鹽城市，原主要從事農藥制劑和農藥原藥。主要產品有殺蟲劑、殺菌劑和植物生長調節劑，包括枯草芽孢桿菌母藥、噻蟲嗪原藥、井岡枯草水、井岡蠟芽菌可溶粉、70%吡蟲啉水分散粒、25%噻蟲嗪水分散粒、25%己唑醇懸浮劑、20%咪鮮己唑醇可濕粉、25%甲維仲丁威乳油等。

2019年江蘇響水“3月21日”事件后，鹽城市政府決定完全關閉響水化工園區，支持各地區“無化區”建設，要求部分化工園區企業關閉退出。2021年6月，根據江蘇蘇濱所在園區的定位調整和自身產業發展規劃，公司管理層決定將江蘇蘇濱的生產線退出濱海工業園區，并決定江蘇蘇濱不再從事農藥原藥和制劑的研發和生產，從生產型企業到銷售型企業。

2022年，內蒙古子公司相關生產線逐步投產，農藥生產線已轉移至內蒙古子公司。該公司改變了江蘇濱的經營戰略。本期基本沒有業務，預計未來江蘇濱將被取消。

江蘇蘇濱子公司近三年的主要財務數據如下：

■

2、2020-2022年減值測試過程

(1)2020年商譽減值測試過程:

1)評價方法：根據《企業會計準則第8號資產減值》的規定，資產可收回金額的估計應根據公允價值和資產預計未來現金流的凈額確定。其中，資產公允價值減去處置費用后的凈額，根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于資產處置費用的金額確定。無銷售協議但資產活躍市場的，按資產市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應根據資產買方的出價來確定。在沒有銷售協議和資產活躍市場的情況下，應根據可獲得的最佳信息估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額。凈額可參照同一行業類似資產的最近交易價格或結果進行估計。

對于江蘇蘇濱資產集團，公司對估值資產集團沒有銷售意圖，沒有銷售協議價格，估值資產集團沒有活躍的交易市場，也無法獲得同一行業類似的資產交易案例，因此估值不能可靠估計估值資產集團公允價值減去處置成本后的凈額。根據《企業會計準則第8號資產減值》，資產組公允價值減去處置費用凈額時，資產組預計未來現金流現值作為可收回金額。

本評估方法與以往的評估方法一致。

2）評估范圍

2018年7月，公司收購了江蘇蘇濱85%的股權，合并形成商譽109、144、447.94元，其中母公司商譽92、772、780.75元。評估范圍為2020年12月31日商譽及相關經營固定資產、在建工程、無形資產、長期攤銷費用等非營運資產。

本期商譽減值測試資產組的范圍與前一年一致。

3）評估過程

公司聘請評估機構，根據歷史經營和期后訂單，綜合考慮行業發展、客戶開發維護和生產能力，預測預測期收入。

資產組未來五年可收回金額預測數據如下：

單位：萬元

■

子公司未來五年的營業收入預測數據如下：

單位：萬元

■

子公司未來五年的營業成本預測數據如下：

單位：萬元

■

4)關鍵假設和參數

A、評估2020年的重要假設如下：

一般假設：

a、資產持續使用假設：資產持續使用假設是指評估方法、參數和依據應根據目前的用途、使用方法、規模、頻率、環境等進行確定。

b、企業可持續經營的假設：以企業整體資產為評價對象的評價假設。也就是說，企業作為業務實體，在外部環境下，根據業務目標繼續經營。企業經營者負責并有能力承擔責任；企業合法經營，能夠獲得適當的利潤，以保持可持續經營能力。

c、公開市場假設：公開市場假設是假設在市場上交易的資產，或計劃在市場上交易的資產。交易雙方地位平等，有機會和時間獲得足夠的市場信息，以便合理判斷資產的功能、用途和交易價格。假設是基于資產可以在市場上公開交易。

d、交易假設：交易假設是假設所有待評估資產都在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。這是資產評估最基本的前提假設之一。

e、宏觀經濟環境假設：國家現行經濟政策無重大變化；預測年內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；被評估單位所占地區的社會經濟環境無重大變化；被評估單位所屬行業發展趨勢穩定，與被評估單位生產經營相關的現行法律、法規和經濟政策保持穩定。

特別假設：

a、假設評估對象能夠繼續按照計劃的經營目的和經營模式經營，其收入可以預測；

b、假設評估對象生產經營所消耗的材料的供應和價格沒有重大變化；產品價格發生了不可預見的重大變化；

c、假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理能力和良好的職業道德，被評估單位的管理風險、資本風險、市場風險、技術風險、人才風險可控或有效解決；

d、假設被評估單位未來經營期間的資產規模和構成、主營業務、收入和成本構成、經營策略和成本控制沒有發生重大變化。不考慮未來管理、經營策略和商業環境變化可能導致的資產規模、構成和主營業務的損益；

e、假設評估對象的現金流在每個預測期間產生；

f、假設被評估單位在未來經營期間的財務結構和資本規模沒有重大變化；

g、假設收益期制定的業務目標和措施可以按照預定的時間和進度如期實現，并取得預期的效益；應收款項可以正常收回，應付款項需要正常支付；

h、假設沒有其他不可預測和不可抗力因素對操作產生重大影響。

本評估假設與之前的評估假設一致。

B、評估2020年的重要參數如下：

■

其中，以稅前折現率為折現率，計算公式如下：

稅前折現率=WACC/（1-T）

WACC是指根據企業資本結構中所有者權益和利息負債比例加權平均計算企業股東預期回報率和付息債權人預期回報率的預期回報率。計算公式為：

WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)

其中：Re：股權資本成本；Rd：付息債務資本成本；E：股權的市場價值；D：付息債務的市場價值；T：企業所得稅稅率

本次采用資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本的計算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

其中：Re：股權資本成本；Rf：無風險利率；β：權益的系統性風險系數；MRP：市場風險溢價；Rc：企業特定風險調整系數

(2)2021年商譽減值測試過程:

1)評價方法：根據《企業會計準則第8號資產減值》的規定，資產可收回金額的估計應根據公允價值和資產預計未來現金流的凈額確定。其中，資產公允價值減去處置費用后的凈額，根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于資產處置費用的金額確定。無銷售協議但資產活躍市場的，按資產市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應根據資產買方的出價來確定。在沒有銷售協議和資產活躍市場的情況下，應根據可獲得的最佳信息估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額。凈額可參照同一行業類似資產的最近交易價格或結果進行估計。

對于江蘇蘇濱資產集團，公司對估值資產集團沒有銷售意圖，沒有銷售協議價格，估值資產集團沒有活躍的交易市場，也無法獲得同一行業類似的資產交易案例，因此估值不能可靠估計估值資產集團公允價值減去處置成本后的凈額。根據《企業會計準則第8號資產減值》，資產組公允價值減去處置費用凈額時，資產組預計未來現金流現值作為可收回金額。

本評估方法與以往的評估方法一致。

2）評估范圍

2018年7月，公司收購了江蘇蘇濱生物農化有限公司85%的股權，合并形成商譽109、144、447.94元，其中母公司商譽92、772、780.75元。商譽減值準備2020年計提后，整體商譽為69、092、985.25元，屬于母公司的商譽為58、729、037.46元。評估范圍為2021年12月31日江蘇蘇濱生物農化有限公司商譽及相關經營性無形資產等長期資產。

本期商譽減值測試資產組的范圍與前一年一致。

3）評估過程

公司聘請評估機構，根據歷史經營和期后訂單，綜合考慮行業發展、客戶開發維護和生產能力，預測預測期收入。

資產組未來五年可收回金額預測數據如下：

單位：萬元

■

子公司未來五年的營業收入預測數據如下：

單位：萬元

■

子公司未來五年的營業成本預測數據如下：

單位：萬元

■

4)關鍵假設和參數

A、評估2021年的重要假設如下：

一般假設：

a、資產持續使用假設：資產持續使用假設是指評估方法、參數和依據應根據目前的用途、使用方法、規模、頻率、環境等進行確定。

b、企業可持續經營的假設：以企業整體資產為評價對象的評價假設。也就是說，企業作為業務實體，在外部環境下，根據業務目標繼續經營。企業經營者負責并有能力承擔責任；企業合法經營，能夠獲得適當的利潤，以保持可持續經營能力。

c、公開市場假設：公開市場假設是假設在市場上交易的資產，或計劃在市場上交易的資產。交易雙方地位平等，有機會和時間獲得足夠的市場信息，以便合理判斷資產的功能、用途和交易價格。假設是基于資產可以在市場上公開交易。

d、交易假設：交易假設是假設所有待評估資產都在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。這是資產評估最基本的前提假設之一。

e、宏觀經濟環境假設：國家現行經濟政策無重大變化；預測年內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；被評估單位所占地區的社會經濟環境無重大變化；被評估單位所屬行業發展趨勢穩定，與被評估單位生產經營相關的現行法律、法規和經濟政策保持穩定。

特別假設：

a、假設評估對象能夠繼續按照計劃的經營目的和經營模式經營，其收入可以預測；

b、假設評估對象生產經營所消耗的材料的供應和價格沒有重大變化；產品價格發生了不可預見的重大變化；

c、假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理能力和良好的職業道德，被評估單位的管理風險、資本風險、市場風險、技術風險、人才風險可控或有效解決；

d、假設被評估單位未來經營期間的資產規模和構成、主營業務、收入和成本構成、經營策略和成本控制沒有發生重大變化。不考慮未來管理、經營策略和商業環境變化可能導致的資產規模、構成和主營業務的損益；

e、假設評估對象的現金流在每個預測期間產生；

f、假設被評估單位在未來經營期間的財務結構和資本規模沒有重大變化；

g、假設收益期制定的業務目標和措施可以按照預定的時間和進度如期實現，并取得預期的效益；應收款項可以正常收回，應付款項需要正常支付；

h、假設沒有其他不可預測和不可抗力因素對操作產生重大影響。

本評估假設與之前的評估假設一致。

B、評估2021年的重要參數如下：

■

其中，以稅前折現率為折現率，計算公式如下：

稅前折現率=WACC/（1-T）

WACC是指根據企業資本結構中所有者權益和利息負債比例加權平均計算企業股東預期回報率和付息債權人預期回報率的預期回報率。計算公式為：

WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)

其中：Re：股權資本成本；Rd：付息債務資本成本；E：股權的市場價值；D：付息債務的市場價值；T：企業所得稅稅率

本次采用資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本的計算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

其中：Re：股權資本成本；Rf：無風險利率；β：權益的系統性風險系數；MRP：市場風險溢價；Rc：企業特定風險調整系數

(3)2022年商譽減值測試過程:

正如前面提到的，2022年江蘇蘇濱基本沒有業務，公司判斷其不具備可持續經營能力，預計未來子公司將被取消。因此，剩余商譽賬面價值在合并報表層面全額計提減值準備。

(4)2020-2021年評估參數比較

2020-2021年江蘇蘇濱評價的重要參數如下：

■

從上表可以看出，2020-2021年，商譽減值測試相關評估參數的主要區別是預測期營業收入增長率和預測期利潤率：2020年，江蘇蘇濱預測期營業收入增長率為9.22-5.00%，預測期利潤率為6.43-6.82%，發展前景良好，主要是江蘇蘇濱作為生產型公司，根據歷史業務數據和未來訂單進行預測，與公司今年的整體業務情況一致。2021年，受當地政府強制退出的突發不可抗力事件影響，公司失去了自己的生產能力，但仍以農藥生產許可證的形式開展業務，轉型為銷售公司，導致整體營業收入和利潤率下降。2021年，受當地政府強制退出的突發不可抗力事件影響，公司失去了自身的生產能力，但仍以農藥生產許可證的外包加工模式轉型為銷售公司，導致營業收入和利潤率整體下降。在此基礎上，公司基于謹慎原則重新預測了未來營業收入的增長率和利潤率，預測數據較2020年大幅下降。因此，江蘇蘇濱2020-2021年評估所依據的重要參數的差異主要是由實際經營狀況的變化引起的，具有合理性。

綜上所述，公司以第三方評估機構出具的商譽減值測試評估報告為基礎，對各資產組經審計后凈資產中的非經營性資產和負債進行調整，綜合判斷商譽減值。在制定關鍵假設時，公司管理層考慮：（1）將預測期收入增長率與公司歷史收入增長率和行業歷史數據進行比較；（2）將預測毛利率與以往業績進行比較，并考慮市場趨勢；（3）計算折現率時結合綜合因素。結合上述商譽減值計算、計算過程中關鍵參數的選擇以及對各資產組基本情況的分析，公司對商譽減值準備的計提充分、合理、謹慎，符合《企業會計準則》的規定。

5、關于費用。年報顯示，貴公司報告期內銷售費用為1.06億元，同比增長18.39%；管理費用6.27億，同比增長17.48%；財務費用為0.48億，同比下降67.11%。請說明費用同比變化的原因和變化是否與公司報告期內的實際經營情況相匹配。

公司回復：

對比公司2022年營業收入和三項期間費用的變化如下:

單位：元

■

如上表所示，報告期內，公司產品銷售和業務擴張良好，營業收入同比增長41.79%，其中鋰電池材料行業增長最大，為70.41%。隨著銷售規模的增加很長一段時間以來，公司的日常運營成本也相應增加，但在此期間，成本具有相對剛性的屬性，與營業收入相比增長幅度較小。因此，報告期內銷售費用和管理費用分別同比增長18.39%和17.48%，總體合理。2022年財務費用同比下降，主要是匯率變動導致匯兌收益增加。詳見上述第二個問題關于“公司財務費用下降的原因”的說明。以下主要分析銷售費用和管理費用的細節變化。

2、銷售費用的變化

與去年同期相比，公司2022年銷售費用明細金額如下：

單位：元

■

如上表所示，公司2022年銷售費用同比增長18.39%，其中傭金、市場開發費、員工工資變動金額相對較大，總變動金額占銷售費用變動金額的90.57%。由于報告期內營業收入同比增長較多，銷售傭金和銷售人員工資同比增長96.54%和31.34%。同時，由于2022年國內社會經濟環境的特殊時期，市場開發費用同比下降37.31%。在上述情況的影響下，整體銷售費用同比增長18.39%，符合公司實際經營情況，具有合理性。

3、管理費用的變化

與去年同期相比，公司2022年管理費明細金額如下：

單位：元

■

如上表所示，公司2022年管理費用同比增長17.48%，主要是因為環保費、員工工資、折舊攤銷的變動金額相對較大，總變動金額占管理費用變動金額的95.99%。其中，隨著收入規模的增長，為了不斷改善和完善環保基礎設施，不斷提高污染防治水平，公司增加了環保投資。報告期內，環保費155元、329元、880.89元，同比增長56.20%；報告期內，隨著業務的擴大和新項目的投產，公司相應增加了管理人員，計入管理費的員工工資為204、493、607.95元，同比增加21.72%；同時，隨著新項目的投產，辦公樓、基礎設施等相應轉入固定資產計提折舊，報告期內計入管理費的折舊攤銷費為155、329、880.89元，同比增長18.07%。在上述情況的影響下，總體管理費用同比增長17.48%，符合公司實際經營情況，具有合理性。

綜上所述，報告期內公司期間費用的變化與公司實際經營情況相匹配。

6、關于成本。年度報告顯示，貴公司報告期內研發費用1.74億元，同比增長37.71%，研發人員607人，同比增長1.85%。請結合研發費用的主要組成部分，說明研發費用與研發人員增長趨勢不一致的原因。請年度審計會計核對上述事項并發表意見，并說明研發項目真實性的審計程序、獲得的審計證據以及是否充分。

(一)公司回復

2022年，公司R&D費用主要構成及變動，R&D人員數量及薪酬計入及變動如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，2022年，公司R&D費用較去年增加了470.57萬元，增加了37.71%。增加的原因是今年鋰電池行業和植保行業的繁榮。為了保持競爭力，公司積極拓展新產品和新技術，增加了R&D材料和人員的整體投入，導致R&D費用大幅增加。其中，2022年，R&D相關直接材料投資增加3.876.52萬元，是R&D主要成本增加來源，增加金額占81.26%；2022年，公司R&D人員607人，同比增長1.85%，其中繼續參與R&D工作的人數為502人，薪酬計入R&D費用，同比增長22.44%，R&D費用中職工薪酬金額為5。與去年相比，480.09萬元增長25.81%，兩者變化趨勢一致。（2）其他偶爾和臨時參與研發的輔助人員數量為105人，同比減少43.55%。這些研發人員的薪酬評估指標主要是非研發任務，因此從謹慎的角度來看，他們的薪酬不包括在研發費用中。（2）其他偶爾和臨時參與研發的輔助人員數量為105人，同比減少43.55%。這些研發人員的薪酬評估指標主要是非研發任務，因此從謹慎的角度來看，他們的薪酬不包括在研發費用中。因此，公司薪酬計入研發費用的研發人員數量的變化與研發費用的變化趨勢是一致的。

(二)會計工作

1、核查程序

我們執行的審計程序包括但不限于研發費用的真實性和變更的合理性：

（1）了解與研發成本確認相關的關鍵內部控制，評估這些控制的設計，確定是否實施，并測試相關內部控制的運行有效性；

(2)實施分析程序，分析研發費用的構成和變化的合理性；

（3）獲取和檢查研發項目細節、研發數據、項目審批、研發結論報告、研發成果等數據，了解研發項目預算、實施、持續時間、投資金額和組成、實施人員和作用，核實研發項目的真實性；

（4）檢查研發項目材料收集、勞動工資等費用的原始憑證及相關審批流程，檢查研發費用的真實性；

(5)獲取R&D人員名單和工資明細表，分析R&D人員工資變動的合理性，檢查R&D人員分類的合理性和員工工資計提的準確性；

(6)獲取研發相關固定資產卡及折舊明細表，審核折舊計提是否正確；

（7）獲取并檢查與外包研發費用相關的外包研發合同、外包研發進度、發票、銀行支付水單等原始憑證，檢查外包研發費用的真實性。

2、核查結論

通過上述審計程序，我們沒有發現公司研發費用存在重大錯誤；同時，我們認為公司2022年研發費用的變化趨勢與參與研發的主要人員數量相匹配。

特此公告。

浙江永泰科技有限公司

董 事 會

2023年6月13日