證券代碼：600279 證券簡稱：重慶港 公告號：2023-027號

重慶港股份有限公司

收購報告摘要及股東權(quán)益變動的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要提示：

1、無償轉(zhuǎn)讓不會導致公司控股股東的變更。

2、免費轉(zhuǎn)讓將導致公司實際控制人由重慶兩江新區(qū)管委會（以下簡稱“兩江新區(qū)管委會”）改為重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會”）。

一、概述本次權(quán)益變動的基本情況

為深化國有企業(yè)改革，重慶市人民政府計劃將重慶港務物流集團有限公司（以下簡稱“港務物流集團”）98.27%的股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。上述轉(zhuǎn)讓將導致重慶港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“重慶港”）實際控制人由兩江新區(qū)管理委員會改為重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，公司控股股東仍為港口物流集團。2023年5月23日，公司發(fā)布了《關于公司實際控制人擬變更的提示性公告》(公告號:臨2023-022號)。

2023年6月6日，經(jīng)重慶市人民政府批準，同意將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。權(quán)益變更是經(jīng)政府批準的國有股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項規(guī)定的，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會可以免除要約。

二、股權(quán)變動對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

股權(quán)變動前，兩江新區(qū)管委會通過港務物流集團及其控股子公司重慶萬州港口(集團)有限公司(以下簡稱“萬州港”)間接持有港務物流集團98.27%的股份，間接持有公司總股本599、761、662%，占總股本的50.53%。股權(quán)變更前，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會未通過重慶市建設投資(集團)有限公司(以下簡稱“重慶市投資”)直接持有公司股份，間接持有公司股份7.95萬股，占總股本的0.67%。

股權(quán)變更前，公司控股關系如下圖所示：

■

免費轉(zhuǎn)讓事項完成后，重慶市國資委將通過港務物流集團及其控股子公司萬州港間接持有港務物流集團98.27%的股份，持有港務物流集團599、761、662股份；并通過重慶市投資間接持有公司7.95萬股份，共607、711、662股份，占公司總股本的51.20%。港口物流集團仍是公司的控股股東，重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實際控制人。

股權(quán)變更后，公司控股關系如下圖所示：

■

上述權(quán)益變更涉及信息披露義務人的收購報告摘要和權(quán)益變更報告。請參見同日披露的收購報告摘要和簡單的權(quán)益變更報告。

三、轉(zhuǎn)讓雙方基本情況

(一)劃出方

本次免費轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為兩江新區(qū)管委會，基本情況如下：

名稱：重慶兩江新區(qū)管委會

住所:重慶市渝北區(qū)金渝大道66號

統(tǒng)一社會信用代碼：1150000567755

類型：機關法人

負責人：王愚

通訊地址：重慶市渝北區(qū)金渝大道66號

郵政編碼：401122

主要職責：兩江新區(qū)管理委員會是重慶市人民政府的派出機構(gòu)，主要負責重慶兩江新區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展、產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)展建設的統(tǒng)一規(guī)劃、協(xié)調(diào)和組織實施。

(二)轉(zhuǎn)入方

本次免費轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為重慶市國資委，基本情況如下：

名稱：重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

住所:重慶兩江新區(qū)黃山大道東段198號

統(tǒng)一社會信用代碼：11500007000946001B

類型：機關法人

負責人：曾晶華

通訊地址：黃山大道東段198號，重慶市兩江新區(qū)

郵政編碼：401121

聯(lián)系電話：023-67678000

主要職責：市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主要履行市國有企業(yè)投資者、國有資產(chǎn)監(jiān)督和國有企業(yè)黨的建設。

四、本次權(quán)益變動的后續(xù)事項及風險提示

上述權(quán)益變動需要信息披露義務人披露收購報告全文，履行具體信息披露義務，聘請財務顧問和律師對上述權(quán)益變動發(fā)表專業(yè)意見。

公司將密切關注上述事項的進展情況，嚴格按照分階段信息披露的要求，及時履行信息披露義務。請理性投資，注意投資風險。

五、備查文件

1、摘要重慶港股份有限公司收購報告。

2、《重慶港股份有限公司簡式股權(quán)變更報告》。

特此公告。

重慶港股份有限公司董事會

2023年6月10日

重慶港股份有限公司

簡單的權(quán)益變動報告

上市公司名稱：重慶港股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：重慶港

股票代碼：600279

信息披露義務人：重慶兩江新區(qū)管委會

住所:重慶市渝北區(qū)金渝大道66號

通訊地址：重慶市渝北區(qū)金渝大道66號

股權(quán)變動性質(zhì)：減少

簽名日期：2023年6月9日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)、本報告由《公司信息披露內(nèi)容及格式準則第15號股權(quán)變更報告》及其他相關法律法規(guī)編制。

二、信息披露義務人簽署本權(quán)益變更報告已獲得必要的授權(quán)和批準。

3、根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的規(guī)定，本報告全面披露了重慶港股份有限公司信息披露義務人權(quán)益的變更；截至本報告簽署之日，除本報告披露的持股信息外，信息披露義務人未以任何其他方式增加或減少在重慶港股份有限公司持有的股份。

釋 義

在本報告中，除非文義規(guī)定，以下簡稱具有以下含義：

■

注：由于四舍五入，本報告中的部分數(shù)據(jù)可能與相關單項數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不一致。

第一節(jié) 介紹信息披露義務人

1.信息披露義務人的基本信息

名稱：重慶兩江新區(qū)管委會

住所:重慶市渝北區(qū)金渝大道66號

統(tǒng)一社會信用代碼：1150000567755

類型：機關法人

負責人：王愚

通訊地址：重慶市渝北區(qū)金渝大道66號

郵政編碼：401122

主要職責：兩江新區(qū)管理委員會是重慶市人民政府的派出機構(gòu)，主要負責重慶兩江新區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展、產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)展建設的統(tǒng)一規(guī)劃、協(xié)調(diào)和組織實施。

二、信息披露義務人主要負責人情況

■

近五年來，上述人員未受到行政處罰、刑事處罰或者與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、信息披露義務人在境內(nèi)外上市公司持有的股份達到或超過公司已發(fā)行股份的5%

截至本報告簽署之日，信息披露義務人不直接持有其他境內(nèi)或境外上市公司在境外發(fā)行的股份總額超過5%。

第二節(jié) 股權(quán)變動的目的和持股計劃

1.權(quán)益變更的目的

為深化國有企業(yè)改革，經(jīng)重慶統(tǒng)一部署，重慶市人民政府擬將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。免費轉(zhuǎn)讓事項完成后，港務物流集團仍是上市公司的控股股東，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司的實際控制人。

二、未來12個月增持上市公司股份及處置計劃

股權(quán)變更后，信息披露義務人不排除結(jié)合證券市場變化增加或減少其在上市公司的股份；有關股權(quán)變更的，嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務。

第三節(jié) 權(quán)益變動模式

一、本次權(quán)益變更模式

股權(quán)變更前，信息披露義務人間接持有重慶港股份。信息披露義務人持有港務物流集團98.27%的股權(quán)，通過港務物流集團及其控股子公司萬州港間接持有上市公司599、761、662股，占總股本的50.53%，是上市公司的實際控制人。

權(quán)益變動前，重慶港的控股關系如下圖所示：

■

二、本次權(quán)益變動的基本情況

為深化國有企業(yè)改革，重慶市人民政府計劃將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。免費轉(zhuǎn)讓完成后，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將通過港務物流集團及其控股子公司萬州港持有港務物流集團98.27%的股權(quán)，間接持有上市公司599、761、662股；并通過重慶市投資間接持有上市公司7.95萬股，共607、711、662股，占上市公司總股本的51.20%。港口物流集團仍是上市公司的控股股東，重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司的實際控制人。

股權(quán)變更后，上市公司的控股關系如下圖所示：

■

三、本次權(quán)益變動涉及的股份是否存在權(quán)利限制的說明

截至本報告簽署之日，港務物流集團通過控股子公司萬州港間接持有上市公司599、761、662股，占總股本的50.53%。其中，港務物流集團直接持有的316、942、093股為有限銷售股，占總股本的26.70%。上述股份無質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制。

第四節(jié) 前六個月買賣上市交易股票的情況

除本報告披露的股權(quán)變更方式信息外，信息披露義務人在股權(quán)變更前6個月內(nèi)不得出售重慶港股份。

第五節(jié) 其它重大事項

一、其他應披露的事項

截至本報告簽署之日，本報告已按照有關規(guī)定對權(quán)益變更的相關信函進行了調(diào)查 如實披露，信息披露義務人不存在與權(quán)益變更有關的其他重大事項。

二、信息披露義務人聲明

本信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

第六節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、組織機構(gòu)信息披露義務人代碼證復印件；

2、重慶市人民政府批準；

3、中國證監(jiān)會和交易所要求的其他材料。

二、查閱地點

重慶港股份有限公司資產(chǎn)證券部備有本報告、附表及備查文件，供投資者參考。投資者也可以在上海證券交易所網(wǎng)站上查閱本報告的全文。

信息披露義務人：重慶兩江新區(qū)管委會

負責人:______________________

王 愚

簽名日期：2023年6月9日

附表：

簡單的權(quán)益變動報告

■

信息披露義務人：重慶兩江新區(qū)管委會

負責人:______________________

王 愚

簽名日期：2023年6月9日

重慶港股份有限公司

收購報告摘要

上市公司名稱：重慶港股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：重慶港

股票代碼：600279

信息披露義務人名稱：重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

住所:重慶兩江新區(qū)黃山大道東段198號

通訊地址：黃山大道東段198號，重慶市兩江新區(qū)

股權(quán)變動性質(zhì)：增加

簽署日期：二〇二三年六月

信息披露義務人聲明

本聲明中描述的單詞或簡稱與收購報告中“解釋”部分所定義的單詞或簡稱具有相同的含義。

1、本報告摘要是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標準第16號上市公司收購報告》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制的。

2、根據(jù)上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，本報告摘要已全面披露信息披露義務人在重慶港擁有權(quán)益的股份；截至本報告摘要簽署之日，除本報告摘要披露的持股信息外，信息披露義務人在重慶港沒有任何其他方式的權(quán)益。

3、信息披露義務人簽署本報告摘要已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行不得違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何規(guī)定或與之發(fā)生沖突。

4、股權(quán)變更是指信息披露義務人通過上市公司控股股東國有股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓，取得重慶港的控制權(quán)，導致重慶港實際控制人變更為重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的要約豁免。

5、股權(quán)變更是根據(jù)本報告摘要中規(guī)定的信息進行的。除信息披露義務人和聘請的專業(yè)機構(gòu)外，未委托或授權(quán)任何其他人提供本報告摘要中未列出的信息，并對本報告摘要作出任何解釋或說明。

第一節(jié) 釋義

本收購報告摘要除非另有說明，以下簡稱具有以下含義：

■

本報告摘要中除特別說明外，所有值均保留兩位小數(shù)。如果每個分項值之和與總數(shù)尾數(shù)不一致，則是四舍五入造成的。

第二節(jié) 介紹信息披露義務人

1.信息披露義務人的基本信息

名稱：重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

住所:重慶兩江新區(qū)黃山大道東段198號

統(tǒng)一社會信用代碼：11500007000946001B

類型：機關法人

負責人：曾晶華

通訊地址：黃山大道東段198號，重慶市兩江新區(qū)

郵政編碼：401121

聯(lián)系電話：023-67678000

主要職責：市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主要履行市國有企業(yè)投資者、國有資產(chǎn)監(jiān)督和國有企業(yè)黨的建設。

二、信息披露義務人的管理關系結(jié)構(gòu)和監(jiān)督企業(yè)

(一)信息披露義務人管理關系結(jié)構(gòu)

權(quán)益變更的信息披露義務人為重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是重慶市人民政府直屬的特殊機構(gòu)，代表重慶市人民政府履行投資者職責。其管理關系結(jié)構(gòu)圖如下：

■

(二)監(jiān)管主要企業(yè)的情況

截至本報告摘要簽署之日，信息披露義務人履行投資者職責的主要一級企業(yè)如下：

■■

注1：上述持股比例均為直接持股。

注2：根據(jù)《重慶市人民政府關于印發(fā)重慶市部分國有資本豐富社會保障基金實施方案的通知》(重慶市發(fā)布〔2020〕23日)重慶市國資委將上表中序號2-11企業(yè)10%的國有股權(quán)、序號12企業(yè)8.5%的國有股權(quán)、序號13企業(yè)0.6%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶市財政局，豐富社會保障基金。重慶市財政局享有轉(zhuǎn)讓不改變現(xiàn)行管理制度的收益權(quán)等相關權(quán)益。截至本報告摘要簽署之日，上述轉(zhuǎn)讓事項尚未辦理工商變更登記。

三、。信息披露義務人在過去五年內(nèi)受到的處罰及訴訟和仲裁

近五年來，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會沒有受到與證券市場有關的行政或刑事處罰，也沒有與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

四、信息披露義務人主要負責人的情況

■

截至本報告摘要簽署之日，上述人員在過去五年內(nèi)未受到行政處罰、刑事處罰或與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

五、直接持有其他上市公司5%以上的股份

截至本報告摘要簽署之日，信息披露義務人不直接持有國內(nèi)外上市公司5%以上發(fā)行的境外股份。

第三節(jié) 權(quán)益變動的目的和決定

一、權(quán)益變動的目的

為深化國有企業(yè)改革，重慶市人民政府計劃將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。免費轉(zhuǎn)讓事項完成后，港務物流集團仍為上市公司控股股東，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司的實際控制人。

二、二。信息披露義務人在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或處置其現(xiàn)有權(quán)益的計劃

截至本報告摘要簽署之日，除本報告摘要披露的擬收購上市公司股份外，信息披露義務人未計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已有權(quán)益的股份，但不排除因信息披露義務人資本運作而增減上市公司股份的可能性。在這種情況下，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務。

三、本次權(quán)益變更所執(zhí)行的相關程序

2023年6月6日，經(jīng)重慶市人民政府批準，同意將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國資委。

第四節(jié) 權(quán)益變動模式

1.信息披露義務人在股權(quán)變更前持有上市公司股份的情況

股權(quán)變動前，兩江新區(qū)管委會持有港務物流集團98.27%的股權(quán)，通過港務物流集團及其控股子公司萬州港間接持有上市公司599、761、662股，占總股本的50.53%，是上市公司的實際控制人。

股權(quán)變更前，信息披露義務人未直接持有上市公司股份，通過重慶城市投資間接持有上市公司7.95萬股，占總股本的0.67%。

股權(quán)變更前，上市公司的控股關系如下圖所示：

■

二、本次權(quán)益變動的基本情況

為深化國有企業(yè)改革，重慶市人民政府計劃將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。免費轉(zhuǎn)讓完成后，重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將通過港務物流集團及其控股子公司萬州港持有港務物流集團98.27%的股權(quán)，間接持有上市公司599、761、662股；并通過重慶市投資間接持有上市公司7.95萬股，共607、711、662股，占上市公司總股本的51.20%。港口物流集團仍是上市公司的控股股東，重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司的實際控制人。

股權(quán)變更后，上市公司的控股關系如下圖所示：

■

三、本次交易涉及股份的權(quán)利限制

截至本報告摘要簽署之日，港務物流集團通過控股子公司萬州港間接持有上市公司599、761、662股，占總股本的50.53%。其中，港務物流集團直接持有的316、942、093股為有限銷售股，占總股本的26.70%。上述股份無質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制。

第五節(jié) 資金來源

股權(quán)變更以國有股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓的形式進行，信息披露義務人不需要支付對價，獲得該股份不涉及向轉(zhuǎn)讓人支付現(xiàn)金。因此，股權(quán)變更不直接或間接來自上市公司及其關聯(lián)方。

第六節(jié) 避免發(fā)出要約

一、免除發(fā)出要約的事項和理由

根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準，國有資產(chǎn)可以免費轉(zhuǎn)讓、變更、合并，導致投資者在上市公司持有權(quán)益的股份占公司已發(fā)行股份的30%以上，可以免除要約。

2023年6月，經(jīng)重慶市人民政府批準，同意將兩江新區(qū)管委會持有的港務物流集團98.27%股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給重慶市國資委。免費轉(zhuǎn)讓完成后，重慶市國資委將持有港務物流集團98.27%的股權(quán)，間接收購港務物流集團控制的重慶港50.53%的股份。國有股權(quán)的免費轉(zhuǎn)讓將導致上市公司的實際控制人由兩江新區(qū)管委會變更為重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

綜上所述，權(quán)益變更是經(jīng)政府批準的國有股權(quán)的免費轉(zhuǎn)讓，符合《收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定，信息披露義務人可以免除要約。

二、律師事務所就本次免發(fā)要約事項發(fā)表整體結(jié)論性意見

信息披露義務人聘請律師事務所發(fā)布法律意見，法律意見發(fā)表總體結(jié)論意見，見北京盈科律師事務所關于重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會免除法律意見。

第七節(jié) 其它重大事項

截至本報告摘要簽署之日，本報告摘要已按照有關規(guī)定如實披露股權(quán)變更的相關信息，信息披露義務人不存在與股權(quán)變更有關的其他重大事項。

信息披露義務人聲明

本人及其代表的機構(gòu)承諾本收購報告摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

信息披露義務人：重慶國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

負責人：

曾菁華

2023年6月9日