蘇寧易購集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日收到深圳證券交易所上市公司管理部發(fā)布的《關(guān)于蘇寧易購集團(tuán)有限公司2022年年報的詢價函》(公司年報詢價函〔2023〕第261號，以下簡稱“詢價函”)，公司董事會高度重視“詢價函”相關(guān)問題的具體回復(fù)如下:

1.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營。報告期內(nèi)，貴公司營業(yè)收入713.74億元，比去年減少48.62%，上市公司股東凈利潤-162.20億元，比去年減少62.51%。扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-190.87億元，比去年減少57.27%。；同時，貴公司第四季度營業(yè)收入分別為193.74億元、178.35億元、183.28億元、158.36億元，凈利潤分別為-10.29億元、-17.12億元、-18.04億元、-116.75億元。請你公司：

(1)結(jié)合報告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)競爭、報告期內(nèi)毛利率、期間費用等因素的變化，根據(jù)銷售模式進(jìn)行分類，分析說明貴公司營業(yè)收入連續(xù)三年大幅下降、虧損幅度較大的具體原因，與同行業(yè)的行業(yè)趨勢和公司是否存在較大差異，差異的原因和合理性。

回復(fù)：

2020年至2022年，公司收入、利潤及主要財務(wù)指標(biāo)如下：

單位：億元

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注：本函回復(fù)的部分總數(shù)在尾數(shù)上可能因四舍五入而有所不同，下同。

從表中列出的數(shù)據(jù)可以看出，公司的營業(yè)收入主要來自商品零售業(yè)務(wù)的發(fā)展。

從行業(yè)和同行來看，2020年至2022年，中國家電零售市場受到外部環(huán)境、房地產(chǎn)嚴(yán)格控制等復(fù)雜因素的影響，家電需求疲軟。2021年，雖然家電市場略有復(fù)蘇，但受益于下沉市場的快速增長和消費升級激活高端市場，但經(jīng)濟(jì)面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期疲軟等壓力。2022年又回頭了。此外，目前家電零售渠道也在發(fā)生深刻變化，包括品多多、美團(tuán)、抖音、快手等眾多市場參與者紛紛加入，市場競爭日趨激烈。因此，2020年至2022年，中國家電市場零售額同比下降5.76%、增長6.08%、下降7.4%，國美零售2020年至2022年中期營業(yè)收入同比下降25.83%、增長5.36%、下降53.50%。

家電零售業(yè)和同行公司的業(yè)績

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注：中國家電市場零售數(shù)據(jù)摘自奧維云網(wǎng)（AVC）；摘自國美零售數(shù)據(jù)披露的年度報告和預(yù)測信息。

2020年，公司營業(yè)收入2.522.96億元，同比下降6.29%，與行業(yè)趨勢基本一致。2020年，公司網(wǎng)上銷售規(guī)模占公司商品銷售規(guī)?？傤~的近70%。雖然公司網(wǎng)上銷售比例迅速上升，但價格競爭激烈，毛利率低。此外，由于2020年新收入標(biāo)準(zhǔn)的適用，公司的運輸成本將從銷售成本重新分類為運營成本，導(dǎo)致毛利率同比下降3.56%。

2021年和2022年公司營業(yè)收入同比下降44.94%、48.62%的收入變化與行業(yè)大不相同。主要原因是公司自2021年6月以來經(jīng)營遇到階段性困難，特別是流動性壓力造成的商品庫存嚴(yán)重不足，銷售推廣費用急劇壓縮，公司整體銷售采購規(guī)模同時大幅下降，與供應(yīng)商結(jié)算周期延遲。2021年直接導(dǎo)致供應(yīng)商返利結(jié)回比例急劇下降。進(jìn)入2022年后，公司整體銷售和采購規(guī)模較2021年進(jìn)一步下降，導(dǎo)致公司與供應(yīng)商的博弈能力持續(xù)下降，返利結(jié)回比例也相應(yīng)下降，最終導(dǎo)致2021年和2022年營業(yè)成本分別上升72.53億元和69.41億元；另一方面，外部環(huán)境的持續(xù)影響，公司線下門店分階段暫停營業(yè)，縮短營業(yè)時間，家電安裝配送服務(wù)無法及時完成，主要城市居民線下門店的購物需求和消費心理受到很大影響。2021年和2022年公司綜合毛利率僅為6.94%和8.25%。以上事項導(dǎo)致公司2021年和2022年綜合毛利率僅為6.94%和8.25%。但如果排除采購成本增加的因素，公司2020年、2021年和2022年的綜合毛利率分別為11.28%、12.43%和18.85%呈逐年上升趨勢。

單位：億元

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注：除上述重大個人影響因素外，上市公司股東凈利潤=上市公司股東凈利潤+采購成本增加+個人減值準(zhǔn)備+重大投資損失+所得稅影響+遞延所得稅資產(chǎn)調(diào)整。

除上述采購成本增加對上市公司股東凈利潤的影響外，對上市公司股東凈利潤的影響分析如下：

①結(jié)合外部環(huán)境的變化和公司自身經(jīng)營的變化，公司對聯(lián)合營公司的長期股權(quán)投資進(jìn)行了資產(chǎn)減值測試，包括每日快遞、百貨公司、母嬰、超市等業(yè)務(wù)形成的商譽以及有減值跡象的長期資產(chǎn)，并計提了減值準(zhǔn)備，并根據(jù)合同應(yīng)收現(xiàn)金流與預(yù)期現(xiàn)金流差額的概率加權(quán)，單項確認(rèn)了一些重要應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失。2020年至2022年計提的單項減值準(zhǔn)備金額分別為22.46億元、187.80億元和64.54億元。2020年至2022年計提的單項減值準(zhǔn)備金額分別為22.46億元、187.80億元和64.54億元。②同樣，受外部環(huán)境變化和自身經(jīng)營不善的影響，公司部分投資參股公司在2021年和2022年遭受重大損失，導(dǎo)致公司按持股比例分擔(dān)的投資損失分別為144.08億元和10.88億元。③公司根據(jù)當(dāng)年各類子公司的實際經(jīng)營情況和最新的未來發(fā)展預(yù)期，編制未來的利潤預(yù)測，僅限于可能獲得的未來應(yīng)納稅所得額，確認(rèn)可抵扣稅收損失和可抵扣暫時性差異的遞延所得稅資產(chǎn)，因此，從2020年到2022年，公司分別調(diào)整了預(yù)計未來無法彌補的遞延所得稅資產(chǎn)，如0.81億元、13.13億元和5.11億元。

除上述重大單項影響因素外，2020年至2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為虧損34.26億元、虧損85.63億元和虧損37.56億元。關(guān)閉和優(yōu)化損失商店和商業(yè)形式的調(diào)整；加大降租、轉(zhuǎn)租、招商引資力度；大力精簡冗員組織，提高人效，2020年至2022年公司總費用同比下降21.41%、14.35%和30.31%，但由于公司資產(chǎn)折舊攤銷等大額期間費用，以及解決流動性危機(jī)造成的大額融資成本相對剛性，人員、租金、營銷等運營成本控制措施的效果也需要時間，運營毛利潤不能覆蓋公司總成本，但從上表也可以看出，在公司堅持關(guān)注核心家電3C業(yè)務(wù)收入規(guī)模和損失板減肥調(diào)整計劃下，公司2022年損失較2021年有所收窄。

綜上所述，由于外部環(huán)境和企業(yè)流動性的持續(xù)影響，公司近三年營業(yè)收入大幅下降，虧損大，與同行業(yè)的行業(yè)趨勢和可比性沒有不合理差異。

（2）根據(jù)季度經(jīng)營情況，分析說明凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤急劇下降的原因和合理性。

回復(fù)：

2022年上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的營業(yè)收入和凈利潤主要構(gòu)成如下：

單位：億元

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注：除上述重大單項影響因素外，上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤=上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤+采購成本增加+單項減值準(zhǔn)備+重大投資損失+所得稅影響+遞延所得稅資產(chǎn)調(diào)整。

根據(jù)上表，第四季度營業(yè)收入總體穩(wěn)定，上市公司股東凈利潤和上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益凈利潤環(huán)比第三季度大幅下降的主要原因是2022年公司整體銷售采購規(guī)模持續(xù)下降，使供應(yīng)商游戲能力持續(xù)下降，第四季度公司整體經(jīng)營相對穩(wěn)定明確，公司經(jīng)營環(huán)境變化下的返利結(jié)算比例逐漸掌握了相對可靠、全面的信息進(jìn)行評估和計算。因此，在2022年第四季度，公司根據(jù)實際返利結(jié)算情況和預(yù)期未來結(jié)算時間，更新了未結(jié)算的返利金額和估計結(jié)算比例，考慮到實際返利結(jié)算比例下降對年度成本的綜合影響，并相應(yīng)調(diào)整了采購價格和成本。影響金額約為69.41億元。

此外，家樂福經(jīng)營中發(fā)生了不可預(yù)測的緊急情況，面臨著嚴(yán)重的外部輿論壓力、流動性壓力、供應(yīng)鏈關(guān)系阻塞、有效庫存快速下降，對銷售、利潤、家樂福中國更新了經(jīng)營計劃和結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃，因此公司進(jìn)行了家樂福中國業(yè)務(wù)利潤預(yù)測和長期資產(chǎn)減值測試，將家樂福業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合的賬面價值與可收回金額進(jìn)行比較，按可收回金額低于賬面價值的差額計提約39.67億元的商譽和長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。此外，公司在第四季度對需要計提信用減值損失和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試和評估，最終確認(rèn)信用減值損失、長期資產(chǎn)和長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約23.87億元，同時，根據(jù)公司會計政策調(diào)整后的財務(wù)報表中應(yīng)分擔(dān)的被投資單位的最終凈損失份額，確認(rèn)當(dāng)季部分聯(lián)合營企業(yè)的投資損失為8.53億元。除上述因素外，2022年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤損失為17.20億元，環(huán)比第三季度減少24.83%。除上述因素外，2022年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤損失為17.20億元，環(huán)比第三季度減少24.83%。綜上所述，公司第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈利潤環(huán)比大幅下降，扣除非經(jīng)常性損益沒有重大不合理之處。

（3）請結(jié)合報告期內(nèi)毛利率變化、期后營業(yè)收入、凈利潤和非經(jīng)常性損益扣除的凈利潤，說明貴公司第四季度虧損是否可持續(xù)，具體說明貴公司已采取措施提高可持續(xù)經(jīng)營能力和目前的實施效果。

回復(fù)：

公司2023年第一季度與2022年第四季度的經(jīng)營情況對比如下：

單位：億元

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注：2022年第四季度綜合毛利率是排除采購成本增加影響后的綜合毛利率。采購成本增加對2022年綜合毛利率的影響見上述第一個問題的答復(fù)。

（1）從上表可以看出，2023年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.01億元，較去年第四季度減少99.13%?？鄢墙?jīng)常性損益的凈利潤為4.88億元，較去年第四季度減少96.48%。公司繼續(xù)加強成本控制，提高效率和效率水平，成本同比下降，2023年第一季度，公司核心家電3C業(yè)務(wù)業(yè)績明顯提升，因此2022年第四季度的大虧損不可持續(xù)。

（2）到目前為止，已采取的措施和持續(xù)經(jīng)營的實施效果

1、積極爭取在穩(wěn)定股票信用的基礎(chǔ)上獲得增量信用。在省市政府的大力支持下，公司于2021年8月成立了蘇寧聯(lián)合授信委員會。在聯(lián)合信貸委員會的領(lǐng)導(dǎo)和支持下，公司有序恢復(fù)了與主要合作銀行的業(yè)務(wù)往來，穩(wěn)定了股票信貸。公司到期的銀行貸款正常續(xù)期，增量貸款擴(kuò)大。隨著2023年經(jīng)營業(yè)績的逐步恢復(fù)和提高，公司還計劃促進(jìn)增量信貸的獲取，以進(jìn)一步補充營運資金。截至本回復(fù)日，公司未被合作銀行要求提前償還貸款全部本息。

2、在經(jīng)營方面，實施零售服務(wù)提供商的發(fā)展戰(zhàn)略，加強自營供應(yīng)鏈和服務(wù)能力，深化開放合作和零售授權(quán)。在明確盈利模式的前提下，開展各渠道運營，恢復(fù)和提高銷售規(guī)模；通過不斷提高數(shù)字化水平，提高運營管理效率，不斷降低成本和效率，提高盈利能力。公司還將進(jìn)一步完善績效考核體系，激發(fā)員工的自我驅(qū)動力，確保利潤目標(biāo)的盡快實現(xiàn)，全面推動蘇寧樂購進(jìn)入長期可持續(xù)發(fā)展的新征程。

2023年第一季度，公司抓住市場機(jī)遇，積極推進(jìn)增收、降本、提高效率的工作，實現(xiàn)母公司凈利潤虧損1.01億元，同比虧損90.28%。據(jù)公司統(tǒng)計，公司第一季度實現(xiàn)息稅折舊和攤銷前利潤6.13億元，不考慮資產(chǎn)減值損失、公允價值變化等非經(jīng)營性現(xiàn)金流相關(guān)因素。第二季度，公司將抓住五一、618等促銷季節(jié)，加快“蘇寧易家”店鋪模式的實施和推廣，縣、鎮(zhèn)市場快速發(fā)展零售云特許經(jīng)營店；在線加強和流量平臺合作，輸出商品供應(yīng)鏈和服務(wù)能力，提高在線銷售；隨著虧損商店的快速關(guān)閉，核心區(qū)域注重供應(yīng)鏈恢復(fù)和商店轉(zhuǎn)租和投資，加快電氣業(yè)務(wù)形式的整合，盡快實現(xiàn)運營的穩(wěn)定。預(yù)計公司將在第二季度進(jìn)一步鞏固和優(yōu)化收入和成本，努力實現(xiàn)每月經(jīng)營效率的持續(xù)提高。

3、公司繼續(xù)促進(jìn)與供應(yīng)商和合作伙伴應(yīng)付款項的解決，維護(hù)公司與相關(guān)方良好、可持續(xù)的合作關(guān)系，保持業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。重點是繼續(xù)促進(jìn)與供應(yīng)商合作的恢復(fù)和擴(kuò)大，通過恢復(fù)合作和擴(kuò)大業(yè)務(wù)發(fā)展中的毛利來解決歷史問題；另一方面，積極與供應(yīng)商協(xié)商達(dá)成和解，努力實現(xiàn)分期付款或延期付款；公司還計劃促進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)單位的獨立發(fā)展和戰(zhàn)略投資，進(jìn)一步降低公司負(fù)債水平。

4、積極拓展融資渠道和融資方式。2023年，公司將積極尋求振興商業(yè)物業(yè)和物流資產(chǎn)，促進(jìn)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)物流基地資產(chǎn)融資，不斷提高資本獲取能力；加快外商投資回收；促進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)單位員工持股和戰(zhàn)略投資，支持業(yè)務(wù)發(fā)展，鞏固資本。

(4)請普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)核實并發(fā)表專項意見。

普華永道說明:

我們按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，對公司2022年財務(wù)報表進(jìn)行了相關(guān)審計，旨在對公司2022年財務(wù)報表的整體發(fā)表審計意見。

根據(jù)我們實施的上述審計程序和公司提高可持續(xù)經(jīng)營能力的措施，我們將回復(fù)2022年年度營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率和凈利潤扣除非經(jīng)常性損益，以及提高可持續(xù)經(jīng)營能力的措施，與我們在審計公司2022年的財務(wù)報表和實施上述詢問程序時獲得的審計證據(jù)和管理解釋進(jìn)行了比較。我們在所有主要方面都沒有發(fā)現(xiàn)不一致。

2.關(guān)于商業(yè)活動的現(xiàn)金流。在報告期內(nèi)，貴公司業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為-6.31億元，貴公司業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流連續(xù)6年為負(fù)，現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的凈增長連續(xù)4年為負(fù)。請您的公司：

(1)結(jié)合貴公司銷售模式、采購模式、結(jié)算模式、收款等的變化，說明貴公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量持續(xù)為負(fù)的原因和合理性。

回復(fù)：

公司2017-2022年經(jīng)營活動使用的凈現(xiàn)金流量具體分析如下：

單位：億元

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公司主要從事商品零售業(yè)務(wù)，銷售對象主要為個人消費者零售業(yè)務(wù)和政府企業(yè)客戶、零售云特許經(jīng)銷商批發(fā)；零售業(yè)務(wù)銷售模式主要為現(xiàn)金現(xiàn)貨；公共業(yè)務(wù)銷售模式主要為會計期。公司的商品采購模式主要包括：分銷預(yù)付款、分銷期和分銷期，采購結(jié)算方式主要為現(xiàn)金外匯、銀行承兌支付和商業(yè)承兌支付。

一方面，在傳統(tǒng)零售和物流層面，公司面臨著激烈的互聯(lián)網(wǎng)競爭，積極增加互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)投資、廣告費、物流費、經(jīng)營損失；另一方面，為了獲得商品供應(yīng)的支持，公司增加了采購和支付支持，增加了運營資本投資；從采購方面，公司獲得供應(yīng)商的支持，一般來說，應(yīng)付供應(yīng)商采購款將按信用期預(yù)付或支付。同時，供應(yīng)商提供的返利結(jié)算為賬戶扣除，即抵消應(yīng)付款或抵消下一批貨物采購款，而不是單獨向公司支付應(yīng)付返利款。因此，從現(xiàn)金流的角度來看，并非所有現(xiàn)金流都能反映在當(dāng)期。自2021年6月公司流動性危機(jī)以來，核心品牌供應(yīng)商和恢復(fù)合作供應(yīng)商基本取消了零售業(yè)常見的信用期支付模式，要求公司采用全額預(yù)付模式備貨，也導(dǎo)致公司現(xiàn)金流流出。

根據(jù)表格，公司將經(jīng)營收入、經(jīng)營成本、總成本、折舊攤銷、庫存和經(jīng)營應(yīng)收應(yīng)付調(diào)整為經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，調(diào)整影響因素較多，主要是折舊攤銷、庫存變更和經(jīng)營應(yīng)收變更。

2022年，公司扣除折舊攤銷、財務(wù)費用等非現(xiàn)金支付或非經(jīng)營活動相關(guān)費用后，利潤水平為虧損56.49億元。但與此同時，由于2022年公司采銷規(guī)模持續(xù)下降，公司期末存貨儲備同比減少支出29.39億元，隨著2022年公司銷售規(guī)模的下降和應(yīng)收款的收集，與供應(yīng)商、合作伙伴的應(yīng)付款逐步解決。經(jīng)營應(yīng)收應(yīng)付項目整體減少，凈回收資金約20.79億元，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金流出6.31億元。

2020年和2021年，公司扣除折舊攤銷、財務(wù)費用等非現(xiàn)金支付或非經(jīng)營活動相關(guān)費用后，利潤水平分別為95.16億元和12.69億元，與經(jīng)營活動現(xiàn)金流出水平基本匹配。

2019年、2018年、2017年，公司扣除折舊攤銷、財務(wù)費用等非現(xiàn)金支付或非經(jīng)營活動相關(guān)費用后，利潤水平分別為虧損12.61億元、利潤32.13億元和23.97億元。但經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流出主要影響是:

一方面，在2017-2019年，特別是2018-2019年，上海星圖金融服務(wù)集團(tuán)有限公司仍在公司合并報表范圍內(nèi)，受互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展的影響，公司發(fā)放貸款和預(yù)付款業(yè)務(wù)增長迅速，導(dǎo)致多年經(jīng)營活動現(xiàn)金流出。

此外，還受運營資本變動的影響。2017-2019年，公司在2016年完成固定增資后，資金相對充裕。為了快速搶占市場，增加庫存，年增加現(xiàn)金流支出約30億元；一些暢銷品牌和核心供應(yīng)商通過增加資金支持，縮短應(yīng)付票據(jù)賬期，增加預(yù)付款，導(dǎo)致運營資本快速增長。因此，2017-2019年，公司凈經(jīng)營現(xiàn)金流出較多，公司2017年至2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)。

線下零售企業(yè)從2017年到2019年都面臨著與公司相同的問題。行業(yè)競爭加劇，企業(yè)投資增加，經(jīng)營資本增加，現(xiàn)金流出增加。

單位：億元

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注：以上數(shù)據(jù)摘自Wind數(shù)據(jù)庫。

(2)結(jié)合貴公司近五年的營業(yè)收入、營業(yè)成本和扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤變化，說明是否存在經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量變化趨勢不一致的情況，如分析說明原因和合理性，同時檢查說明是否存在虛構(gòu)的營業(yè)收入和營業(yè)成本。

回復(fù)：

公司近五年的營業(yè)收入、營業(yè)成本以及從扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤到經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流如下：

單位：億元

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根據(jù)上表所示的公司近五年營業(yè)收入、營業(yè)成本和凈利潤扣除非經(jīng)常性損益的變化，與公司近五年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流變化趨勢不一致，主要是因為公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流變化受到多種因素的影響，如公司根據(jù)預(yù)期采銷規(guī)模備貨而導(dǎo)致的期末庫存變化。供應(yīng)商在流動性危機(jī)下結(jié)算方式變化引起的收支進(jìn)度變化，以及政府補貼、賠償罰款等營業(yè)外收支引起的意外現(xiàn)金流入流出。同時，在營業(yè)收入和營業(yè)成本變化的基礎(chǔ)上，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤也受到多種額外因素的影響，如資產(chǎn)采購、處置、折舊攤銷變更引起的新租賃標(biāo)準(zhǔn)、年度減值測試結(jié)果、股權(quán)法計算的投資損益、解決流動性危機(jī)的融資成本、未來估計的應(yīng)納稅所得額變化引起的遞延所得稅資產(chǎn)調(diào)整等。上述因素均導(dǎo)致營業(yè)收入、營業(yè)成本和凈利潤扣除非經(jīng)常性損益與經(jīng)營活動現(xiàn)金流不可避免地呈現(xiàn)線性關(guān)系。

當(dāng)客戶獲得相關(guān)商品或服務(wù)的控制權(quán)時，公司應(yīng)根據(jù)預(yù)期有權(quán)收取的對價金額確認(rèn)收入，并相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)成本。按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，公司建立健全有效的內(nèi)部控制。經(jīng)理負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行，監(jiān)事會監(jiān)督董事會的建立和實施，有效設(shè)計和實施與欺詐風(fēng)險相關(guān)的內(nèi)部控制。首先，公司不允許合理化欺詐行為的企業(yè)文化或環(huán)境，不支持激進(jìn)的會計處理，特別是利潤操縱，不評估關(guān)鍵管理人員的收入。在業(yè)務(wù)層面，對于銷售管理，公司基于線下電器店、家樂福、蘇寧百貨、線上易購、零售云、對公(B2)B）各種銷售渠道的特點，在新產(chǎn)品、數(shù)據(jù)維護(hù)、合同管理、客戶信用、銷售訂單建立、價格管理、收款、開票、日結(jié)、交貨退貨、客戶體驗等環(huán)節(jié)明確了不同銷售渠道下的相應(yīng)管理要求和標(biāo)準(zhǔn)；不斷優(yōu)化銷售業(yè)務(wù)流程，加強價格和資源的精細(xì)管理，不斷監(jiān)控、分析和評估異常數(shù)據(jù)。根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的識別標(biāo)準(zhǔn)，公司在報告期內(nèi)無重大財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和重要缺陷，未發(fā)現(xiàn)超出公司業(yè)務(wù)流程設(shè)置或權(quán)限設(shè)置的例外。根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的識別標(biāo)準(zhǔn)，公司在報告期內(nèi)沒有重大財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和重要缺陷，也沒有超過公司業(yè)務(wù)流程設(shè)置或權(quán)限設(shè)置的例外。綜上所述，公司沒有虛構(gòu)的營業(yè)收入和營業(yè)成本。

(3)說明貴公司已采取或擬采取的改善措施，如果經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物凈增加持續(xù)為負(fù)。

回復(fù)：

公司對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物凈增長持續(xù)為負(fù)的主要改進(jìn)措施如下：

1、在銀行信貸方面，在江蘇省政府有關(guān)部門的支持下，公司聯(lián)合信貸委員會經(jīng)營良好。截至本回復(fù)之日，公司到期的銀行貸款正常續(xù)期，合作銀行未因觸發(fā)違約條款而要求立即償還。

2、在運營方面，一方面，公司積極拓展收入渠道。公司充分發(fā)揮線下門店在中高端家電和成套購買方面的體驗優(yōu)勢，充分發(fā)揮本地化運營在深入社區(qū)排水方面的運營優(yōu)勢，提高門店的運營能力，保持中高端家電市場的領(lǐng)先地位，截至2023年3月31日，公司擁有1362家家電3C直營店；截至2023年3月31日，零售云加盟店10023家，在完善網(wǎng)絡(luò)布局的基礎(chǔ)上，加強零售授權(quán)，提高零售能力。在電子商務(wù)渠道中，提高主站用戶的精準(zhǔn)營銷，重點關(guān)注家電的優(yōu)勢類別管理。貓寧渠道積極利用長期積累的用戶資源和品牌優(yōu)勢，在自營供應(yīng)鏈的基礎(chǔ)上加強與天貓各旗艦店的開放合作，提高用戶價值和規(guī)模。在電子商務(wù)渠道中，提高主站用戶的精準(zhǔn)營銷，重點關(guān)注家電的優(yōu)勢類別管理。貓寧渠道積極利用長期積累的用戶資源和品牌優(yōu)勢，在自營供應(yīng)鏈的基礎(chǔ)上加強與天貓各旗艦店的開放合作，提高用戶價值和規(guī)模。受外部環(huán)境、電子商務(wù)等綜合因素的影響，家樂福渠道調(diào)整了部分地區(qū)商店的優(yōu)化和關(guān)閉，提高了運營效率。

另一方面，公司推動降本提效。公司繼續(xù)深入優(yōu)化成本，進(jìn)一步降低成本，加強租賃成本控制，合理優(yōu)化店鋪結(jié)構(gòu)，繼續(xù)推進(jìn)租賃、轉(zhuǎn)租；人員成本、研發(fā)成本，進(jìn)一步簡化組織，加強人員績效考核，提高人員產(chǎn)出效率；營銷成本，進(jìn)一步提高用戶獲取和營銷的準(zhǔn)確性和投入產(chǎn)出效率，可以進(jìn)一步降低解決公司流動性問題的融資成本。

3、積極推進(jìn)與供應(yīng)商、合作伙伴的合作恢復(fù)和應(yīng)付款項的解決，公司積極溝通供應(yīng)商和其他債權(quán)人的應(yīng)付款項，包括與核心品牌的創(chuàng)新合作模式，提出分期還款安排和協(xié)商，在維護(hù)良好持續(xù)合作關(guān)系和業(yè)務(wù)穩(wěn)定運行的基礎(chǔ)上，順利解決應(yīng)付款項的支付安排，減輕公司經(jīng)營資金和流動性的壓力。

4、積極拓展融資渠道和融資方式，一方面加快股票資產(chǎn)，特別是部分土地儲備和股權(quán)投資，振興物流房地產(chǎn)項目；另一方面，積極推進(jìn)公司內(nèi)部優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)引進(jìn)戰(zhàn)略投資，不僅增強了公司的財務(wù)實力，而且推動了公司的整體業(yè)務(wù)增長。上述資產(chǎn)振興和資本投資安排將有效增加公司的現(xiàn)金流入。

5、積極爭取戰(zhàn)略股東和工業(yè)投資者的支持，加強商品、物流、電子商務(wù)運營等方面的合作，深化戰(zhàn)略合作關(guān)系，有助于提高公司的經(jīng)營業(yè)績，改善經(jīng)營現(xiàn)金流。

綜合措施將增加公司現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的凈增長。

(4)請普華永道核實問題(1)(2)并發(fā)表專項意見。

普華永道說明:

根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，我們分別對公司2017年至2022年的財務(wù)報表進(jìn)行了相關(guān)審計，旨在對公司2017年至2022年的整體財務(wù)報表發(fā)表審計意見。

我們將公司問詢函問題2的第(1)題和第(2)題問題的回復(fù)與我們在審計公司2017年至2022年財務(wù)報表中獲得的審計證據(jù)和管理解釋進(jìn)行了比較。我們在所有主要方面都沒有發(fā)現(xiàn)不一致。

3.違約應(yīng)付款。年度報告顯示，部分銀行貸款合同違約或交叉違約條款（以下簡稱“違約”），截至2022年12月31日，相關(guān)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)有權(quán)要求蘇寧提前償還196.51億元的銀行貸款本息，同時，截至2022年12月31日，貴公司部分應(yīng)付款項已逾期328.41億元。請你公司：

(1)具體說明到目前為止，貴公司已經(jīng)觸發(fā)了違約貸款的具體情況，包括銀行貸款的發(fā)生時間、合同簽訂日期、貸款用途、貸款人、貸款利率、抵押物、貸款期限、到期時間、逾期金額、逾期利率。同時說明貴公司目前的貸款還款進(jìn)度和擬采取的對策，說明貴公司觸發(fā)違約或交叉違約條款后，是否會影響貴公司的正常運營。

回復(fù)：

截至2023年5月31日，公司已觸發(fā)違約/提前還款事件的具體貸款情況：

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注：上表中列出的銀行貸款信息按同一銀行同一性質(zhì)的貸款匯總列出。

上表所列貸款涉及的違約事項主要包括部分貸款合同約定的財務(wù)指標(biāo)要求；財務(wù)狀況惡化、信用狀況下降等對正常經(jīng)營、財務(wù)狀況或償付能力有不利影響的事件或情況；借款人或其控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產(chǎn)被扣押、扣押、凍結(jié)、強制執(zhí)行或采取其他措施；未事先通知或取得其他相關(guān)貸款銀行同意財務(wù)狀況惡化、債務(wù)融資實質(zhì)性增加等安排。

截至本回復(fù)之日，公司已積極與相關(guān)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)溝通，解釋和澄清違約事項的原因。截至本回復(fù)之日，上述違約事項涉及的相關(guān)銀行未要求公司立即償還相關(guān)貸款。同時，沒有銀行要求強制執(zhí)行相關(guān)貸款對應(yīng)的抵押品。

江蘇省委、省政府、南京市委、市政府自公司遭遇流動性危機(jī)以來，不斷給予公司高度關(guān)注和指導(dǎo)。公司于2021年8月成立蘇寧聯(lián)合信貸委員會，通過聯(lián)合信貸委員會機(jī)制，有序恢復(fù)與主要合作銀行的業(yè)務(wù)往來，有效保持各銀行股票信貸的穩(wěn)定，在此基礎(chǔ)上擴(kuò)大增量信貸。穩(wěn)定的金融機(jī)構(gòu)合作和增量資金的補充有助于有效恢復(fù)公司的商品供應(yīng)鏈，為公司的可持續(xù)經(jīng)營和進(jìn)一步發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。隨著2023年經(jīng)營業(yè)績的逐步恢復(fù)和提高，公司也將積極推動獲得增量信貸，進(jìn)一步補充營運資金。

截至本回復(fù)日，聯(lián)信委運行良好，合作銀行未要求公司提前還款，公司銀行信貸合作穩(wěn)定。

綜上所述，公司未因年度報告中披露的違約或交叉違約而強制執(zhí)行相關(guān)抵押品。后續(xù)風(fēng)險可控，公司正常運營不受此類事項影響。公司將繼續(xù)維護(hù)和深化蘇寧聯(lián)合信貸委員會運行機(jī)制，加強與銀行的積極溝通，建立長期合作業(yè)務(wù)關(guān)系，確保股票持續(xù)穩(wěn)定，隨著公司業(yè)務(wù)業(yè)績的逐步提高，在信貸委員會的積極協(xié)調(diào)下獲得更多的增量信貸，更好地確保企業(yè)的穩(wěn)定運行。

(2)具體說明到目前為止，貴公司逾期未支付的應(yīng)付款項的具體情況，包括形成時間、原因、金額、交易對象、付款協(xié)議、到目前為止的支付進(jìn)度等。同時說明相關(guān)事項是否涉及訴訟，如有強制執(zhí)行相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

回復(fù)：

截至2023年3月31日，公司逾期未支付的應(yīng)付款項為337.99億元，主要是由于2021年6月以來流動性嚴(yán)重不足導(dǎo)致欠款較多，逾期支付的應(yīng)付款項及到期商業(yè)票據(jù)未清償。公司逾期未支付的應(yīng)付款項主要包括應(yīng)付供應(yīng)商款、應(yīng)付商業(yè)票據(jù)、應(yīng)付租賃費、應(yīng)付工程款等。具體形成時間如下：一年162.8億元，一至二年153.69億元，二至三年12.28億元，三年以上9.22億元。具體細(xì)節(jié)如下：

單位：億元

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截至2023年3月31日，公司逾期未支付的各類合同金額約為108.54億元，其中商品銷售合同糾紛39.87億元，租賃及建筑工程合同糾紛46.97億元，服務(wù)及其他合同糾紛21.70億元。上述訴訟涉及公司法凍結(jié)資金8.58億元，公司已列為有限資金，未強制執(zhí)行其他資產(chǎn)。

公司積極推進(jìn)與供應(yīng)商和合作伙伴的合作恢復(fù)和應(yīng)付款項的解決，積極持續(xù)與供應(yīng)商和其他債權(quán)人溝通應(yīng)付款項的還款安排。2023年3月31日，公司逾期欠款金額較2022年12月31日328.41億元增加9.58億元。公司積極采取創(chuàng)新合作模式，包括與核心品牌，提出新的還款安排和和和解，在維護(hù)良好持續(xù)合作關(guān)系和業(yè)務(wù)穩(wěn)定運行的基礎(chǔ)上，順利解決應(yīng)付款項的支付安排，減輕公司運營資金和流動性的壓力。公司還將積極盤活存量資產(chǎn)，收回資金，解決逾期欠款問題。到目前為止，還沒有發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)被強制執(zhí)行。如公司2022年財務(wù)報表附注2披露，針對可能對公司可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的重大不確定性，公司董事會在評估公司可持續(xù)經(jīng)營能力時，仔細(xì)考慮了公司未來的營運資金、經(jīng)營狀況和可用的融資來源，并制定了上述一系列減輕經(jīng)營資金壓力和改善財務(wù)狀況的計劃和措施。盡管如此，公司管理層能否實施上述計劃和措施仍存在重大不確定性。公司能否繼續(xù)經(jīng)營，取決于公司計劃和正在實施的一系列計劃和措施的順利實施。如果公司不能完成相關(guān)計劃和措施并保持可持續(xù)經(jīng)營，則必須將公司資產(chǎn)的賬面價值調(diào)整到可回收金額，確認(rèn)可能的財務(wù)負(fù)債，并將非流動資產(chǎn)和非流動負(fù)債分別分為流動資產(chǎn)和流動負(fù)債，并充分揭示了與可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)相關(guān)的風(fēng)險。

4.關(guān)于應(yīng)付賬單。截至報告期末，貴公司應(yīng)付賬單余額為11.21億元，其中商業(yè)承兌賬單余額為72.41億元，累計到期未償賬單金額為46.54億元。請公司:

（1）根據(jù)業(yè)務(wù)類別，解釋商業(yè)承兌匯票開具的背景，解釋貴公司采用商業(yè)承兌匯票開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因，結(jié)合貴公司的采購支付流程、結(jié)算方式、信用政策和行業(yè)情況。

回復(fù)：

1、開具商業(yè)承兌匯票的背景描述

截至2022年12月31日，公司商業(yè)承兌匯票開具情況如下：

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2、公司使用商業(yè)承兌匯票開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因

商業(yè)承兌匯票是公司商品采購合同約定的可選結(jié)算政策。公司申請采購付款時，可以根據(jù)與供應(yīng)商談判取得的信用政策，選擇使用商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票或現(xiàn)金匯款。商業(yè)承兌匯票是一種商業(yè)結(jié)算方式，通常企業(yè)具有良好的信用資質(zhì)，供應(yīng)商可以廣泛接受，公司通過支付商業(yè)承兌匯票，一方面可以滿足生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)算的需要，也不需要使用銀行信用，降低財務(wù)成本，實現(xiàn)節(jié)約現(xiàn)金支出，優(yōu)化現(xiàn)金流的目的。此外，商業(yè)承兌匯票是零售公司采用的支付方式之一，A股中廣匯汽車600297.SH、家家悅603708.SH、步步高002251.SZ、新華百貨600785.近年來，SH還使用商業(yè)承兌匯票結(jié)算資金。

（2）說明商業(yè)承兌匯票期末余額是否與公司的生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)，是否為控股股東及其關(guān)聯(lián)方開具商業(yè)承兌匯票，是否開具無真實交易背景的票據(jù)。

回復(fù)：

公司的商業(yè)承兌匯票與公司的生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)，無真實交易背景賬單。截至2022年12月31日，公司因日常采購交易和接受服務(wù)向關(guān)聯(lián)方開具的商業(yè)承兌匯票如下：

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上述關(guān)聯(lián)方為公司商品供應(yīng)商和廣告服務(wù)供應(yīng)商，公司向公司開具商業(yè)承兌匯票，支付商品采購款和廣告費。

（3）具體說明到目前為止，貴公司逾期未支付的應(yīng)付賬單的具體情況，包括形成時間、原因、金額、交易對象、付款協(xié)議、當(dāng)前支付進(jìn)度等。同時，解釋相關(guān)事項是否涉及訴訟，如有強制執(zhí)行相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

回復(fù)：

到目前為止，公司應(yīng)付賬單中的銀行承兌匯票還沒有逾期?？紤]到公司與供應(yīng)商等債權(quán)人的后續(xù)還款安排，包括與核心品牌創(chuàng)新合作模式，提出新的還款安排，實施和解等措施，截至2023年5月31日，逾期商業(yè)承兌匯票40.73億元，公司將通過經(jīng)營資金、資產(chǎn)振興等方式，不斷減少商業(yè)承兌匯票逾期金額。

公司逾期未付的應(yīng)付商業(yè)承兌匯票具體情況如下：

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公司始終與債權(quán)人保持積極溝通，包括與核心品牌開展創(chuàng)新合作模式，提出分期還款安排，達(dá)成協(xié)商，在維護(hù)良好持續(xù)合作關(guān)系和業(yè)務(wù)穩(wěn)定運行的基礎(chǔ)上，順利解決逾期商業(yè)承兌匯票，減輕公司經(jīng)營資金和流動性的壓力。

據(jù)公司統(tǒng)計，截至2023年5月31日，已逾期未付的應(yīng)付商業(yè)承兌匯票涉及29.40億元。公司通過與債權(quán)人簽訂和解協(xié)議、分期付款等安排達(dá)成和解安排，降低強制執(zhí)行公司資產(chǎn)的風(fēng)險。但需要注意的是，雖然企業(yè)的流動性已經(jīng)恢復(fù)，但仍不足，但供應(yīng)商的欠款仍需加快解決，存在相關(guān)訴訟風(fēng)險，公司管理層能否實施上述計劃和措施仍存在重大不確定性。公司能否繼續(xù)經(jīng)營，取決于公司計劃和正在實施的一系列計劃和措施的順利實施。因此，投資者需要注意公司流動性不足的風(fēng)險。

一方面，公司必須盡快提高業(yè)務(wù)效率，實現(xiàn)利潤，獲得更多的增量信貸；另一方面，加快股票資產(chǎn)振興，積極推進(jìn)戰(zhàn)略投資，從根本上提高流動性，使企業(yè)走上良性發(fā)展的道路。

5.關(guān)于貨幣基金。截至報告期末，貴公司貨幣基金余額為159.87億元，其中境外存放19.39億元。請公司:

(1)分類說明境外存款的具體用途、存放地點、收集主體、存放類型、控制措施、資金安全性、有限性、境外資金規(guī)模與境外業(yè)務(wù)的匹配性，以及境內(nèi)資金能否維持日常經(jīng)營的資金需求。.

回復(fù)：

1、截至2022年12月31日，境外存款19.39億元。

海外資金主要集中在香港子公司蘇寧國際集團(tuán)有限公司(“蘇寧國際”，持股100%)，金額17.47億元，主要用于支持國內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)營外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)(詳見下面分析)，其中有限資金17.06億元，無限資金0.41億元；

其余1.92億元集中在香港蘇寧采購有限公司、香港蘇寧易購有限公司(“香港蘇寧采購”、“香港蘇寧易購”均為公司間接持股子公司100%)，主要用于支持香港的業(yè)務(wù)發(fā)展，其中無限資金約0.93億元，有限資金約0.99億元。

2、公司存入境外的資金主要以定期存款、擔(dān)保保證金和活期存款的形式存入合作銀行。合作銀行是信譽較高的大中型商業(yè)銀行。

3、公司建立了一套相對完善的資本管理體系，在資本配置、賬戶管理、收支管理、銀行存款管理、賬單管理、融資管理、資本監(jiān)督等方面不斷完善管理體系和流程，國內(nèi)外子公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。持續(xù)迭代資本風(fēng)險控制機(jī)器人，銀行未達(dá)到、現(xiàn)金支付和支票、商店大現(xiàn)金退款異常監(jiān)控，利用資本管理平臺的高效工作流程，加強總部與分子公司的工作聯(lián)系，規(guī)范資本規(guī)劃和使用，嚴(yán)格控制資本管理，確保公司資本安全，促進(jìn)資本使用效率的提高。

4、境外貨幣資金18.05億元受限制。其中，蘇寧國際定期存款17.06億元存入合作銀行，作為國內(nèi)母公司貸款14.20億元存款（由于國內(nèi)貸款貨幣不同，考慮匯率波動，銀行要求存款比折扣），國內(nèi)貸款旨在獲得資金支持國內(nèi)業(yè)務(wù)。境內(nèi)貸款到期后，公司可以在境外相應(yīng)釋放保證金?？筛鶕?jù)業(yè)務(wù)需要繼續(xù)與合作銀行經(jīng)營外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)。剩余0.99億元是香港蘇寧采購開立銀行履約保函存入的保證金，用于支持香港公司業(yè)務(wù)。

5、境外貨幣資金1.34億元，香港蘇寧采購和香港蘇寧易購保函保證金0.99億元，總計2.33億元，支持香港業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)營。2022年，公司在香港實現(xiàn)銷售收入17.98億元，銷售成本16.93億元，香港當(dāng)?shù)貭I運資金周轉(zhuǎn)天數(shù)約37天，營運資金規(guī)模應(yīng)為1.72億元，境外資金規(guī)模與境外業(yè)務(wù)需求基本匹配。

6、國內(nèi)業(yè)務(wù)資金需求分析

根據(jù)公司編制的2023年度利潤預(yù)測，維持日常運營的運營資金分析如下：

(1)綜合毛利率:

2020-2022年公司綜合毛利率分別為11.28%、12.43%和18.85%、2022年，綜合毛利率取三年平均值為14.19%，以消除采購成本增加影響后的綜合毛利率。

(二)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)率

由于公司在2021年和2022年面臨嚴(yán)重的流動性困難，公司在江蘇省委、省政府和南京市委、市政府的高度關(guān)注和指導(dǎo)下，采取了多項改進(jìn)措施，取得了階段性進(jìn)展。目前，現(xiàn)金流已逐步改善。以2022年運營資金周轉(zhuǎn)率為2023年預(yù)測基礎(chǔ)，不具有代表性。因此，公司根據(jù)下表計算2020-2022年運營資金周轉(zhuǎn)率的平均值，運營資金周轉(zhuǎn)率約為20.30天。

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根據(jù)公司編制的2023年利潤預(yù)測，公司計算2023年日常運營資金平均需求余額約為37.82億元，與2022年12月31日現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額38.67億元基本匹配。公司積極加強銀企合作，提高經(jīng)營業(yè)績，振興股票資產(chǎn)，繼續(xù)補充經(jīng)營資金，確保企業(yè)正常經(jīng)營。

（2）說明是否存在有限貨幣資金，并逐項說明有限貨幣資金的有限原因、存儲管理、是否被他人使用，涉及銀行承兌匯票、履約保函等保證金，請結(jié)合與銀行等金融機(jī)構(gòu)約定的保證金比例、實際存款保證金比例等，計算并說明保證金金額與銀行承兌匯票規(guī)模、履約保證金規(guī)模的匹配。

回復(fù)：

公司2022年12月31日受限資金120.29億元按明細(xì)拆分如下：

單位：億元

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2022年12月31日，銀行承兌匯票余額為32.65億元，銀行承兌匯票余額為38.8億元。根據(jù)簽署的銀行承兌協(xié)議，公司銀行承兌保證金的比例分別為9%、10%、50%、100%。公司存入的銀行承兌匯票保證金約439萬元為報表期末到期銀行承兌匯票未退還的保證金、合并范圍內(nèi)子公司開具的銀行承兌匯票支付的保證金、存入后未開具銀行承兌匯票的保證金。扣除此影響后，公司實際存放的保證金與簽訂的銀行承兌匯票協(xié)議約定的保證金比例相對一致，出票人為公司，承兌人為銀行，收票人為上游供應(yīng)商。其他方不使用銀行承兌匯票保證金。

具體情況如下：

單位：億元

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2022年12月31日，保函保證金余額為1.12億元，保函合同金額為1.12億元，保函保證金比例為100%。

綜上所述，公司保證金金額與銀行承兌匯票規(guī)模和履約保函規(guī)模相匹配。

（3）結(jié)合公司日均貨幣資金余額、銀行同期存款利率、貨幣資金儲存和使用、具體會計流程等，說明利息收入與貨幣資金規(guī)模的匹配。

回復(fù)：

2022年每季度末資金余額如下：

單位：億元

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公司銀票存款期限一般為3個月、6個月。與同期3個月、6個月的利率相比，部分銀行可以給予一定比例的浮動，平均存款利率為1.28%；保函保證金存款期限一般為6個月、12個月，與同期存款利率相比，保函保證金平均利率為1.17%，長期貸款保證金等質(zhì)押物利率按存款期限計息；存款質(zhì)押融資中定期存款和保證金賬戶存款的存款期限為6個月和一年。利率與同期存款利率相比，平均利率約為1.43%；公司以定期存款和通知存款的形式存放其他無限資金，平均利率為1.1%；其他活期存款的平均利率為0.97%(包括以協(xié)議存款的形式存放)。根據(jù)不同的利率、貨幣資金儲存方式和期限，定期確認(rèn)公司賬面上的利息收入。公司賬面定期根據(jù)不同的利率、貨幣資金儲存方式和期限計提確認(rèn)利息收入。根據(jù)上述平均貨幣資金金額和利率，公司2022年的利息收入為2.32億元，與2022年財務(wù)報表中確認(rèn)的利息收入為2.32億元。

綜上所述，公司的利息收入與貨幣基金的規(guī)模相匹配。

（4）請說明公司賬面貨幣資金是否真實存在，權(quán)利有限的披露是否完整、準(zhǔn)確，并結(jié)合銀行函證金額及比例、回函金額及比例、回函不一致、執(zhí)行的具體替代程序和資金流程的驗證程序。

普華永道說明:

我們按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，對公司2022年財務(wù)報表進(jìn)行了相關(guān)審計，旨在對公司2022年財務(wù)報表的整體發(fā)表審計意見。

2022年12月31日，公司銀行存款及其他貨幣資金余額約158.82億元。在上述審計過程中，我們實施了約153.95億元貨幣資金的銀行信函程序。2022年12月31日，銀行存款及其他貨幣資金余額的比例為96.93%，信函回復(fù)率約為99.69%。銀行信函回復(fù)不一致的主要原因是信函中列出的賬戶、賬戶名稱全稱、起止日期、利率等基本信息與信函信息存在偏差，包括：

● 函證所列活期利率欄未列出具體利率值或函證利率水平為0.30%，與回函利率0.25%的尾差不符；

● 函所列起止日期一欄活期賬戶填寫與回復(fù)具體起始日期不一致；

● 剩余的不一致性主要是對賬戶類型和取消時間的錯誤描述，這些不一致性不影響有限資金的披露和報告。

對于上述銀行信函不一致，我們的進(jìn)一步審計程序主要包括與銀行客戶經(jīng)理或柜臺工作人員核實差異原因、銀行對賬單信息和賬戶注銷證明，并根據(jù)銀行回復(fù)中提到的正確信息進(jìn)行確認(rèn)，進(jìn)一步評估對整體財務(wù)報表的影響，上述回復(fù)對銀行存款余額和整體財務(wù)報表沒有重大影響。

我們檢查了2022年重大單筆銀行流量交易，檢查了銀行水單的支付金額、支付日期、支付對象，并檢查了相關(guān)支持文件，了解相關(guān)業(yè)務(wù)的合理性。

2022年12月31日，除上述銀行函證及流水核查程序外，我們還對貨幣資金進(jìn)行了核查，抽樣并執(zhí)行以下審計程序：獲取并查看銀行對賬單或網(wǎng)上銀行余額，執(zhí)行現(xiàn)金庫存程序，取得賬戶銷售證明，檢查相關(guān)賬戶銷售信息，測試銀行存款余額調(diào)整表調(diào)整，結(jié)合上述銀行信函證明程序結(jié)果，抽樣查閱企業(yè)信用報告、貸款合同等相關(guān)條款，檢查財務(wù)報表有限資金披露是否準(zhǔn)確。

我們將公司賬面貨幣資金的金額和有限的權(quán)利披露與我們在實施上述審計程序時獲得的審計證據(jù)進(jìn)行了比較。我們在所有主要方面都沒有發(fā)現(xiàn)不一致。

6.關(guān)于金融產(chǎn)品。報告期內(nèi)，貴公司委托金融發(fā)生29.80億元，報告期末未到期余額9.48億元。請公司:

（1）具體列出金融產(chǎn)品的投資細(xì)節(jié)，包括產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品類型、風(fēng)險水平、金融機(jī)構(gòu)名稱、投資期限、購買金額、收益率、實際到達(dá)、違約條款等，說明是否包括高風(fēng)險金融產(chǎn)品和風(fēng)險控制措施。

回復(fù)：

報告期內(nèi)，公司委托理財金額為29.8億元，是指報告期內(nèi)公司委托理財單日最高余額，即報告期內(nèi)委托理財單日未到期余額總額的最大值。截至2022年12月31日，公司未到期理財余額為9.48億元。附件1見2022年到期及截至2022年12月31日未到期的理財明細(xì)。金融產(chǎn)品為貨幣基金或底層標(biāo)的資產(chǎn)，為固定收益型產(chǎn)品，無高風(fēng)險金融產(chǎn)品。截至本回復(fù)日，公司理財產(chǎn)品已按理財期限按期贖回，并按約定預(yù)期收益率贖回。

在內(nèi)部控制方面，公司制定了對外投資管理制度、《風(fēng)險投資管理制度》、重大投資和財務(wù)決策制度，規(guī)范投資組織和組織職責(zé)、投資決策過程、投資審批、投資評估、信息披露，為金融投資等投資行為提供規(guī)范和科學(xué)的決策支持，防范投資風(fēng)險，加強風(fēng)險控制，保護(hù)投資者和公司的權(quán)益。

對于上述金融業(yè)務(wù)，公司繼續(xù)有效地管理集團(tuán)資本計劃頭寸，匹配存款周期和資本計劃周期，從不提前提取金融產(chǎn)品，避免違約責(zé)任和風(fēng)險；對于凈值金融產(chǎn)品，選擇大型金融機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格控制投資目標(biāo)的選擇，投資目標(biāo)為固定收益產(chǎn)品，投資目標(biāo)遵循相對分散的原則；嚴(yán)格履行協(xié)議約定的客戶義務(wù)，避免觸發(fā)違約條款；投資策略，定期與經(jīng)理溝通，了解其投資策略、投資方向等。確保上市公司資金安全，采取上述風(fēng)險控制措施。

（2）披露金融產(chǎn)品底部標(biāo)的資產(chǎn)，檢查是否有資金被關(guān)聯(lián)方占用。同時，補充說明報告期內(nèi)到期金融產(chǎn)品的收入，檢查相關(guān)本金和收入是否存在被關(guān)聯(lián)方占用的風(fēng)險。

回復(fù)：

1、截至2022年12月31日，公司未到期的財務(wù)余額為9.48億元。根據(jù)基礎(chǔ)標(biāo)的資產(chǎn)，金融產(chǎn)品是國有銀行和其他信用評級較高的大中型上市銀行和知名證券公司發(fā)行或管理的金融產(chǎn)品，根據(jù)公司可獲得的金融產(chǎn)品手冊中列出的基礎(chǔ)標(biāo)的資產(chǎn)的名稱和性質(zhì)，主要是銀行存款、債券回購、中央銀行票據(jù)、銀行間存單、中國證監(jiān)會、中國人民銀行認(rèn)可的其他流動性良好的貨幣市場工具。公司未發(fā)現(xiàn)資金被關(guān)聯(lián)方占用。具體金融產(chǎn)品信息見附件1。

2、報告期內(nèi)，公司理財產(chǎn)品到期收回本金23.4億元，相應(yīng)投資收益3.856.7萬元。投資理財?shù)狡谇?，公司與金融機(jī)構(gòu)溝通確認(rèn)資金到達(dá)時間和手續(xù)，督促確保理財資金按時到達(dá)。投資理財本息到達(dá)后，核實實際收入是否與合同約定的預(yù)期收益率一致。所有到期的金融產(chǎn)品公司都將贖回本金，并實現(xiàn)相應(yīng)的收入。在公司資金管理方面，公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)范經(jīng)營，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面獨立于關(guān)聯(lián)方，具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系和獨立面向市場的能力。

公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門、專職財務(wù)人員和獨立的會計制度；公司按照公司章程獨立做出財務(wù)決策，關(guān)聯(lián)方不干預(yù)公司資金的使用。公司擁有獨立的銀行賬戶，不與股東單位和其他關(guān)聯(lián)方共享銀行賬戶。公司建立了標(biāo)準(zhǔn)化、獨立的財務(wù)會計制度和下屬子公司的財務(wù)管理制度。綜上所述，公司沒有資金被關(guān)聯(lián)方占用的風(fēng)險。

（3）結(jié)合貴公司的資金安排、金融產(chǎn)品的年平均收入和貸款成本，表明貴公司現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物凈增長持續(xù)為負(fù)，公司有閑置資金購買金融產(chǎn)品的原因和合理性。

回復(fù)：

零售業(yè)的銷售受季節(jié)性促銷和銷售旺季的影響較大，銷售旺季資金回報較多，使公司能夠通過合理的資金安排提高賬面暫時閑置資金的收入。長期以來，為了提高資本收益，公司積極開展投資和財務(wù)管理，這也是公司加強資本管理和提高資本收益率的重要手段。公司投資金融產(chǎn)品，主要是銀行、信托、證券公司發(fā)行的固定收益或低風(fēng)險金融產(chǎn)品，收入相對穩(wěn)定。2022年，公司理財產(chǎn)品年平均收益率約為2.92%，高于定期存款、通知和活期存款利率，可提高公司資金收益。而且公司購買的理財產(chǎn)品的期限一般在6個月以內(nèi)或者沒有固定到期日，可以根據(jù)公司的日常資金安排及時贖回。

此外，為了維持與銀行和金融機(jī)構(gòu)的長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，一些貸款銀行要求公司提供定期存款支持，公司傾向于購買銀行金融產(chǎn)品，同時支持銀行，以滿足公司自身的流動性需求，向銀行申請邀請金融產(chǎn)品質(zhì)押融資。報告期內(nèi)發(fā)生此類業(yè)務(wù)，公司已按期償還貸款，收回相應(yīng)的金融本息，可加強銀企合作關(guān)系。

嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行公司的相關(guān)投資和財務(wù)管理工作，履行相關(guān)投資計劃和投資金額的審批程序，并按規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

(下轉(zhuǎn)34版)