證券代碼：688021 證券簡稱：奧福環保 公告編號：2023-019

山東奧福環保科技有限公司關于2022年年度報告信息披露監管詢價函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

風險提示：

1、毛利率下降的風險。公司毛利率分別為2020年、2021年和2022年的52.32%、42.55%、41.70%，毛利率高，有一定波動。公司蜂窩陶瓷載體行業毛利率高，主要由產品技術附加值高、行業壁壘高等因素引起；公司蜂窩陶瓷載體產品主要配套主機或車輛，下游主機或車輛制造商一般對部分或全部部件供應商的采購價格提出年降要求，即采購價格每年有一定程度的降低。如果上述因素發生不利變化，或者公司不能繼續提高技術創新能力，保持一定的領先優勢，或者公司不能有效轉移下游客戶的價格壓力，公司產品毛利率有下降的風險。此外，滑石、氧化鋁、高嶺土、纖維素等是公司生產使用的主要原料，主要能源是天然氣和電力。2022年，公司采購的滑石、氧化鋁、高嶺土、纖維素等原材料價格和天然氣價格均有一定程度的上漲，近三年天然氣價格整體呈上漲趨勢。如果未來主要原材料或能源價格繼續上漲，將對公司產品毛利率產生一定影響。

2、在建項目實施的風險。公司募集的資金投資項目和移動源廢氣凈化顆粒捕集器項目正在逐步實施。如果未來市場的發展方向偏離了公司的預期，公司在建項目的實施將面臨無法實現預期收益的風險。此外，公司在建項目實施后，預計將陸續增加固定資產投資，導致相應的折舊增加。如果未來市場恢復或市場擴張低于預期，公司開工率將低于正常水平，新的固定資產折舊將對公司的經營業績產生不利影響。

3、應收賬款增加的風險。公司應收賬款的金額會隨著業務規模的增加而增加。雖然公司應收賬款的產生與公司的生產經營和業務發展有關，但應收賬款的年齡大多集中在一年以內，年齡結構良好。但是，如果公司主要客戶的財務狀況在未來惡化，公司應收賬款產生壞賬的可能性將增加，這將對公司的資本周轉產生不利影響。

4、庫存余額較大的風險。公司庫存主要為原材料、自制半成品和庫存商品。公司主要根據客戶訂單和需求確定原材料采購計劃和生產計劃，并保持必要的庫存商品規模。如果公司未來因市場環境或其他因素不能及時消化庫存，公司庫存可能會有減值的風險，從而對公司的生產經營產生不利影響。

5、償債風險。隨著業務規模的擴大和新技術產品的不斷研發，公司對運營資金、建設資金和研發投資的需求呈上升趨勢。銀行貸款是公司融資的重要途徑。未來，公司將進一步擴大產能，建設項目，投入更多固定資產，滿足下游市場蜂窩陶瓷載體需求，如果公司不能及時收回應收賬款或通過其他融資渠道獲得流動性支持，短期內將導致公司資金短缺，存在一定的償還風險。

6、下游行業繁榮或商用車生產和銷售波動較大的風險。公司的核心產品直接和壁流載體主要用于中國的商用卡車。如果下游行業未來受宏觀經濟波動或相關產業政策調整的影響，將對公司的經營業績和業務穩定性產生不利影響；如果未來中國商用卡車的生產和銷售繼續大幅波動，將對公司的業績產生不利影響。

2023年6月2日，山東奧福環保科技有限公司(以下簡稱“公司”或“奧福環保”)收到上海證券交易所發布的《山東奧福環保科技有限公司2022年年度報告信息披露監管詢價函》(上海科技創新公函[2023]0180號，以下簡稱“詢價函”)。根據詢價函的要求，公司會同有關中介機構對詢價函中提出的問題逐項進行了認真核實，現將有關問題回復如下：

回復中的總數與每個項目直接相加，可能存在尾數差異，這些差異是四舍五入造成的。由于涉及商業敏感信息，公司申請豁免披露客戶名稱、供應商名稱等部分信息，或通過脫密處理進行披露。

問題1、關于業績下滑。

報告期末，公司營業收入2000元，377.18萬元，同比下降48.54%。歸屬于母親的凈利潤-783.73萬元，同比下降11.91%，扣除后歸屬于母親的凈利潤-1.873.97萬元，同比下降132.8%。2023年一季度，公司營業收入9.812.72萬元，同比增長76.59%，歸屬母公司凈利潤903.96萬元，同比下降8.94%。請公司：（1）公司主要產品蜂窩陶瓷產品的收入和毛利率按季度列出，結合下游主要客戶和同行業可比公司的情況，補充公司報告期業績下降的原因和合理性，是否有繼續下降的風險；（2）補充說明公司2023年第一季度營業收入同比大幅增長，同時，凈利潤同比下降的原因和合理性。

回復：

一、公司說明

(1)公司主要產品蜂窩陶瓷產品按類型列出的收入和毛利率，并結合下游主要客戶和同行業可比公司的情況，在報告期內補充說明公司業績下滑的原因和合理性，以及是否存在持續下滑的風險。

1.2021年至2023年第一季度公司蜂窩陶瓷產品的收入和毛利率

單位：萬元

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（接上表）

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（接上表）

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注①：壁流載體毛利率高于直通載體毛利率，主要是壁流載體產品出口收入高，出口產品毛利率高。

注②：2023年第一季度，國六/歐六/非道路國四系列直通載體毛利率低，不僅受當季度開工率低的影響，還與非道路國四產品開始批量銷售有關。2022年12月1日非道路移動機械國家四項標準實施后，公司非道路產品銷量增加。由于產品規格和生產原因，其成本增加，毛利率較低。此外，2023年，公司部分項目開始實施年降價，導致國六/歐六/非道路國四系列直通載體毛利率較低。

注③：直通載體毛利率在2022年第四季度大幅下降，主要是由于當季開工率較低造成的。

注④：2021年10月，公司與客戶A簽訂《國五產品差價協議》，對2021年銷售的產品進行價格折讓，折價沖減2021年第四季度收入431.85萬元，導致2021年第四季度銷售收入負數。排除這一因素的影響，國五直通載體實現收入274.96萬元，毛利率29.71%。

2.公司下游的主要客戶可與同行業的公司相比

公司選擇了一些下游主要客戶（中國重型汽車、中國科技、艾克蘭）和屬于商用車產業鏈的上市公司（凱龍高科技）與公司業績進行比較，如下：

單位：萬元

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注①：上述數據來自上市公司的公開披露信息。注意②：毛利率計算方法=(合并營業收入-合并營業成本)/合并營業收入。

從上表數據來看，受環境和行業繁榮的影響，2022年的營業收入、歸屬于母公司的凈利潤和毛利率較去年同期有所下降，這與公司的業績變化趨勢是一致的。

3.報告期內業績下滑的原因及合理性

根據中國汽車工業協會2022年汽車產銷行業簡析數據，2022年，中國汽車行業面臨供給沖擊、需求收縮、預期減弱三大壓力。商用車產銷分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比下降31.9%和31.2%，整體表現相對較低。從商用卡車細分車型銷量來看，重型卡車銷量67.19萬輛，同比下降51.84%，受市場提前透支、經濟增長放緩、投資消費下降、物流行業車輛飽和等多種不利因素疊加的影響。公司經營業績與商用車重卡市場繁榮密切相關。受上述因素影響，公司2022年經營業績較去年同期大幅下滑。

4.公司業績持續下滑的風險較低

①隨著終端需求的恢復和宏觀經濟的復蘇，重型卡車市場底部的上升趨勢逐漸清晰。

公司2022年經營業績同比大幅下降，主要是由于我國商用車重型卡車市場終端需求減弱，公司主營業務收入與公司相關性強。重型卡車作為一種生產資料，其繁榮與宏觀經濟密切相關。根據第一商用車網數據，2023年1月至5月重卡累計銷量為40.2萬輛，同比增長24%。從數據層面來看，隨著一系列穩定增長措施的實施和基礎設施、物流等對重型卡車需求較大的行業的恢復，加上國內重型卡車市場定期更換需求的釋放，重型卡車行業底部的上升趨勢逐漸清晰。

②隨著商用車重卡市場的復蘇，公司客戶和項目儲備在國內載體制造企業中處于領先地位。

截至2023年5月31日，公司已在機動車國六、歐六、非道路國四階段取得批量生產項目，并正在開發驗證項目如下：

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在商用車市場上，公司繼續深入研發和生產柴油車蜂窩陶瓷載體，實現了DOC、DPF、SCR和ASC載體可以充分利用和大規模供應，在國內蜂窩陶瓷載體制造商中處于領先地位。目前，公司客戶涵蓋了絕大多數知名催化劑制造商，包括優美科、莊信萬豐、巴斯夫、威孚環保、貴研催化、中自科技、艾可藍等。在終端用戶方面，公司的合作用戶涵蓋了中國大多數主機廠和汽車廠，如中國重型汽車、一汽解放、東風商用車、濰柴動力、玉柴動力、全柴動力、云動力、江鈴汽車等，客戶份額較中國第五階段大幅提高。在非道路和船舶市場，公司積極與主機廠開展項目合作，部分項目已獲得公告認證，實現批量供應。此外，公司還在積極拓展乘用車市場，不斷完善營銷體系，加強營銷團隊建設，加強國內新客戶發展，提高客戶滿意度，進一步提高國內市場份額。

③實施國家四大非道路移動機械排放標準，為公司銷售做出新的貢獻。

2022年12月1日，非道路移動機械第四階段排放標準全面實施，是公司新的增量市場。目前，公司已獲得21個大規模生產項目。鑒于公司在柴油機后處理載體領域的深厚技術積累和行業地位，預計公司將在市場上獲得一定的市場份額，為公司的發展帶來新的機遇。

綜上所述，2022年，終端用戶需求提前透支，疊加經濟增長放緩，物流行業車輛飽和，新車需求低于預期，下行壓力較大。公司主要是中重型商用車配套蜂窩陶瓷載體，受宏觀經濟波動和商用車生產銷售波動影響，短期經營業績壓力。隨著終端需求的恢復和宏觀經濟的恢復，我國商用車重型卡車市場需求將逐步恢復。隨著各種外圍不利因素的提高和自身市場份額的提高，公司業績將得到恢復。此外，結合公司2023年第一季度的經營業績，公司未來業績持續下滑的風險較小。

(2)補充說明公司2023年一季度營業收入同比大幅增加，凈利潤同比下降的原因及合理性。

2023年第一季度，公司營業收入同比大幅增長，凈利潤同比下降8.67%的主要原因是：①公司于2022年5月實施了第二類限制性股票激勵計劃，因此2023年第一季度較去年同期支付了263.53萬元的新股。②2023年第一季度信用減值損失同比減少利潤總額614.28萬元，主要是由于2023年第一季度市場復蘇和銷售規模增加造成的應收賬款增加。③公司銷售端蜂窩陶瓷載體產品價格年降，成本端開工率同比下降，天然氣成本同比上升，折舊攤銷成本上升，導致公司毛利率較去年同期下降約5.69個百分點。

綜上所述，2023年第一季度公司凈利潤與營業收入變化趨勢不匹配是多種因素疊加的結果，具有業務合理性。

二、保薦機構核查程序及核查意見

(一)保薦機構核查程序:

1、查閱2021年至2023年第一季度公司蜂窩陶瓷產品的收入和毛利率，并與同行業可比公司及下游主要客戶的收入、利潤和毛利率進行比較；

2、查閱公司年度報告和公開資料，采訪公司董事會秘書，了解報告期業績下滑的主要原因；了解2023年中國商用車重型卡車市場終端銷售情況；

3、查閱公司在機動車國六、歐六、非道路國四階段取得公告/量產項目項目正在開發和驗證中；

4、查閱公司2023年第一季度的營業收入和凈利潤，采訪公司董事會秘書，了解公司凈利潤與收入變化方向相反的原因。

(二)保薦機構核查意見:

經核實，保薦人認為：

1、2022年同行業可比公司及下游主要客戶的營業收入、歸屬于母親的凈利潤和毛利率均較去年同期下降，與公司業績變化趨勢一致；

2、根據市場數據和公司預測，隨著終端需求的恢復和宏觀經濟的復蘇，我國商用車重型卡車市場需求將逐步恢復。隨著各種外圍不利因素的提高和自身市場份額的提高，公司業績將得到恢復。此外，結合公司2023年第一季度的經營業績，公司未來業績持續下滑的風險較小；

3、公司2023年第一季度凈利潤與營業收入變化趨勢不匹配，是信用減值損失、股權激勵、銷售價格下降、成本上升等多種因素疊加的結果，具有一定的合理性。

三、會計核查程序及核查意見

(一)驗證程序

1、了解和評估收入確認的相關內部控制設計和運行，測試關鍵內部控制流程運行的有效性；

2、檢查主要客戶合同的相關條款，分析收入確認的會計政策是否符合企業會計準則的要求；

3、檢查與收入確認相關的支持文件，包括銷售合同、訂單、銷售發票、出庫單、客戶簽收單、客戶提貨單、出口報關單、客戶供應商系統發布的結算信息；

4、采訪公司銷售部門，了解公司的行業狀況和預期發展方向，了解公司對行業變化的應對措施；

5、結合應收賬款審計，對主要客戶的銷售收入進行信函證明，檢查銷售收入的真實性和完整性；

6、實施收入和成本分析程序，比較分析銷售單價和產品單位成本的變化，比較可比期數據，獲取同行業可比公司的相關信息，比較分析是否符合公司的業績變化趨勢；

7、在適當的會計期間，對營業收入和成本進行截止測試程序，并對收入和成本確認進行評估。

(二)核實意見

經核實，我們認為：

1、公司業績下降主要受國內商用車重型卡車市場終端需求減弱的影響。隨著商用車重型卡車市場需求的逐步恢復，公司未來業績持續下降的風險較小，與同一行業相同的變化趨勢是合理的；

2、2023年第一季度，公司營業收入同比顯著增加，這是國內重型卡車市場周期性置換需求釋放的影響。凈利潤同比下降主要受股票支付費用增加和應收賬款壞賬計提的影響，這是合理的。

問題2、關于海外收入。

據披露，2020年至2022年，公司境外收入分別占當年營業收入的9.12%，分別為2.864.23萬元、5.086.86萬元和6.393.00萬元、12.85%、31.37%，逐年增加。公司部分出口業務采用VMI模式，即公司在海外租賃倉庫，公司根據每批客戶在月底或次月初與客戶對賬，確認客戶當前數量、金額和VMI倉庫庫存，確認當前銷售收入，未收到貨物仍為公司所有。請公司:(1)補充披露2020-2022年公司海外主要客戶的名稱、銷售內容、銷售額、毛利率，分析公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性；(2)補充披露2020-2022年公司VMI模式實現的營業收入、營業成本和毛利率。存放在海外租賃倉庫的庫存金額和比例；(3)補充披露公司年審會計師對VMI模式下庫存和營業收入的審計程序。

回復：

一、公司說明

(1)補充披露公司2020-2022年海外主要客戶的名稱、銷售內容、銷售額、毛利率，分析公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性。

1.2020-2022年公司海外銷售前五大客戶如下：

①2022年：

單位：萬元

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②2021年：

單位：萬元

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③2020年：

單位：萬元

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2.公司境外收入比例逐年增加的主要原因和合理性

公司2021年海外收入比2020年增長3.73%的主要原因是2020年海外客戶受海外突發公共衛生事件影響開工率低，對公司產品需求減少。2021年，海外客戶生產經營逐漸恢復正常，銷售收入同比增長。

公司2022年境外收入比2021年增長18.52%的主要原因是：①2022年，公司積極開拓海外市場，抓住國際市場復蘇機遇，因此當年境外收入較去年同期有所上升。②2022年受國內商用車繁榮下滑影響，公司2022年國內銷售收入較2021年下降20530.23萬元。雖然境外收入增加了1306.14萬元，但占當年營業收入的31.37%。

綜上所述，海外銷售是公司營銷策略的重要組成部分。近三年來，通過加強與海外客戶的合作和溝通，公司積極拓展海外市場，抓住國際市場復蘇的機遇，穩步提高海外出口銷售。除了與海外收入金額有關外，海外收入的比例也與公司的整體銷售收入金額有關。在2022年銷售收入大幅下降的情況下，公司海外收入的比例顯著增加是合理的。

(2)補充披露公司VMI模式在2020-2022年實現的營業收入、營業成本、毛利率，以及存放在海外租賃倉庫的存貨金額和比例。

單位：萬元

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(3)補充披露公司年審會計師對VMI模式庫存和營業收入的審計程序。

1.了解與VMI庫存相關的庫存管理、交付和銷售收入確認的過程和內部控制系統，并評估相關內部控制設計和運行的有效性。

2.取得公司與VMI存貨保管人簽訂的服務協議，查閱VMI存貨保管責任和義務條款；取得公司與海外客戶簽訂的銷售合同，查閱產品交付、驗收、結算等條款。

3.抽查公司與VMI存貨保管人之間的對賬單；抽查公司與海外客戶銷售收入相關的原始憑證，包括出庫單、報關單、海關出口數據、包裝單、發票、合同等。

4.向保管VMI存貨的服務方發函，確認VMI存貨期末數量的準確性；向海外客戶發函，確認應收賬款和銷售收入的準確性。

5.了解公司存貨價格下跌計提政策，審查VMI存貨價格下跌計算結果年底的準確性。

二、保薦機構核查程序及核查意見

(一)保薦機構核查程序:

1、查閱公司2020-2022年海外主要客戶的名稱、銷售內容、銷售額、毛利率；采訪公司董事會秘書，了解公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性；

2、查閱2020-2022年公司VMI模式實現的營業收入、營業成本、毛利率、存放在海外租賃倉庫的存貨金額及比例；

3、采訪公司年審會計師，了解VMI模式存貨和營業收入的審計程序。

(二)保薦機構核查意見:

經核實，保薦人認為：

1、公司補充披露了2020-2022年主要海外客戶的名稱、銷售內容、銷售金額和毛利率，分析了海外收入比例逐年增加的原因和合理性；

2、公司補充披露了公司VMI模式在2020-2022年實現的營業收入、營業成本和毛利率，以及存放在海外租賃倉庫的庫存金額和比例；

3、公司補充披露了年度審計會計師對VMI模式庫存和營業收入的審計程序。

三、會計核查程序及核查意見

(一)驗證程序

1、了解和評估與海外銷售環節相關的內部控制設計和運行，測試關鍵內部控制流程運行的有效性；

2、采訪公司銷售部門，了解公司海外銷售逐年增長的原因和合理性；

3、結合應收賬款審計，本期主要海外客戶信函銷售額；

4、獲取并檢查主要海外客戶合同、出庫單、正式發票信息、報關手續、驗收單等，分析收入確認是否與會計政策一致；

5、獲取海外租賃倉庫收發明細，檢查海外客戶收入信息是否存在差異；

6、獲取海外租賃倉庫庫存信息，比較前幾年庫存的變化和公司庫存余額的比例。

(二)核實意見

經核實，我們認為：

1、公司披露了主要海外客戶的名稱、銷售內容、銷售金額和毛利率，并解釋了海外收入比例逐年增加的原因，這是合理的；

2、VMI銷售模式確認收入符合收入確認會計政策，符合企業會計準則要求，相關信息披露正確。

問題3、關于毛利率下降。

2020年至2022年，公司毛利率分別為52.32%、42.55%、41.51%，毛利率持續下降。請公司：（1）補充披露報告期內前五名客戶、銷售內容、金額、毛利率是否有重大變化和原因；（2）補充披露報告期內前五名采購商、單一產品采購價格、采購金額、采購內容是否有重大變化；（3）結合可比公司、下游客戶、原材料價格、天然氣價格、手工訂單，分析公司毛利率是否有進一步下降的風險，以及公司計劃采取的措施。如有，請進行有針對性的風險披露。

回復：

一、公司說明

(1)補充披露公司報告期內前五名客戶、銷售內容、金額、毛利率是否有重大變化和原因。

1.公司2022年前五名客戶的銷售如下:

單位：萬元

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2.公司2021年前五名客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

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3.公司2020年前五名客戶的銷售如下:

單位：萬元

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2020-2022年，公司各期前五大客戶共有7家，其中2021年和2022年前五大客戶沒有變化，相對穩定。公司前五名客戶的變化與不同產品的需求變化和應用特點有關。蜂窩陶瓷載體的主要客戶與公司建立了長期的合作關系，交易是可持續和穩定的。客戶A、客戶B和客戶C均出現在2020-2022年的前五大客戶中。自2020年起，公司終端用戶新增客戶J作為其涂裝廠。此外，公司與客戶J還有其他合作項目，因此客戶J成為公司2021年前五大新客戶。由于海外突發公共衛生事件的恢復和客戶發展，客戶K成為公司2021年前五大新客戶。2020年，客戶I和客戶G與公司合作國五大項目。雖然公司和這兩個客戶在國六項目也有開發驗證，但自2021年以來，由于總需求較小，不再是公司前五大客戶。

與2020年相比，公司2021年對前五大客戶的銷售毛利率下降，主要是因為：①排放法規的切換導致了產品類別的切換。在供應初期，公司國六產品的良率低于預期，導致毛利率下降。②原材料成本在2021年上升，導致毛利率下降。與2021年前五名客戶相比，公司2022年的銷售毛利率基本穩定，客戶B的銷售毛利率下降，主要是由于銷售細分產品類別的變化。

(2)補充披露報告期內前五名采購商、單品采購價格、采購金額、采購內容是否發生重大變化。

1.2022年公司前五名采購商情況如下(不含稅額)：

單位:萬元/立方米，元/公斤，元/千瓦時

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2.公司2021年前五名采購商如下(不含稅額)：

單位:萬元，元/立方米，元/公斤

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3.公司2020年前五名采購商如下(不含稅額)：

單位:萬元/立方米，元/公斤，元/千瓦時

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2020-2022年，公司各期前五大供應商共有6家公司，其中供應商A、供應商B、自2020年以來，供應商C和供應商F已成為公司前五大供應商；公司各期前五大供應商的采購內容沒有變化，整體相對穩定。從采購單價來看，公司蜂窩陶瓷產品主要原材料的采購單價總體呈現2022年，供應商A天然氣價格較2021年上漲33.70%；與2021年相比，供應商C的采購單價上漲了31.74%。

（3）結合可比公司、下游客戶、原材料價格、天然氣價格和手工訂單，分析公司毛利率是否有進一步下降的風險和公司計劃采取的措施。如有，請進行有針對性的風險披露。

1.2020年至2023年第一季度，同行業可比公司及下游客戶毛利率如下：

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注：2023年第一季度無法獲得同行業可比公司的主營業務收入和成本，因此均采用營業收入和成本。

從上表來看，公司2022年毛利率變化趨勢與同行業可比公司基本一致，2023年第一季度毛利率變化趨勢與同行業可比公司不一致。主要原因是:①雖然上述同行業可比公司屬于商用車產業鏈的上下游，但具體產品差異較大。②2023年第一季度，公司銷售端產品價格年降，成本端開工率低，天然氣成本上升，導致毛利率壓力。

2.2020年至2023年第一季度，公司采購的天然氣價格變化如下(不含稅額)：

單位:元/立方米

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2022年天然氣平均價格較2021年上漲26.36%，采用替代測試方法計算，導致2022年毛利率下降約4.50%。公司2023年第一季度天然氣價格較2022年上漲5.21%，與上述方法相比，當前產品毛利率較2022年下降約1.16%。由此可見，天然氣價格對公司毛利率影響很大。如果未來天然氣價格繼續上漲，公司產品毛利率將進一步下降。

3.2020年至2023年第一季度，公司采購的主要原材料價格變化如下(不含稅額)：

單位:元/公斤

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直到2023年第一季度，公司主要原材料價格整體呈上漲趨勢，部分原材料單價略有下降。根據主要原材料價格的變化，公司2021年主要材料價格的上漲導致毛利率下降約2.66%；2022年主要材料采購價格持續上漲，當年材料價格上漲導致毛利率下降約2.42%。此外，2022年國六產品綜合良品率上升和出口銷售增加抵消了材料價格上漲對毛利率的影響。因此，2022年公司產品毛利率整體變化較小。

2023年第一季度，公司主要原材料采購價格下降，主要材料價格上漲對產品毛利率的影響逐漸減弱。

4.關于在手訂單

截至2023年6月10日，公司未發送蜂窩陶瓷載體訂單金額3341.26萬元（公司一般與客戶簽訂年度框架協議，客戶提前預測需求，通過電子郵件、微信發送實際需求訂單，奧福按實際訂單發送）。從目前的手頭訂單來看，該公司的銷售額較去年同期大幅增長，預計毛利率將繼續下降的風險較小。

綜上所述，2020年至2023年第一季度，公司綜合毛利率分別為52.32%、42.55%、毛利率逐年下降的主要原因包括：①2021年是國家六大產品標準實施的第一年。由于實施初期是新產品、新工藝，國家六大產品的良品率低于預期，導致毛利率下降。目前，公司國家六大產品的良品率已提高到穩定水平。影響因素已基本消除。②2021年，公司主要材料采購價格上漲，導致產品材料成本增加，從而影響毛利率。2023年第一季度，主要原材料價格下跌，影響因素也減弱。③新購生產設備逐步固定，2022年新增固定資產11068.42萬元，新增折舊1051.50萬元，新增固定資產投產未達到飽和狀態，累計折舊作為固定成本由于產量低而增加單位產品固定成本。③對于新購買的生產設備，2022年新增固定資產110068.42萬元，新增折舊10051.50萬元。由于新增固定資產的產量未達到飽和狀態，累計折舊作為固定成本，由于產量低，增加了單位產品的固定成本。隨著后續市場的逐步復蘇，公司的運營率將提高到正常水平，累計折舊等固定成本的影響將逐漸降低。根據目前各項目投資建設進度，預計2023年新增折舊約760萬元。如果市場低于預期，新的折舊將影響毛利率。④天然氣是公司使用的主要生產能源，天然氣價格的持續上漲增加了公司的生產成本。天然氣是一種壟斷資源，如果未來價格繼續上漲，將對公司的產品毛利率產生重要影響。

針對毛利率下降，公司采取了多種措施：①通過加大與核心供應商的深入合作，結合國內材料替代開發，引進有競爭力的材料，在采購端控制原材料價格，盡可能降低材料成本。②在生產端：1）生產要素部署，優化生產安排，充分發揮各生產基地的優勢，盡可能降低天然氣價格上漲對生產成本的影響；2）充分發揮自動化設備在生產中的作用，進一步優化和調整各生產基地之間的人、機、物合作，整合資源，降低成本。③充分利用國內大型蜂窩陶瓷載體的領先優勢，增加國內外新客戶和新項目的發展，穩定和擴大市場份額。

公司毛利率主要受產品銷售、銷售價格、天然氣價格、產品率、開工率等因素的影響。如果天然氣和材料價格繼續上漲，市場需求銷售低于預期，導致開工率低，產品生產成本上升將導致公司毛利率進一步下降。

二、保薦機構核查程序及核查意見

(一)保薦機構核查程序:

1、查閱報告期內前五名客戶、銷售內容、金額、毛利率；

2、查閱報告期內前五名采購商、單品采購價格、采購金額、采購內容；

3、查閱同行業可比公司、下游客戶、原材料價格、天然氣價格和手工訂單；采訪公司董事會秘書，了解公司毛利率是否有進一步下降的風險和公司計劃采取的措施。

(二)保薦機構核查意見:

經核實，保薦人認為：

1、公司在報告期內補充披露了前五名客戶、銷售內容、金額和毛利率；

2、公司在報告期內補充披露了前五名買家、單一產品采購價格、采購金額和采購內容；

3、受原材料、生產能源價格等影響，公司毛利率有進一步下降的風險，公司已采取多項措施應對風險；

4、該公司已經提出了風險提示。

三、會計核查程序及核查意見

(一)驗證程序

1、采訪公司銷售部門，了解公司對公司毛利率的預期及對策；

2、獲取主要客戶收入成本清單，對毛利率變化進行比較分析；

3、采訪公司采購部，了解公司主要供應商在采購金額、主要材料采購價格等方面的變化；

4、獲取主要供應商采購明細表，比較分析主要材料采購價格的變化，考慮對報告期毛利率的影響；

5、獲取各期在手訂單量，比較分析變化情況，了解變化原因；

6、獲取同行業可比公司的相關信息，比較分析是否符合公司的業績變化趨勢。

(二)核實意見

經核實，我們認為：

1、公司披露了主要客戶的銷售信息和主要供應商的采購信息，分析了報告期毛利率的變化，并結合產品成本和同一行業的可比公司信息合理預測了公司的毛利率；

2、公司2020-2022年毛利率持續下降，符合公司自身情況、行業情況，合理。但如果原材料價格市場波動或主要能源天然氣價格持續上漲，毛利率將有持續下降的風險。

問題4、關于公司VOCs廢氣處理設備產品業務。

報告期內，公司VOCs廢氣處理設備產品業務實現營業收入1282.57萬元，毛利率為-4.43%。請公司:(1)補充說明公司VOCs廢氣處理設備業務的主要客戶和毛利率，論證相關業務是否具有商業合理性；(2)報告期內，如果相關會計處理符合《企業會計準則》的規定，公司VOCs廢氣處理設備產品業務是否存在虧損合同；(3)結合產能利用率。分析VOCs廢氣處理設備相關固定資產的減值計提是否充分，折舊攤銷是否充分，并計算對公司未來凈利潤的影響。

回復：

一、公司說明

(1)VOCs廢氣處理設備業務的主要客戶和毛利率，論證相關業務是否具有商業合理性。

2022年VOCs廢氣處理設備業務的主要客戶及毛利率如下：

單位：萬元

■

隨著我國大氣污染治理的深入，VOCs廢氣處理設備行業逐漸形成。2015年8月，《空氣污染防治法》首次將VOCs納入檢測范圍；2017年9月，《十三五揮發性有機物污染防治工作計劃》要求重點行業減少VOCs污染排放。公司子公司德州奧深作為一家專注于空氣污染控制的企業，自2016年以來開展了揮發性有機物廢氣處理設備業務。2016年至2020年，德州奧深VOCs廢氣處理設備業務毛利率分別為31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和22.08%。VOCs廢氣處理設備的工程建設具有工程周期長、通常需要提前支付大量施工資金、客戶驗收結算相對緩慢等特點。2020年，突發公共衛生事件延誤了德州奧深之前承擔的項目驗收，部分客戶也難以收款。此外，蜂窩陶瓷載體擴建項目需要建設新的窯爐和配套設施，因此公司決定從今年起停止承擔新的VOCs廢氣處理設備項目。專注于配套公司及其他子公司的相關設備設施和原項目的維護。因此，自2020年以來，奧深公司的銷售收入逐年下降。

此外，雖然公司決定在2020年停止承接德州奧深的新項目，但由于工程項目通常以驗收節點為收入確認點，2020年前德州奧深承接的部分項目在2021年和2022年完成驗收后，當年形成了銷售收入，其中2022年銷售收入為1282.57萬元，毛利率為-4.43%。2022年業務毛利率為負的主要原因是公司當期移交客戶E項目，項目建設期長，項目總價相應折扣，導致毛利率為負。

綜上所述，公司開展VOCs廢氣處理設備業務，是基于對行業的判斷和蜂窩陶瓷技術拓展的應用領域。直到2020年，該業務處于盈利狀態，公司開展相關業務具有商業合理性。2020年以后，該業務對應的銷售收入是德州奧深前期承包項目陸續結束形成的，并不代表公司還在對外承接新項目。

(2)報告期內，公司VOCs廢氣處理設備產品業務是否存在虧損合同，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

報告期內，公司對實施項目進行減值測試，主要考慮投資和預期投資成本是否超過合同稅后總價，經公司計算后，確定無損失合同，相關處理一致，會計政策和實際處理符合企業會計準則的規定。

（3）結合產能利用率，分析VOCs廢氣處理設備相關固定資產的減值計提是否充分，折舊攤銷是否充分，計算對公司未來凈利潤的影響。

單位：萬元

■

與VOCs廢氣處理設備業務相關的固定資產主要是激光切割機、立式車床、鉆床、噴涂設備等通用設備，可用于各種產品的加工。在德州奧申外部揮發性有機物處理設備業務收縮的情況下，公司蜂窩陶瓷載體產品窯及配套廢氣后處理設備的制造一直在進行。相關設備利用率高，固定資產無減值跡象，相關固定資產無減值跡象。

公司按照《企業會計準則》第4號固定資產計提折舊。報告期內，VOCs廢氣處理設備相關固定資產折舊攤銷完整準確，不會對未來凈利潤產生重大影響。

二、保薦機構的核查程序及意見

(一)保薦機構核查程序:

1、查閱VOCs廢氣處理設備業務的主要客戶和毛利率，了解相關業務的業務合理性；

2、查看公司VOCs廢氣處理設備產品業務是否存在虧損合同；

3、采訪公司財務總監，查閱公司產能利用率，公司VOCs廢氣處理設備相關固定資產減值計提及折舊攤銷，了解對公司未來凈利潤的影響。

(二)保薦機構核查意見:

經核實，保薦人認為：

1、公司不再承擔VOCs項目，只承擔內部業務和舊項目的后續維護業務，相關業務具有商業合理性；

2、公司VOCs廢氣處理設備產品業務無損失合同；

3、公司揮發性有機物廢氣處理設備無減值跡象，固定資產無減值，公司按照企業會計準則第4號固定資產折舊，報告期揮發性有機物廢氣處理設備相關固定資產折舊攤銷已記入庫存成本，對未來凈利潤無重大影響。

三、會計核查程序及核查意見

(一)驗證程序

1、采訪公司銷售部門，了解公司VOCs廢氣處理設備產品業務的規模、客戶變化和盈利能力，了解公司對VOCs廢氣處理設備產品業務預期的考慮；

2、獲取報告期內VOCs廢氣處理設備產品合同清單，結合合同預算考慮是否存在損失合同；

3、獲取VOCs廢氣處理設備產品生產設備固定資產明細，對相關設備進行盤點、折舊計算和減值測試。

(二)核實意見

經核實，我們認為：

1、VOCs廢氣處理設備業務由子公司德州奧深節能環保技術有限公司開展。雖然外部銷售較低，毛利率為負，但由于業務與內部窯建設有關，具有商業合理性；

2、VOCs廢氣處理設備合同無損失合同，公司對損失合同的會計處理符合《企業會計準則》的規定；

3、子公司德州奧深機械設備與VOCs廢氣處理設備業務有關。目前，相關設備主要用于奧福等子公司的窯爐建設和維護。沒有減值跡象，也沒有減值準備。

問題5、關于公司治理。

報告結束時，公司沒有控股股東和實際控制人。2022年11月5日，公司原實際控制人潘吉慶先生、發明先生、王建忠先生簽署的原《一致行動協議》到期后終止。公司由原三名一名組成 行動人共同控制變更為無控股股東和無實際控制人。請公司:(1)詢問股東潘吉慶、于發明、王建忠，說明未來是否有尋求公司控制權的意向或進一步安排，是否有減持股份的計劃或意向。如有，請說明具體情況及其對公司控制權及其穩定性的影響；(2)截至目前，公司是否存在重大負面事項和重大經營風險。是否有其他事項需要解釋；（3）評估公司治理、內部控制、財務會計、信息披露管理等制度是否存在薄弱環節或風險，以及公司計劃采取的措施。

回復：

一、公司說明

(1)公司已就上述事項向股東潘吉慶、于發明、王建忠發出書面信函，并于2023年6月10日收到書面回復。

1.公司主要股東、董事長潘吉慶回復如下:

“截至本函回復之日，我持有公司股份10、743、827股，占13.90%。我獨立行使表決權。

作為奧福環保的主要股東，我沒有意向或進一步安排尋求公司的控制權。但上述內容并不意味著我放棄了未來增持股份的權利。在符合法律、法規、監督規定和披露要求的情況下，我可以根據實際情況采取合理的措施來支持和維護公司的穩定發展。

截至本函答復之日，我沒有未到期的減持計劃，也沒有減持股份的計劃或意向。今后，如有減持計劃，我將書面通知公司，按照《上市公司股東、董事、監事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規及時履行信息披露義務。

公司擁有完善的法人治理結構，建立健全股東大會、董事會及其專門委員會和監事會制度，實現董事會和管理層在多元化股東結構下的穩定運行；主要股東和公司保持獨立的資產、人員、資格和能力，在財務、銷售、經營等方面保持獨立；公司高級管理人員在公司全職工作，負責公司日常經營的發展和實施，并按照法律、法規和公司章程獨立行使職權；公司經營正常有序，管理團隊穩定。王建忠的減持不會對公司未來的生產經營、公司治理、管理團隊穩定等產生重大不利影響，也不會有公司控制權不穩定的重大風險。王建忠的減持不會對公司未來的生產經營、公司治理和管理團隊穩定產生重大不利影響，也不會有公司控制權不穩定的重大風險。”

2.公司主要股東、董事對發明的回復如下：

“我在發明中，現在持有9、388、460股公司股份，占12.15%。暫時沒有減持公司股份的計劃或意向，也沒有尋求公司控制權的意向或進一步安排。

未來如有增減計劃，將書面通知公司，按照有關法律法規及時履行信息披露義務。

目前，公司法人治理結構完善，經營正常有序，公司管理團隊穩定。王建忠的減持不會對奧福環保未來的生產經營、公司治理和管理團隊穩定產生重大不利影響，也不會有公司控制權不穩定的重大風險。”

3.公司主要股東、董事王建忠回復如下:

“截至本函回復之日，我持有公司9、234、967股，占11.95%。我獨立行使表決權，沒有尋求公司控制權的意圖或進一步安排。

截至本函回復之日，本人有未到期的減持計劃。詳見《山東奧福環保科技有限公司董監高集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-004)，公司于2023年3月18日發布。目前我還沒有減持。

除上述公告的減持計劃外，我沒有其他減持股份的計劃或意向。今后，如有減持計劃，我將書面通知公司，按照《上市公司股東、董事、監事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員實施細則》等有關法律法規及時履行信息披露義務。

公司擁有完善的法人治理結構，建立健全股東大會、董事會及其專門委員會和監事會制度，實現董事會和管理層在多元化股東結構下的穩定運行；主要股東和公司保持獨立的資產、人員、資格和能力，在財務、銷售、經營等方面保持獨立；公司高級管理人員在公司全職工作，負責公司日常經營的發展和實施，并按照法律、法規和公司章程獨立行使職權；公司經營正常有序，管理團隊穩定。減持不會對公司未來的生產經營、公司治理、管理團隊穩定等產生重大不利影響，也不會出現公司控制權不穩定的重大風險。我的減持不會對公司未來的生產經營、公司治理、管理團隊穩定等產生重大不利影響，也不會有公司控制權不穩定的重大風險。”

（2）到目前為止，公司是否存在重大負面事項、重大業務風險和其他應解釋的事項。

經核實，到目前為止，公司還沒有重大負面事項、重大經營風險和其他需要解釋的事項。

(3)董事會成員在公司的具體組成和選拔方式、具體決策機制、相關股東及其關聯方的任職。

1.目前，奧福環保第三屆董事會由3名主要股東、2名高管和3名獨立董事組成，具體如下：

■

注：余金明已發表聲明，確認其獨立行使表決權。與奧福環保其他股東、董事、高級管理人員沒有與公司經營管理決策相關的協議或口頭協議。

2.董事選派方式

公司第三屆董事會董事由董事會提名委員會提出董事候選人的建議，董事會提名并由股東大會選舉產生，具體如下：

①提名委員會的組成和提名規則

公司董事會設有提名委員會，主要負責選擇公司董事和高級管理人員的候選人、選擇標準和程序，并提出建議。提名委員會成員由三名董事組成，其中一半以上為公司獨立董事。由獨立董事擔任的委員會主任，負責主持委員會的工作。公司制定的《山東奧福環保科技有限公司提名委員會工作細則》對提名委員會的組成、職責、權限和工作程序有非常明確的規定。目前，提名委員會組織獨立，提名規則明確，權利和責任明確。公司任何股東都無法控制提名委員會，對提名過程產生重大不利影響。

②提名過程

提名委員會根據有關法律、法規和公司章程的規定，結合公司的實際情況，研究公司董事的當選條件、選擇程序和任職期限，最終形成候選人建議名單。提名委員會的提名過程依法進行，可以保證提名結果的獨立性、公平性、民主性和科學性。

同時，《公司章程》第八十四條規定：“董事、監事候選人名單以提案的形式提交股東大會表決。公司董事、監事候選人的提名方式：（1）董事會、單獨或合并持有公司已發行股份3%以上的股東可以提出非獨立董事候選人的提名。董事會征求被提名人意見并審查其資格后，向股東大會提出建議……(三)獨立董事的提名方式和程序應當按照法律、行政法規和部門規章的有關規定執行……” 公司章程等內部制度未明確規定股東特別是主要股東或原一致行動人可以提名的董事會席位數量。

③選舉過程

公司在選舉第三屆董事會董事時實行累計投票制度，每股具有與應選董事人數相同的表決權，非獨立董事和獨立董事分別選舉。股東的表決權可以集中在候選人或分散在不同的候選人身上。一致行動關系解除后，公司的任何單一股東都不能通過其持有的表決權來決定公司董事會半數以上成員的選擇。

三、董事會決策機制

根據法律、法規和公司章程，董事會會議應當有一半以上的董事出席。董事會的決議必須經全體董事的一半以上批準。一人一票表決董事會決議。董事與董事會決議涉及的企業有關的，不得對決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議可以由一半以上的無關董事出席，董事會會議的決議必須由一半以上的無關董事通過。參加董事會的無關董事人數少于3人的，應當提交股東大會審議。

綜上所述，結合對董事會組成和決策機制的分析，解除一致行動關系后，任何股東都不能單方面決定或否決董事會審議的事項。

(4)經評估，截至目前，公司治理、內部控制、財務會計、信息披露管理等制度沒有薄弱環節或風險。

1.公司治理結構

根據公司現行有效的公司章程，公司的治理結構如下：

公司股東大會是決定公司經營政策、投資計劃等重大事項的權力機構。

公司設立董事會，對股東大會負責，在股東大會授權范圍內執行股東大會決議，并根據公司章程和董事會議事規則確定公司的經營計劃、投資計劃等重大事項。目前，公司第三屆董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名，董事長1名。公司董事長由董事會以全體董事的一半以上選舉產生。

公司設監事會，公司監事會是公司依法設立的監督機構，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使職權。公司監事會負責并向全體股東報告工作，檢查公司財務情況，監督董事和高級管理人員履行公司職務，維護公司和股東的合法權益。監事會由三名監事組成，其中職工代表監事1人，監事會主席1人，監事會主席由全體監事選舉一半以上。

公司管理總經理1人，負責董事會，組織實施董事會決議，主持公司日常經營管理；董事會秘書1人，負責股東大會和董事會會議的準備、文件保管、股東信息管理、信息披露事務；財務總監1人，副總經理數人，按總經理指示負責。

2.“三會”決議機制

根據《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部治理制度，公司“三會”決議機制如下：

①股東大會

公司股東（包括股東代理人）以其所代表的股份數額行使表決權，每股享有一票表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議的，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有的表決權的1/2以上批準；股東大會作出特別決議的，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有的表決權的2/3以上批準。股東大會審議相關交易事項時，相關股東不得參與投票，有表決權的股份數不計入有效表決總數。

②董事會

董事會的決議必須經全體董事的一半以上批準。董事會的決議表決，每人一票。董事與董事會決議涉及的企業有關的，不得行使決議的表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議可以由一半以上的無關董事出席，董事會會議的決議必須由一半以上的無關董事通過。參加董事會的無關董事人數少于3人的，應當提交股東大會審議。

③監事會

監事會表決一人一票，以記名表決等方式進行。監事會形成的決議應當經全體監事半數以上同意。

3.提名和選舉管理層

公司總經理、董事會秘書由董事長提名，董事會任命；副總經理、財務總監由董事會任命。

4.公司治理、內部控制、財務會計、信息披露管理等制度

①公司治理

公司根據有關法律法規和公司治理制度提名、選舉、聘任董事會成員、經營管理人員，無股東直接任命；公司審議、決定生產經營中的重大事項（包括外商投資、外商擔保、關聯交易等）。根據有關法律法規和公司治理制度的規定，相關股東和相關董事在審議相關事項時應避免，不存在股東直接決定或指示參與公司重大經營決策的情況。公司股東、董事、高級管理人員按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部治理制度行使有關權利和義務。

公司擁有完善的法人治理結構，建立健全股東大會、董事會及其專門委員會、監事會等制度，實現董事會和管理層在多元化股東結構下的穩定運行；主要股東和公司保持獨立的資產、人員、資格和能力，在財務、銷售、經營等方面保持獨立；公司高級管理人員在公司全職工作，負責公司日常經營的發展和實施，并按照法律、法規和公司章程獨立行使職權；公司經營正常有序。

目前，公司高級管理人員和核心技術人員長期在公司工作，其中公司總經理、副總經理、財務總監在公司工作6年以上，核心技術人員在公司工作10年以上。同時，公司與公司高級管理人員和核心技術人員簽訂了勞動/勞動合同和競業禁止協議，相關協議仍在履行中，公司管理和核心技術團隊保持穩定。

②內部控制

根據《企業內部控制基本規范》及其配套指導方針的規定和其他內部控制監督要求，公司建立健全內部控制制度，公司內部控制制度及相關制度能夠滿足公司管理和發展的要求。公司在日常內部控制監督和專項內部控制監督的基礎上，定期對內部控制制度和運行進行自我評價，有效實施公司內部控制制度。公司董事會于2022年12月31日發布了《山東奧福環保科技有限公司2022年內部控制自我評價報告》，認為“根據公司財務報告內部控制重大缺陷的識別，在內部控制評價報告基準日，沒有財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，根據企業內部控制規范體系及相關規定的要求，公司在財務報告的各個主要方面都保持了有效的內部控制。”

③財務核算

為確保公司會計工作的有序發展，公司設立總部財務部，根據各子公司生產經營管理的實際情況設立相應的財務部門，在各子公司當地工作，并配置專業專職人員（包括但不限于財務經理、總賬會計、應收會計、應付會計等）。公司根據會計的基本原則，根據實際經濟業務，對生產經營活動各環節涉及的相關數據進行分類、會計、整理，根據原始憑證進行會計、會計、報告，形成會計數據、會計信息，為公司財務報告、業務決策提供完整、真實的基礎數據支持。

公司在遵守企業會計準則的前提下，制定了應收賬款管理制度、固定資產管理制度、財務報告管理制度、成本會計管理制度等，為公司會計工作提供制度指導和支持，確保公司會計工作的標準化和準確性。此外，公司還制定了貨幣基金管理制度、差旅費報銷管理制度、日常費用報銷和支付管理制度，基本涵蓋了財務會計活動的各個方面和流程，為財務管理的發展提供了制度依據。

④信息披露管理

為加強信息披露事務管理，保護投資者的合法權益，公司根據相關法律法規制定了信息披露管理制度、重大信息內部報告管理制度、投資者關系管理制度、內幕信息登記制度等，確保披露的信息真實、準確、完整。上述相關制度明確規定了公司信息披露的原則、管理、內容、程序、記錄和存儲。隨后，公司將繼續關注中國證監會和交易所的最新規定，及時更新相關制度，為公司信息披露的發展提供有效的制度支持。

(下轉8版)