證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿 編號：2023-50

廈門國貿集團股份有限公司

董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會2023年度第十一次會議通知于2023年6月15日以書面方式送達全體董事，本次會議于2023年6月20日在公司28樓會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長高少鏞先生主持，全體監事及總裁、董事會秘書列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經審議，通過如下議案：

1．《關于公司向不特定對象增發A股股票預案（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。

獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票預案（修訂稿）》。

2．《關于公司向不特定對象增發A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。

獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》。

3．《關于公司向不特定對象增發A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。

獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

4．《關于公司向不特定對象增發A股股票攤薄即期回報及填補措施、相關主體承諾（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。

獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾（修訂稿）》（公告編號：2023-53）。

5．《關于參與參股公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

董事會同意參與國貿期貨有限公司增資事宜，其中公司及全資子公司廈門啟潤實業有限公司按照49%股權比例以24,500.00萬元參與本次增資，授權公司經理層確定及實施本次增資擴股具體操作事宜。

本議案關聯董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東回避表決，非關聯董事表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。

董事會審計委員會對該項議案發表了意見。獨立董事對該項議案發表了事前認可意見和獨立意見。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司對外投資暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-54）。

特此公告。

廈門國貿集團股份有限公司董事會

2023年6月21日

● 報備文件

1．廈門國貿集團股份有限公司第十屆董事會2023年度第十一次會議決議

2．廈門國貿集團股份有限公司第十屆董事會2023年度第十一次會議獨立董事事前認可意見書

3．廈門國貿集團股份有限公司第十屆董事會2023年度第十一次會議獨立董事意見書

4．廈門國貿集團股份有限公司第十屆董事會審計委員會2023年度第五次會議決議

證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿 編號：2023-52

廈門國貿集團股份有限公司

關于2023年度向不特定對象增發A股

股票預案修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月17日召開第十屆董事會2023年度第十次會議，并于2023年6月2日召開2023年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司向不特定對象增發A股股票預案的議案》等議案。具體內容詳見2023年5月18日、2023年6月3日刊載于上海證券交易所網站的相關公告。

根據有關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司實際情況，依照2023年第四次臨時股東大會的授權，公司于2023年6月20日召開第十屆董事會2023年度第十一次會議，審議通過了《關于公司向不特定對象增發A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案。本次向不特定對象發行股票預案主要修訂內容如下：

■

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票預案（修訂稿）》。

特此公告。

廈門國貿集團股份有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600755 股票簡稱：廈門國貿 編號：2023-53

廈門國貿集團股份有限公司

2023年度向不特定對象增發A股股票攤薄

即期回報及填補措施和相關主體承諾

（修訂稿）

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“廈門國貿”）就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東及全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設和前提

1、國內外政治穩定、宏觀經濟環境和社會環境、產業政策、公司所處行業的市場情況沒有發生重大不利變化；

2、假設本次發行于2023年11月完成。該完成時間僅用于計算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成對本次發行實際完成時間的判斷，最終以通過上交所審核，并經中國證監會同意注冊后實際發行完成時間為準；

3、假設在預測2023年公司總股本時，將公司已經授予的限制性股票全部包含在內，在預測本次發行完成后總股本時，以本次發行前總股本2,221,659,957股（包含2023年5月完成登記的限制性股票）為基礎，按照本次發行的股票數量上限400,000,000股測算，該發行股票數量僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會同意注冊后實際發行股票數量為準；

4、假設2023年度扣除永續債持有人利息后歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤及加權平均凈資產分別較2022年度增長0%、5%和10%三種情況。該假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

5、假設僅考慮本次發行的影響，不考慮資本公積金轉增股本、股票股利分配、股權激勵、股份回購等其他可能導致公司股本總額發生變化的因素，該假設僅用于預測，實際情況以公司公告為準；

6、假設不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素等對公司財務狀況的影響，不考慮現金分紅對凈資產的影響；

7、假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（二）對主要財務指標影響的測算

基于上述假設情況，公司測算了本次發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

■

注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。

根據上述假設測算，與本次發行前相比，本次發行后公司即期基本每股收益和加權平均凈資產收益率將存在一定程度的攤薄。

二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次發行的募集資金扣除發行費用后將全部用于上述募投項目，預計公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。

公司特別提醒投資者，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤所做出的假設，并非公司的盈利預測。為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于公司對未來利潤做出承諾或保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

公司提請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

三、本次發行的合理性和必要性

本次向不特定對象公開發行募集資金投向經過公司董事會謹慎論證，符合國家相關產業政策、行業發展趨勢以及公司自身發展戰略，本次募集資金在扣除發行費用后用于數字化升級、供應鏈管理及其產業鏈延伸，有利于公司供應鏈運營業務的進一步優化布局，增強公司供應鏈運營業務的市場競爭力并優化資本結構，從而實現公司長期可持續發展，促進公司價值及股東利益的穩健增長。本次公開增發募集資金的必要性和合理性具體分析詳見公司董事會制定并同日刊登在上海證券交易所網站和中國證券監督管理委員會規定的其他信息披露媒體上的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系以及公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司本次公開增發預計募集資金不超過370,000.00萬元，扣除發行費用后擬全部用于數字化升級、供應鏈管理及其產業鏈延伸，全面提升公司的市場競爭力和抗風險能力。供應鏈管理為公司最核心的業務和最主要的收入來源，本次發行完成后，公司的業務范圍、主營業務不會發生重大變化。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備情況

公司高度重視人才隊伍建設和優秀人才儲備工作，通過多年沉淀，已擁有一批高素質的核心管理團隊和境內外員工隊伍。公司將根據戰略規劃及發展需要，不斷健全人才管理體系、增強人員儲備，為公司長期可持續發展保駕護航，為穩健提升公司的核心競爭力奠定基礎。

2、技術儲備情況

公司堅持數字引擎驅動，深化應用平臺建設，聚焦“3大護城河+2大新曲線+3大支撐力”的數字化轉型目標藍圖，推進數字化風控平臺、供應鏈金融數字業務平臺、物流業務中臺、大宗貿易集成系統等數字化項目建設，通過數字化轉型項目實踐促進供應鏈運營提質增效，強化供應鏈集成服務，實現全面全程風控。公司立足供應鏈場景，自主構建智慧供應鏈綜合服務平臺一一“國貿云鏈”，提供適用于各類大宗商品供應鏈的行業解決方案，為產業伙伴提供更高效優質的綜合服務。“國貿云鏈”涵蓋了針對供應鏈風控場景的“國貿云鏈·天眼”、針對電子簽章應用場景的“國貿云鏈·智簽”、針對供應鏈金融服務場景的“國貿云鏈·金貿通”、針對供應鏈綜合物流倉儲服務場景的“國貿云鏈·慧通+”、針對農產品行業推出的解決方案“國貿云鏈·e鷺護農”和針對漿紙行業推出的解決方案“國貿云鏈·漿紙e站”等。

公司已經規劃了清晰的數字化轉型藍圖，并且具備多場景數字化平臺/系統的開發技術基礎，為項目建設提供了重要的開發經驗和技術支持。

3、市場儲備情況

通過公司四十余年的經營和發展，在供應鏈領域中穩扎穩打、精耕細作，以“采購服務、分銷服務、價格管理、物流服務、金融服務、市場研發、數智運營、產業升級”等八種服務為基礎，不斷為上下游客戶提供產業綜合服務解決方案，公司目前已經擁有“冶金、漿紙、農產、紡織、能化、有色、橡膠”7條成型的產業鏈，在新加坡、印尼、緬甸、新西蘭、烏茲別克斯坦、美國等多個國家設立駐外分支機構，與全球170多個國家和地區、8萬余家產業鏈上下游客戶建立穩定的合作關系，積累了豐富的客戶資源。

五、公司本次發行攤薄即期回報的填補措施

本次發行后，本公司的總股本和凈資產都將有較大幅度的增加，但募集資金投資項目實現預期收益前，本公司凈利潤如未能實現相應幅度的增長，每股收益及凈資產收益率等股東即期回報將出現一定幅度下降。本公司擬通過以下方式努力提升經營水平，增加未來收益，實現可持續發展，以降低本次發行攤薄即期回報的影響，具體如下：

（一）統籌安排募投項目的投資建設，加快募投項目的建設速度，確保募投項目盡早達到預期效益；

（二）加強與現有主要客戶的合作，進一步完善內部管理以更好地服務于主要客戶；同時，本公司將不斷增強市場開拓能力和快速響應能力，進一步提升公司品牌影響力及主要產品的市場占有率；

（三）強化資金管理，加大成本控制力度，降低公司成本費用，提升公司利潤率；

（四）根據《公司章程》的規定，在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配，重視對投資者的合理投資回報。

公司提示廣大投資者，上述填補回報措施不等于公司對未來利潤作出保證，投資者不應據此進行投資決策，請廣大投資者注意投資風險。

六、相關主體對填補回報措施能夠切實履行出具的承諾

（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施的承諾

公司董事、高級管理人員，就公司本次向不特定對象增發A股股票攤薄即期回報填補措施作出如下承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益；

2、對本人的職務消費行為進行約束；

3、不動用發行人資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、若發行人未來實施新的股權激勵計劃，本人承諾將在自身職責和權限范圍內，促使發行人擬公布的股權激勵方案的行權條件與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按中國證監會規定出具補充承諾；

7、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給發行人或投資者造成損失的，本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；

8、上述承諾在本人作為發行人董事/高級管理人員期間持續有效。

（二）公司控股股東對公司填補回報措施的承諾

公司控股股東廈門國貿控股集團有限公司（以下簡稱“國貿控股”），就公司本次向不特定對象增發A股股票攤薄即期回報填補措施作出如下承諾：

1、不越權干預廈門國貿的經營管理活動，不侵占廈門國貿的利益；

2、自本承諾出具日至廈門國貿本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，國貿控股屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給廈門國貿或投資者造成損失的，國貿控股同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；

4、上述承諾在國貿控股作為廈門國貿控股股東期間持續有效。

特此公告。

廈門國貿集團股份有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿 編號：2023-54

廈門國貿集團股份有限公司

對外投資暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要事項提示：

● 交易內容概述：廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯參股公司國貿期貨有限公司（以下簡稱“國貿期貨”）增資50,000.00萬元（人民幣，下同），國貿期貨全體股東分別以自有資金按照各自股權比例向國貿期貨增資。公司及全資子公司廈門啟潤實業有限公司（以下簡稱“啟潤實業”）按照49%股權比例以24,500.00萬元參與本次增資；廈門國貿資本集團有限公司（以下簡稱“國貿資本”）按照51%股權比例以25,500.00萬元參與本次增資。增資完成后，公司及子公司啟潤實業合計仍持有國貿期貨49%股權，國貿資本持有國貿期貨51%股權。

● 本次交易構成關聯交易。

● 本次交易未構成重大資產重組。

● 至本次關聯交易為止（不含本次關聯交易），除已提交股東大會審議的關聯交易及日常關聯交易外，過去12個月內，公司與國貿控股及其下屬企業發生的關聯交易的累計次數為1次、金額合計5,100.00萬元，與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的關聯交易的累計次數為0次。

一、關聯交易概述

（一）交易概述

公司于2022年12月29日召開第十屆董事會2022年度第十九次會議審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，同意將持有的國貿期貨51%股權及國貿啟潤資本管理有限公司25%股權轉讓給國貿資本。截至目前，國貿期貨工商變更手續已完成，公司及子公司持有國貿期貨49%股權。

公司于2023年6月20日召開第十屆董事會2023年度第十一次會議，審議通過了《關于參與參股公司增資擴股暨關聯交易的議案》，為進一步提升國貿期貨的資本實力和風險保障能力，促進國貿期貨穩定、健康發展，國貿期貨增資50,000.00萬元，國貿期貨全體股東分別以自有資金按照各自股權比例向國貿期貨增資。公司及全資子公司啟潤實業按照49%股權比例以24,500.00萬元參與本次增資；國貿資本按照51%股權比例以25,500.00萬元參與本次增資。增資完成后，公司及子公司啟潤實業合計仍持有國貿期貨49%股權，國貿資本持有國貿期貨51%股權。

（二）董事會審議情況及獨立董事意見

2023年6月20日，公司第十屆董事會2023年度第十一次會議以4票同意、0票棄權、0票反對審議通過了本次參與國貿期貨增資擴股暨關聯交易事項。關聯董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。

公司董事會審計委員會對本次參與國貿期貨增資擴股暨關聯交易事項發表了同意意見。

公司獨立董事對本次參與國貿期貨增資擴股暨關聯交易事項進行了審議，并對相關協議進行了審核，就該事項發表了事前認可意見和獨立意見，同意本次參與國貿期貨增資擴股暨關聯交易事項。

（三）本次交易構成關聯交易

根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，國貿資本及國貿期貨均為公司控股股東廈門國貿控股集團有限公司（以下簡稱“國貿控股”）實際控制的企業，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截至本公告披露日，除已提交股東大會審議的關聯交易和日常關聯交易外，公司及下屬子公司過去12個月內與國貿控股及其下屬企業的關聯交易金額為5,100.00萬元，本次關聯交易金額為24,500.00萬元，累計關聯交易金額為29,600.00萬元，占公司最近一期經審計歸屬于母公司所有者權益絕對值的0.98%，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.7條、6.3.15條規定，本次關聯交易事項無需提交股東大會審議。

二、關聯方暨交易對方情況概要

（一）關聯關系介紹

國貿資本為公司控股股東國貿控股的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第（二）項所規定的關聯法人。

（二）基本情況

■

（三）股權結構

國貿控股持有國貿資本100%股權。

（四）簡要財務數據

國貿資本最近一年又一期的簡要財務數據如下：

單位：萬元

■

（五）國貿資本與公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系的說明

公司與國貿資本在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立性。

國貿資本未被列為失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

本次交易屬于《上海證券交易所股票上市規則》規定的對外投資、與關聯人共同投資事項。交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及妨礙權屬轉移的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。國貿期貨未被列為失信被執行人。

（一）基本情況

■

（二）增資前后的股權結構

單位：萬元

■

（三）簡要財務數據

國貿期貨2021、2022年度財務數據已經由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。國貿期貨最近兩年的簡要財務數據如下：

單位：萬元

■

（四）最近12個月內進行資產評估、增資、減資或改制等情況

根據廈門銀興資產評估土地房地產評估有限公司出具并經廈門市人民政府國有資產監督管理委員會核準的《廈門國貿資本集團有限公司、廈門國貿集團股份有限公司擬股權交易所涉及的國貿期貨有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，截止評估基準日2022年7月31日，國貿期貨合并口徑財務報表經審計后歸屬于母公司股東權益的賬面價值為124,931.01萬元，國貿期貨股東全部權益的評估值為161,885.15萬元，評估增值36,954.14萬元，增值率29.58%。

除上述資產評估外，國貿期貨最近12個月內不存在其他資產評估、增資、減資或改制等情況。

四、增資協議主要內容

（一）協議主體

甲方1：廈門國貿資本集團有限公司

甲方2：廈門國貿集團股份有限公司

甲方3：廈門啟潤實業有限公司

乙方（標的公司）：國貿期貨有限公司

（二）定價依據及增資方案

各方同意，甲方以標的公司2022年12月31日經審計的歸屬于母公司的所有者權益126,426.44萬元扣除現金分紅后的金額91,426.44萬元作為本次增資的定價基礎。

甲方按照協議的約定以50,000.00萬元認購標的公司28,985.00萬元的新增注冊資本，在本次增資完成后，標的公司注冊資本變更為81,985.00萬元。增資款中，28,985.00萬元作為標的公司新增注冊資本，21,015.00萬元作為溢價記入標的公司的資本公積金。

甲方1、甲方2、甲方3分別應支付的增資款及對應的標的公司新增注冊資本、資本公積金金額如下：

單位：萬元

■

（三）增資款的支付

在協議生效之日起十日內，甲方1、甲方2、甲方3應將協議第二條約定的增資款全部支付至乙方指定的銀行賬戶內。

若任一甲方未按照協議約定的時間支付增資款，則乙方有權要求對應的甲方按逾期未付金額的萬分之三/天標準計算支付違約金。

（四）本次增資的變更手續

協議生效之日起十五個工作日內，各方應在市場監督管理部門辦理完畢本次增資的變更登記手續。

本次增資完成市場監督管理部門登記手續之日為本次增資交割日。自增資交割日起，甲方有權按照標的公司本次增資完成后的股權結構享有股東權利和承擔股東義務。

（五）生效條件

協議自各方簽字蓋章之日起成立，并自下述條件全部成就之首日起生效：

（1）甲方2董事會審議通過本次交易；

（2）乙方股東會審議通過本次增資。

五、本次關聯交易的目的和對公司的影響

隨著《中華人民共和國期貨和衍生品法》等法律法規及規范性文件的出臺，國家明確支持期貨市場健康發展，發揮發現價格、管理風險、配置資源的功能，未來有望進一步優化拓寬期貨經營機構的業務范圍。本次與國貿資本同比例增資，將進一步增強國貿期貨的資本實力和風險保障能力，有利于提升國貿期貨的市場競爭力和盈利能力，推動國貿期貨不斷實施業務創新和戰略發展。同時，公司可以享有國貿期貨持續健康發展帶來的收益。

國貿期貨全體股東按照股權比例同比例增資，遵循自愿、協商一致的原則，增資方式公平合理，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。本次增資不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

本次增資不涉及人員安置、土地租賃等情況；不會新增關聯交易；不會新增同業競爭。

六、本次關聯交易的風險分析

本次交易尚需完成協議簽署、股東認繳出資、工商變更等程序，且受宏觀經濟、企業經營管理等多種因素影響，本次增資的實施及未來收益存在不確定性。

七、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年6月20日，公司第十屆董事會2023年度第十一次會議以4票同意、0票棄權、0票反對審議通過了本次關聯交易事項。關聯董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。董事會同意參與國貿期貨增資事宜，其中公司及全資子公司啟潤實業按照49%股權比例以24,500.00萬元參與本次增資，授權公司經理層確定及實施本次增資擴股具體操作事宜。

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

獨立董事事前認可意見：本次關聯交易事項符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，符合公司發展戰略要求，關聯交易定價方式符合公平合理的原則，不存在損害公司或股東利益特別是中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時關聯董事應回避表決。

獨立董事獨立意見：本次交易的各項程序符合法律法規規定，本次交易符合公司發展戰略規劃，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益。我們同意本次交易事項，以及公司董事會作出的與本次交易有關的安排。

（三）審計委員會審核意見

1．本次關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形；2．本次關聯交易事項需提交公司董事會審議批準，董事會在審議表決此事項時，關聯董事需回避表決。

審計委員會同意公司進行上述關聯交易，并同意將此項議案提交董事會審議。

八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常經營中的關聯交易除外）情況

2023年初至本次關聯交易前（不含本次交易），除已提交股東大會審議的關聯交易及日常關聯交易外，公司與國貿控股及其下屬企業發生的關聯交易的累計金額合計5,100.00萬元。

特此公告。

廈門國貿集團股份有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿 編號：2023-51

廈門國貿集團股份有限公司

監事會決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會2023年度第六次會議通知于2023年6月15日以書面方式送達全體監事，本次會議于2023年6月20日在公司28樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議由監事會主席王燕惠女士主持。本次會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

與會監事經審議，通過如下議案：

1．《關于公司向不特定對象增發A股股票預案（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票預案（修訂稿）》。

2．《關于公司向不特定對象增發A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》。

3．《關于公司向不特定對象增發A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》；

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

4．《關于公司向不特定對象增發A股股票攤薄即期回報及填補措施、相關主體承諾（修訂稿）的議案》。

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站的《廈門國貿集團股份有限公司2023年度向不特定對象增發A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾（修訂稿）》（公告編號：2023-53）。

特此公告。

廈門國貿集團股份有限公司監事會

2023年6月21日

●報備文件：

1．廈門國貿集團股份有限公司第十屆監事會2023年度第六次會議決議