股票代碼:600381股票簡稱:青海春天 公告編號：2023-025

青海春天藥用資源科技有限公司

回復上海證券交易所《關于青海春天藥用資源科技有限公司2022年年度報告信息披露監管查詢函》的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

青海春天藥用資源科技有限公司(以下簡稱“公司”)、“我公司”)于2023年5月18日收到《關于青海春天藥用資源科技有限公司2022年年度報告的信息披露監管詢價函》(以下簡稱《詢價函》)，上海證券交易所上市公司管理上證公函[2023]0558號。

公司高度重視詢價函，積極組織相關人員和大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信”、“年審會計師”)逐項核實落實相關問題后，書面回復上海證券交易所。現將相關回復公告如下:

1.年報披露，公司2022年收入1.6億元，同比增長25.37%，其中飲料收入9364.32萬元，同比增長268.75%。根據公司業績預測詢價函的回復和公開信息，部分酒類業務經銷商注冊資本小，成立時間短，部分經銷商與公司實際控制人有業務往來。蘇州聽花酒業有限公司是第二大經銷商，成立于2021年7月，注冊資本僅為100萬元，實收資本為0，公司今年銷售額為1000.5萬元。金華讀花酒業有限公司是第三大經銷商，成立于2022年3月，注冊資本僅10萬元，公司今年銷售額877.1萬元。北京清涼山酒業有限公司是第四大經銷商 364.5萬元，實際控制人與公司實際控制人肖榮有股權交易。

請補充披露：（1）葡萄酒業務銷售額超過100萬的交易，包括交易金額、交易產品數量和價格、交易時間、交貨時間、交貨地址、交貨地址、相關交易對手名稱、注冊資本、成立時間、實際控制人、期末應收賬款余額等，并說明過去三年及其他業務情況；（2）核實并列出上述客戶及其實際控制人、主要負責人與公司控股股東、實際控制人之間的業務關系、投資關系和資本交易，說明是否存在涉及公司的協議和利益安排；（3）結合公司對代理商的篩選政策，說明公司對多個規模小、履約能力有疑問的客戶進行大規模銷售的原因；(4)結合銷售資金流和貨物流，說明是否存在資金流和貨物流不匹配的情況，是否存在不符合收入確認條件的情況。

回復：

1.（1）葡萄酒業務銷售額超過100萬的交易，包括交易金額、交易產品數量和價格、交易時間、交貨時間、交貨地址、交貨地址、相關交易對手名稱、注冊資本、成立時間、實際控制人、期末應收賬款余額等，并說明過去三年及其他業務情況

酒水業務銷售額超過100萬的交易情況如下：

單位：萬元

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注：上述客戶部分銷售采用自提方式，主要情況如下：

附近提貨：客戶所在城市有公司倉庫，倉庫庫存可以滿足當時客戶的采購需求。客戶可以選擇在倉庫內提貨，如上述客戶4、客戶5和客戶9都是這樣。

上門自提:由于自身業務需求和業務緊急，客戶指定人員到公司倉庫自提，如上述客戶2、客戶6、這種情況是客戶8和客戶10。

公司于2021年和2021年和2021年 2022年向上述客戶銷售冬蟲夏草產品，不含稅銷售收入分別為38.21萬元和11.06萬元；2018-2020年向上述客戶銷售涼露酒、物料等，不含稅銷售收入256.60萬元；2018-2022年向上述客戶銷售涼露酒、火露涼茶、物料等，不含稅銷售收入167.58萬元。

在過去的三年里，除了與上述三個客戶的酒銷售外，公司沒有與其他客戶發生其他業務。

上述部分客戶存在以下情況：

北京富都江南科技產業發展有限公司實際控制人邢**通過二級市場持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有89.47萬股，占我公司總股本的0.15%；

客戶3金華讀花酒業有限公司實際控制人**通過二級市場持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有3600股；

天津謙恒潯酒貿有限公司實際控制人劉**通過二級市場持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有81.7萬股，占我公司總股本的0.14%；

根據“天眼查詢”查詢，北京海豚邦互聯網信息服務有限公司董事之一華**曾為我公司監事（辭職），客戶8實際控制人參與其他企業董事，南平興源水務有限公司通過二級市場持有我公司股份，持有數量不明；

根據“天眼查詢”查詢，客戶11煙臺聽花酒有限公司董事、監事、福建連城蘭花有限公司股東天津泰達科技投資有限公司董事趙*曾擔任我公司子公司青海春藥用資源科技利用有限公司董事（已吸收合并注銷，以下簡稱“春藥”）；

根據“天眼查詢”查詢，廣東百年上品健康科技有限公司董事、監事、高級人員企業軟控股有限公司通過中央匯全資產管理有限公司或東北證券有限公司持有我公司及其他上市公司的股份，其中順發恒業獨立董事李**曾擔任我公司獨立董事；

根據“天眼查詢”查詢，客戶15和田金沙貿易有限公司財務負責人也擔任其他企業董事、監事、福建連城蘭花有限公司股東天津泰達科技投資有限公司董事趙*，是我公司子公司春季藥品董事；

根據“天眼查詢”查詢，客戶16小眾漫游（北京）商務有限公司杭州迪普科技有限公司董監高人員通過二級市場持有我公司股份，數量未知；

根據“天眼查詢”查詢，天津青邁信息材料有限公司董事趙*，客戶17臨沂肽為媒體貿易有限公司董事，曾擔任春藥董事。

經核實，2015年12月，公司子公司青海春天藥用資源科技利用有限公司(吸收合并后注銷)將其持有的深圳極草貿易有限公司(以下簡稱“深圳極草”)100%股權轉讓給冬蟲夏草純粉經銷商廣東極草藥用資源科技有限公司(以下簡稱“廣東極草”)。當時深圳極草的法定代表人是我公司的實際控制人，廣東極草的法定代表人是北京清涼山酒業有限公司等公司的實際控制人。該公司于2015年12月3日披露，公告號：2015-061號。

1.（2）核實并列出上述客戶及其實際控制人、主要負責人與公司控股股東、實際控制人之間的業務關系、投資關系和資本交易，說明是否存在與公司相關的協議和利益安排

經核實，公司控股股東、實際控制人與上述客戶、實際控制人和主要負責人之間沒有業務關系、投資關系和資本交易，也沒有涉及公司的協議和利益安排。

公司與上表中客戶4的實際控制人控制或其他受影響的主體和客戶6的實際控制人控制的其他主體有其他業務往來。詳見本公司查詢函問題2.（2）、問題2.（4）和問題4.(3)相關回復。

1.(3)結合公司對代理商的篩選政策，說明公司為什么大量銷售規模小、履約能力有疑問的客戶？

公司將首先申請成為“聽”“讀”系列酒經銷商背景調查，基本要求包括：實際控制人或控股股東需要有良好的誠信、經濟實力和行業內外市場渠道，價值觀需要與公司價值觀一致，公司經營理念和營銷理念，我親身體驗過“聽花”和“讀花”酒，對其口感和健康價值有充分的體驗和認可；由于“聽花”和“讀花”系列酒在釀造理論和技術上不同于中國傳統酒，具有較高的創新屬性和新的產品品牌，為了提高運營效率，降低運營風險，公司要求代理商建立新公司，全力以赴開展運營，同時，還確定了支付一定金額的保證金或提供擔保、“先付款后付款”等政策，有效保證了公司銷售業務的安全。

能夠滿足上述要求并能夠履行“先付款后付款”的客戶，可以與公司進行合作談判，接受公司調查，成為公司相關產品的經銷商。

1.(4)結合銷售資金流和貨物流，說明是否存在資金流和貨物流不匹配的情況，是否存在不符合收入確認條件的情況

對于葡萄酒銷售業務，公司綜合考慮現有收款權、主要風險和報酬轉讓、法定所有權轉讓、實物資產轉讓、客戶接受商品因素，確認交貨時間點的收入。

該公司的葡萄酒經銷商出售預收貨款。根據合同約定的交付方式，公司收到付款后，將貨物發送至經銷商或經銷商指定的地址，經銷商應當在收到貨物時檢查貨物的數量和外包裝。經銷商核實數量和外觀后，可以獲得所有經濟利益（包括非商品質量問題造成的其他損失），表明其獲得商品所有權的主要風險和報酬。因此，當經銷商收到貨物并簽署物流訂單（隨貨同行）時，經銷商確認收入實現。

經核實，公司向經銷商銷售葡萄酒，通過分銷協議約定的雙方賬戶進行資本交易。貨物應發送至經銷商或經銷商指定的地址，并取得收據。沒有不匹配的付款和貨物流動。葡萄酒收入嚴格按照公司收入確認的會計政策確認，符合《企業會計準則》的規定，不符合收入確認條件。

年審會計師的意見如下：

鑒于公司飲料業務的營業收入和應收賬款，審計工作實施了更全面、更詳細的驗證程序，包括檢查合同、交貨單、發票、交易資金、信函證明、對關鍵客戶的實地訪問或訪談，并注意期后的飲料銷售。鑒于今年葡萄酒收入的增長，檢查了各種客戶的業務類型、業務模式、收入確認標準和結算方法，分析了公司葡萄酒收入和去年變化的原因是否合理，是否存在異常，以及公司收入季節性波動的合理性和適當性。通過查詢客戶的信用公示信息，查閱公司近年來公開披露的年度報告，確定主要客戶是否存在相關關系和交易實質。

在今年的審計中，17位重點客戶（主要是經銷商）被選中進行實地考察。實地考察和電話訪談的客戶銷售收入約占總飲料收入的70%。通過實施現場觀察和訪談程序，驗證客戶的真實性和相關性，驗證客戶的交易資金、收入的真實性、準確性和完整性，驗證公司其他信息與客戶信息的一致性。

在實地考察中，我們了解客戶名稱、住所、辦公地址、成立時間、法定代表人、股東等基本信息；了解主營業務、業務區域、市場定位等業務狀況；了解合作時間、交易內容、交貨方式、付款方式、結算方式、信用期限、對賬方式、產品運輸方式、驗收方式、交易金額、產品定價方式，產品退貨處理、退貨、合同履行、付款方式、第三方付款是否與公司合作，并詢問客戶對公司合作的評價。

對于關聯關系，我們了解公司股東和董事是否在客戶或股東，客戶股東和董事是否在公司或股東；公司是否有交叉持股，公司關鍵代理人和客戶關鍵代理人是否與公司或客戶有關聯；關注客戶和供應商是否相同。

通過實施上述驗證程序，我們認為公司的飲料業務收入確認符合行業慣例和企業會計準則，不符合收入確認條件。原則上，公司的飲料業務是預付款銷售，經銷商結算的貨款通過分銷協議約定的雙方賬戶結算。貨物發送至經銷商或經銷商指定的地址，并取得收據。沒有不匹配的付款和貨物流向。

2.根據年報，公司2022年銷售費用為1.23億元，同比增長121.34%，主要是酒類業務營銷費用增加，其中廣告費用為7413.62萬元，同比增長200.8%，3399.81萬元的代理、設計和服務費，同比增加57.10%。

請公司補充披露：（1）100多萬廣告費、代理、設計和服務費交易，包括交易金額、產品和服務內容、交易時間、對方名稱、注冊資本、成立時間、實際控制人等，并說明過去三年及其他業務情況；（2）核實并列出上述供應商及其實際控制人、主要負責人與控股股東、實際控制人、實際控制人之間的業務關系、投資關系和資本交易，核實并說明是否有涉及公司的協議和利益安排；（3）結合支付銷售費用的最終流動，說明資金流向供應商后是否通過其他渠道返還公司；(4)公司前期公告稱，公司向經銷商(客戶)取得宣傳推廣服務費不符合規定，應付對價全額減少當期收入，相關會計差錯影響公司2022年半年報收入682.26萬元。請逐一列出上述不符合規定的銷售費用，包括對方的名稱、金額、關聯方、交易背景、交易時間等，說明公司是否有其他現金交易，是否有應收和應付直接抵消，并核實除披露事項外，是否有其他應收費用降低銷售收入。

回復：

2.（1）廣告費、代理費、設計費、服務費交易超過100萬元，包括交易金額、產品和服務內容、交易時間、對方名稱、注冊資本、成立時間、實際控制人等，并說明近三年其他業務情況

公司100萬以上的廣告費、代理費、設計費、服務費交易如下：

單位：萬元

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注：①上表中利肺片推廣服務費為交易對手在指定區域提供（包括但不限于）以下服務：1。信息收集；2。市場研究；3。拜訪客戶；4。產品介紹；5。雙方認為其他促銷服務是合規的。

②深圳市全景網絡有限公司(以下簡稱“全景網”)在上表所列交易對手中，分別于2021年和2022年向公司提供區域品鑒推廣服務，費用分別為65.24萬元、195.71萬元(均不含稅)，公司應向對方支付276.60萬元的稅款；同時，2021年和2022年，公司分別向全景網銷售244.78萬元和1.79萬元(均不含稅)，應收貨款總計278.63萬元。公司判斷該業務的本質是為公司提供的品嘗推廣服務，以換取客戶全景網絡的庫存。公司判斷該業務的本質是為公司以存貨換取客戶全景網絡提供的品嘗推廣服務。根據《企業會計準則第7號非貨幣性資產交換》的規定，企業以存貨換取客戶非貨幣性資產的，適用《企業會計準則第14號一一收入》。公司與全景網簽訂相關合同，明確規定公司提供的產品數量和金額，以及全景網提供服務的權益、內容和價值。根據合同，公司將貨物交付給全景網絡，開具發票，確認收入；全景網絡以明確的服務內容和價值支付非現金對價，公司根據全景網絡提供相關推廣服務的發票和反饋確認銷售費用。

公司已抵銷上述276.60萬元和全景網的應收款和應付款，剩余公司應收款2.03萬元于2022年全額收回。本次交易的會計處理符合企業會計準則的有關規定和業務的商業實質。

除上述事項外，公司近三年未與上表所列其他交易對手發生其他業務。

2.（2）核實并列出上述供應商及其實際控制人、主要負責人與控股股東、實際控制人之間的業務關系、投資關系和資本交易，核實并說明是否存在涉及公司的協議和利益安排

經核實，上述供應商4和供應商5的實際控制人均為梁*，公司與梁*控制的其他主體為廣東清涼天酒有限公司(梁*間接持有62.21%、康**持有30.02%的股份)2018年至2019年為公司銷售的“涼露”、“火露”產品廣東經銷商，公司向其銷售酒水、物料、提供物流服務，共計199.75萬元(不含稅)。2020年酒水市場環境發生重大變化，公司經營計劃調整，“涼露”暫停、“火露”的銷售沒有與公司再次發生業務往來。根據《企業會計準則》第14號11收入的有關規定，公司認為上述供應商4和供應商5提供的廣告服務的公允價值可以合理計量，符合“應付客戶對價是為了獲得其他可以明確區分客戶的商品”的規定，同時，在綜合考慮相關因素的基礎上（即獲得現有收款權、主要風險和報酬轉讓、法定所有權轉讓、實物資產轉讓、客戶接受），認為公司銷售給廣東清涼天酒業有限公司，滿足收入確認條件，上述交易符合獨立交易原則，公司在上述交易發生后確認了相關費用和銷售收入。

除上述情況外，上述其他供應商及其實際控制人、主要負責人與公司及其主要客戶的控股股東、實際控制人之間沒有業務關系、投資關系、資本交易以及與公司相關的協議和利益安排。

除上述情況外，根據“天眼查詢”查詢，上述交易對手有以下歷史情況：

北京和本科技有限公司股東、董事蔡**，交易對手9中視智陽體育文化產業（北京）有限公司股東、監事李**，通過二級市場持有我公司股份，具體情況不明；

交易對手12北京聚品互動廣告有限公司股東、監事朱**擔任工匠（河北）文化創意公司關聯企業監事張*為天豐證券有限公司董事，天豐證券有限公司、東北證券有限公司為中國證券機構間報價系統股東，東北證券有限公司通過二級市場持有我公司股份，具體情況未知；

交易對手15深圳全景網絡有限公司監事張**為寧波瑞林經濟信息股份有限公司法人，東北證券有限公司通過二級市場持有我公司股份，具體情況未知；

深圳市阜時科技有限公司董事之一華**曾擔任我公司監事（已辭職）；上海普利特復合材料有限公司是交易對方16股東的股東，通過二級市場持有我公司股份，具體情況不明。

2.(3)結合支付銷售費用資金的最終流向，說明供應商流向后是否通過其他渠道返還公司。

上述廣告費、代理費、設計和推廣服務費主要是為公司葡萄酒產品的媒體、活動、活動等廣告和推廣服務提供商以及為公司中成藥產品營銷提供代理服務的區域經銷商發生的費用。

廣告費：公司與具有廣告資質和資源的供應商簽訂協議，明確約定服務價格、服務費支付、服務期限、雙方的權利、義務和違約責任。公司嚴格執行協議，驗收確認后結算供應商提供的反饋材料（如：播出現場、期刊、新媒體發布界面等）。

促銷服務費：公司藥品的銷售模式是由區域促銷商向醫療機構和消費者提供服務，其服務范圍包括：信息收集、市場調研、客戶訪問、產品介紹等雙方認為合規的促銷服務。結算營銷費用，參照代理推廣當地市場，量化到終端實際交付數量。

公司向上述供應商支付的銷售費用是交換對方提供的服務支付的對價，具有商業性質。資金流向供應商后，不會通過其他渠道返還公司。

2.(4)公司前期公告稱，公司向經銷商(客戶)取得宣傳推廣服務費不符合規定，應付對價全額減少當期收入，相關會計差錯影響公司2022年半年報收入682.26萬元。請逐一列出上述不符合規定的銷售費用，包括對方的名稱、金額、關聯方、交易背景、交易時間等，說明公司是否有其他現金支付交易，是否有應收和應付直接抵消，并核實是否有其他應收費用降低銷售收入

公司銷售費用-宣傳推廣服務費用的支付對象涉及部分公司經銷商和客戶。公司選擇一些實力雄厚的經銷商，通過自己的線下運營渠道和相關資源推廣和展示相關產品，達成推廣服務協議。經銷商提供產品品嘗活動、展示、推廣、渠道推廣、產品培訓推廣服務，公司根據提供的服務結算申請和發票向其支付相應的推廣服務費，并計入銷售費用。

經逐項檢查相關推廣服務費支付、結算憑證及會計處理后，共有5名客戶涉及公司支付相關推廣服務費，分別為:中香國(山東)品牌管理有限公司、北京富都江南科技產業發展有限公司、上海端莎商務咨詢公司(團購客戶北京中經格隆投資咨詢有限公司關聯方)、北京清涼山酒業有限公司與天津德耀科技發展有限公司(經銷商天津謙恒潯酒貿有限公司關聯方)。

其中:中香國(山東)品牌管理有限公司2021年11月至2022年4月提供推廣服務，公司分別于2021年12月16日和2022年4月22日向其支付服務費100.00萬元；根據服務費結算明細和發票，銷售費628、930.80元(不含稅，下同)于2021年12月確認，2022年1月確認銷售費用314、465.40元，2022年4月確認銷售費用943、396.20元；2021年銷售收入2、560、070.80元，2022年1、2季度銷售收入7、099、610.61元、1、351、863.72元。4家經銷商或客戶向北京富都江南科技產業發展有限公司支付服務費505.20萬元，其中2022年1月300.00萬元，3月105.20萬元，4月100.00萬元；根據結算申請和發票，2022年第一季度和第二季度分別確認銷售費用1.992、452.80元和2.943元。396.20元；2022年第一季度和第二季度，四位客戶分別確認銷售收入14元、711元、745.13元和58元、118.78元。

針對上述事項，公司收到貴公司2022年半年度報告詢價函后，根據企業會計準則第14號收入（2017年修訂）第19條嚴格判斷，認為公司對經銷商（客戶）宣傳推廣服務的公允價值不能合理估計，不符合“處理客戶對價是為了獲得其他可以明確區分商品”的規定。因此，向公司經銷商（客戶）及其關聯方支付的促銷服務費應視為“應付客戶對價”，應付對價應全額降低交易價格，并在確認相關收入和支付（或承諾支付）客戶對價后降低當期收入。根據上述規定，影響公司2022年半年報營業收入和銷售費用同時減少682.26萬元。

在上述支付對象中，天津德耀和天津謙恒潯的母子公司均由同一人控制；上海端莎商務咨詢公司實際控制人的親屬曾擔任公司獨立董事。2020年6月4日，由于董事會的更換，公司不再擔任任何職務，不構成相關關系。此外，其他支付對象與公司無關。

上述應付客戶對價的會計處理已在公司對上海證券交易所《青海春天藥用資源科技有限公司2022年半年度報告信息披露監管詢價函》的回復公告中披露。

公司2022年應對客戶對價的整體調整如下：

單位：萬元

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對2022年半年財務報表的影響：

合并利潤表

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詳見上海證券交易所《青海春天藥用資源科技有限公司》。 2022 回復公告(公告號:2022-027)和公司關于會計差錯說明的公告(公告號:2022-028)。

錯誤發生后，公司管理層高度重視，認真分析原因，加強業務學習，梳理業務細節，及時發現問題，糾正一系列措施整改，財務部還牽頭與銷售部門、市場部門梳理2022年銷售業務全過程，比較企業會計準則14收入等相關會計準則，檢查相關業務的會計處理是否符合企業會計準則的規定和要求。

經仔細核實，公司與經銷商（客戶）之間無其他現金支付交易，除上述全景網絡相關交易外，無應收和應付直接抵消。除披露的事項外，沒有其他應減少銷售收入的費用。

年審會計師的意見如下：

我們對銷售費用實施了以下審計程序：

1.獲取或編制銷售費用明細表，與報表、總賬數、明細賬核對一致；銷售費用中的工資、折舊等相關資產檢查負債科目，檢查勾稽關系的合理性。

2.銷售費用分析:(1)計算分析每個月銷售費用總額和主要項目金額占主營業務收入的比例，并與上一年度進行比較，判斷變化的合理性；(2)計算分析每個月銷售費用中主要項目的發生率和占銷售費用總額的比例，并與上一年度進行比較，判斷變化的合理性。

3.選擇重要或異常的銷售費用，檢查銷售費用各項目的支出標準是否符合相關規定，支出內容是否與被審計單位的產品銷售或專門銷售機構的資金有關，計算是否正確，原始憑證是否合法，會計處理是否正確。

4.了解銷售費用的業務內容，判斷銷售費用的分類是否合適。銷售費用項目除合同取得成本外，要求合同、協議，檢查具體約定條款，根據具體約定條款計算費用，確定是否根據計算結果進行調整。

5.從資產負債表日后的銀行賬單或付款憑證中選擇項目進行測試，檢查支持文件（如合同或發票），注意發票日期和付款日期，跟蹤選定的項目到相關費用清單，評估費用是否記錄在正確的會計期間；提取資產負債表日前后的會計憑證，并進行截止日期測試。

6.檢查銷售費用是否按照企業會計準則的規定在財務報表中列出。

根據公司酒類業務銷售費用支付對象涉及部分經銷商（客戶），經詢問后，公司選擇部分強大的經銷商，經銷商通過自己的線下運營渠道和相關資源進行相關產品推廣和展示，達成推廣服務協議，經銷商提供產品品嘗活動、展示、推廣、渠道推廣、產品培訓推廣服務，公司根據服務結算申請和發票，支付相應的促銷服務費，并計入銷售費用。

《企業會計準則第14號一一收入(2017年修訂)》第十九條規定:“企業應對客戶(或向客戶購買企業商品的第三方，本條下同)對價的，應當在確認相關收入和支付(或承諾支付)客戶對價后，將應付對價降低交易價格，但應付客戶對價的目的是向客戶獲得其他可以明確區分的商品。青海春季向經銷商銷售商品。經銷商是公司的客戶。公司向經銷商支付的產品推廣服務費屬于應付客戶對價，應按照應付客戶對價原則進行會計處理。

參照上述規定，我們檢查了公司向經銷商支付相關宣傳推廣費的具體方法和計算依據，并逐項檢查了相關推廣服務費的支付、結算憑證和會計處理情況。雙方簽署的促銷服務協議規定，經銷商在合作期間通過線下運營渠道和相關資源推廣和展示公司品牌和產品，提高產品知名度和產品銷售，達到協議期內約定的目標后，結算相關促銷服務費。根據上述結算條件，我們認為，雖然《促銷服務協議》約定了服務內容和相應的成本價格，但相關服務和服務的效果是否完成取決于經銷商是否達到相關的績效目標。公司支付上述費用的主要目的是激勵經銷商，不能從經銷商獲得明確的商品或公允價值可以合理估計服務，應按照上述標準，作為應付客戶對價降低交易價格，確認相關收入和支付（或承諾支付）客戶對價降低當前營業收入。經逐項核實重新計算，累計影響營業收入減少682.26萬元，銷售費用減少682.26萬元，不影響其他項目。

公司2022年銷售費用發生12324.36萬元，較上年增長121.34%。其中，廣告費7000元，413.62萬元，占60.15%；代理、設計、服務費3.99.81萬元，占27.59%，比去年分別增長200.81%、57.10%，增幅較大。對于這兩項重要費用，我們獲得相關合同和協議，了解相關費用的業務內容，檢查具體協議條款，并根據具體協議條款進行嚴格判斷；檢查原始憑證是否合規，會計處理是否正確；提取資產負債表前后的會計憑證，進行截止日期測試，評估費用是否記錄在正確的會計期間。經檢查，公司廣告費主要是酒類業務部門媒體、活動、活動等廣告推廣服務的費用。較上期增長較大的原因是自2021年第四季度以來，公司飲料業務板塊的營銷規劃全面展開。咨詢代理費主要是公司中成藥-利肺片的營銷代理費。藥品營銷具有較強的專業性，需要專業的藥品或醫療咨詢服務機構向醫療機構提供專業的服務，其服務范圍包括：產品知識培訓、藥品建議、消費者對產品的反饋和服務等。結算營銷費用，參照代理推廣當地市場，量化到終端實際發貨數量。

通過上述驗證程序的實施，公司支付的廣告費、咨詢代理費等銷售費用均為相關供應商提供的服務支付對價，具有商業性質，資金流向供應商后不通過其他渠道返還公司。相關供應商及其實際控制人、主要負責人與公司及其主要客戶的控股股東和實際控制人之間沒有業務關系、投資關系和資本交易，也沒有涉及公司的協議和利益安排。公司與經銷商（客戶）之間無其他現金支付交易，除與深圳全景網絡有限公司抵銷應收賬款和應付賬款外，無其他應收賬款和應付直接抵銷。除披露的事項外，沒有其他應沖減銷售收入的費用。

3.根據年報及相關公告，公司2022年期末預付款2.32億元，占營業收入的145%，其中最大預付對象期末余額2.02億元。公司常年對外預付款較高，根據前期回復，前期預付款主要是對宜賓聽花的預付款。2020年至2022年底，公司其他非營運資產余額為1億元，性質為宜賓聽花預付投資款，相關資金多年未結算。

請補充披露：（1）預付款超過100萬元，包括對象、關聯方、金額、交易背景、付款時間、控股股東和實際控制人；（2）預付款長期未結算的原因、公司未來回收計劃或保護上市公司利益的措施，相關資金轉換為股權是否存在障礙或其他風險；（3）公司與實際控制人、控股股東、實際控制人之間是否存在業務關系或資本交易，并結合預付款和投資預付款的最終流向，最終流向實際控制人和關聯方，是否占用上市公司資金和其他上市公司利益。

回復：

3.（1）預付款超過100萬元，包括對象、關聯方、金額、交易背景、付款時間、控股股東和實際控制人

公司100萬元以上的預付款客戶如下：

單位：萬元

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在上表付款對象中，宜賓聽花酒業發展有限公司、宜賓聽花酒貿易有限公司實際控制人李**曾擔任廣東極草藥用資源科技有限公司冬蟲夏草純粉經銷商董事，與之無資金往來。

廣州粵語傳媒有限公司(以下簡稱“粵語傳媒”)是上一年度開展廣告業務時的廣告資源方和投放方。公司子公司西藏老馬廣告與粵語媒體簽訂《2018-2021年廣告投放合同》，預付款委托其提供全案廣告服務。后雙方簽訂《〈2018-2021年廣告投放合同〉補充協議，變更合同期限由2019年1月1日至2021年12月31日委托粵語媒體提供“涼露”及相關品牌全媒體廣告。近年來，由于消費市場萎縮，對廣告業也產生了很大的影響。同時，由于公司業務調整，廣告業務減少。2021年12月12日，雙方簽約《〈2018-2021年廣告投放合同〉補充協議第二，合同期限變更至2022年12月31日，原委托內容變更為“聽花”及相關品牌全媒體廣告全案投放服務。由于2022年消費市場尚未完全恢復，不利影響尚未消除，2022年全案交付服務將推遲，預付款將根據后期發布和廣告服務結算。

3.（2）預付投資資金長期未結算的原因、公司未來的回收計劃或保護上市公司利益的措施、相關資金是否存在股權障礙或其他風險

我公司全資子公司石河子恒朗股權投資有限公司(以下簡稱“恒朗投資”)于2020年11月與宜賓聽花及其股東簽訂了相關投資協議，明確規定未經恒朗投資同意，宜賓聽花不得以任何方式轉讓授權使用相關制酒核心技術。在產品銷售達到一定條件后，我公司可根據資產評估結果收購相關技術。從2021年到2022年，由于消費萎縮、消費場景缺失等外部環境的影響，我公司在相關產品銷售方面沒有達到約定的條件，因此沒有結算。如果我公司相關產品后期銷售符合約定條件，將根據發展情況采取有利的結算方式，或要求宜賓聽花歸還相關資金。截至本回復日，宜賓聽花股權明確，無限制，無其他重要債務和重大訴訟，相關資金轉為股權無障礙或其他風險。

3.（3）公司與實際控制人與上述支付對象及其控股股東和實際控制人之間是否存在業務關系或資本交易，并結合預付款和投資預付款的最終流向，說明是否存在資金最終流向公司實際控制人和關聯方，是否占用上市公司資金和其他上市公司利益

①宜賓聽花酒貿易有限公司

宜賓聽花酒貿易有限公司是宜賓聽花酒發展有限公司的全資子公司。經公司詳細核實，自然人李**、林**分別持有成都久誼興生物技術有限公司(以下簡稱“久誼興”)95%、長誼興持有宜賓聽花95%的股權，林**直接持有宜賓聽花5%的股權，李**、林**通過直接持股和間接持股共持有宜賓聽花90.25%、9.75%股權。李**、林**曾擔任廣東極草藥資源技術有限公司董事，公司是我公司冬蟲夏草純粉經銷商，與我公司無業務往來。

李**是宜賓實際控制人、法定代表人、執行董事兼經理，鐘**是公司監事，林**不在宜賓，與我公司、我公司董事、控股股東和實際控制人無關，與控股股東、實際控制人及關聯方無資本交易、業務交易或其他利益安排。我公司向宜賓的大量預付款與我公司的主營業務運營和發展有關。為了保證產品能夠大規模生產，保證產品質量和口感一致，宜賓需要一定數量的基礎酒和調味酒儲備。同時，根據產品生產要求，對窖池、儲罐和技術進行了技術改造和升級，并清理了一些歷史債務和往來賬款，以確保不會對未來的生產經營產生影響。宜賓聽花收到上述預付款后，主要用于原工藝生產基礎改造。截至2022年12月31日，酵池、工藝、設備改造升級等固定資產累計投入約4400萬元，調味酒、基酒等原料、包裝材料用于采購和儲備生產系列產品，人工成本、費用等日常運營費用累計支出約32500萬元，稅費累計支出約3600萬元。不存在變相占用我公司資金或者利益轉移不當的情況。

公司已于2022年6月9日分別提出上述事項《〈青海春天藥用資源科技有限公司2021年年度報告信息披露監督工作函〉《回復公告》、2022年9月19日《〈關于青海春天藥用資源科技有限公司2022年半年度報告的信息披露監督查詢函〉《回復公告》中進行了相應的披露。

②廣州粵語傳媒有限公司

以上供應商2廣州粵語傳媒有限公司，2022年3月至2022年12月為我公司提供580.19萬元(不含稅)的聽花和冬蟲夏草廣告服務。此外，其實際控制人梁*控制的其他主體廣東新年影視制作發行有限公司、廣東清涼天酒業有限公司與公司發生了其他業務。具體業務情況請參閱本《詢價函》問題2.(2)回復的相關內容。

除上述情況外，公司及其實際控制人與其他支付對象及其控股股東、實際控制人之間沒有業務關系和資本交易，公司按合同約定的支付要求支付，不占用上市公司資金和其他上市公司利益。

年審會計師的意見如下：

對于預付款，我們實施了以下審計程序：

（1）獲取或編制預付款明細表，并與總賬和明細賬核對一致；結合應付賬款審計，檢查是否有重復付款或重復賬戶。

(2)將期末預付款余額與上期末余額進行比較，分析波動原因是否合理，是否存在明顯異常。

(3)了解預付款的業務內容，判斷其分類預付款是否合適；分析預付款的年齡和余額，確定是否按相關采購合同支付；檢查預付款長期賬戶的原因，采購貨物是否因供應商破產而無法收回，相應的預付款余額是否轉入其他應收款項，并計提壞賬準備。

（4）實施信函程序，嚴格控制信函程序；檢查回復情況，更換未回復的重要預付款項。對于重大預付款，供應商進行了實地考察。

(5)檢查與預付款有關的會計記錄，確定被審計單位是否按規定進行相應的會計處理和披露。

（6）檢查資產負債表日后的預付款金額，檢查相關憑證，核實期后是否收到實物，結轉預付款，檢查資產負債表日預付款的真實性和完整性。

（7）實施關聯方及其交易的審計程序，檢查關聯方預付款的真實性和合法性，檢查其會計處理是否正確。

(8)檢查預付款是否按照企業會計準則的規定在財務報表中列出。

宜賓聽花酒貿易有限公司、宜賓聽花酒貿易有限公司、宜賓聽花酒貿易有限公司母公司宜賓聽花酒發展有限公司（以下簡稱“宜賓聽花”），項目組連續三年對宜賓聽花進行了實地考察。在2022年年度報告審計中，我們獲得了宜賓聽花酒貿易的財務報表，并對重點項目實施了以下程序：

(1)2022年取得宜賓聽花酒業、聽花貿易所有開戶銀行，核對賬單及其賬面記錄，追查重大項目后手流。

(2)由于宜賓聽花與青海春季簽訂了庫存共管協議，本次審計對聽花酒業庫存實施了監管、實質性分析等實質性程序，以驗證相關資金用于備料備產。

（3）實地考察宜賓花卉聽力的生產過程，采訪宜賓花卉聽力總經理，了解其生產能力、人力資源和能源供應；了解其成本構成、春季葡萄酒結算價格和定價模式。

（4）取得宜賓2022年花酒貿易財務報表，實施分析程序，重點關注重要交易項目；重點關注青海春季交易，比較雙方相關會計處理，現場確認信函。

（5）宜賓聽花為青海春季預付款提供抵押擔保。項目組對宜賓聽花的主要生產經營資產進行全面監督，并取得相關所有權證書進行檢查。

(6)取得宜賓聽花營業執照，查詢宜賓聽花酒業、聽花貿易企業信用信息、股權結構以及是否存在經營和司法風險，并與實際情況進行比較。

實施上述程序后，我們認為宜賓春季預付款符合其業務規劃營銷安排，滿足相關產品工藝特點和產品質量穩定性、成本控制要求、相關業務和資金交易具有業務實質和業務合理性，不損害公司利益。宜賓聽花的股東、監事、高級管理人員與青海春季控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關。青海春季與實際控制人與上述預付款對象、控股股東和實際控制人之間沒有業務關系和資本交易，也沒有占用上市公司的資金和其他上市公司的利益。

4.年報披露，公司2022年冬蟲夏草業務收入1971.22萬元，同比下降66.63%。此外，該公司今年冬蟲夏草業務的最大客戶是澳門復一堂科技藥業有限公司，2022年 年銷售收入為 479.75 萬元。吉瑞堂（澳門）貿易有限公司是今年壞賬準備金額最高的交易對手，吉瑞堂（澳門）貿易有限公司應收賬款余額 5909.06 已計提壞賬準備1萬元 3962.30 萬元。

請公司補充披露：（1）冬蟲夏草業務銷售額超過100萬，包括交易金額、交易產品數量和價格、交易時間、交貨時間、交貨地址、交貨地址、結算等，以及相關交易對手的名稱、注冊資本、成立時間、實際控制人、期末應收賬款余額等。(2)吉瑞堂(澳門)貿易有限公司與澳門復一堂科技藥業有限公司之間是否存在相關關系，說明公司對其中一家公司有大壞賬的合理性；（3）列出公司與同一控股股東或實際控制人控制的100多萬交易，包括交易金額、交易時間、對方名稱、實際控制人、期末應收賬款余額、壞賬準備金額等。并說明同一實際控制人控制的主體是否存在壞賬與另一主體開展業務的情況，如此，說明合理性。

回復：

4.（1）冬蟲夏草業務銷售額超過100萬，包括交易金額、交易產品數量和價格、交易時間、交貨時間、交貨地址、交貨地址、結算等，以及相關交易對手的名稱、注冊資本、成立時間、實際控制人、期末應收賬款余額等

報告期內，冬蟲夏草業務銷售額超過100萬元的交易對手5家，交易金額(不含稅)1639.17萬元。具體交易情況如下:

單位：萬元

■

在上表中，客戶1的經營地點是中國澳門，需要在出口港辦理報關、檢查等手續。因此，公司按照約定將貨物運輸到指定的港口物流收貨地址，從西寧專用冷庫到指定收貨地址的風險和雜費由我公司承擔，珠海到澳門的風險和雜費由客戶1承擔。除客戶1外，其他客戶均在中國。由于冬蟲夏草是貴重物品，儲運條件要求較高，公司還規定合格品發出后不得退換貨。同時，客戶對貨物進行處理

外觀有一定的要求，需要現場檢查，所以國內大部分客戶基本上都是上門提貨。

4.(2)吉瑞堂(澳門)貿易有限公司與澳門復一堂科技藥業有限公司之間是否存在關聯關系，說明公司在對其中一家公司存在大量壞賬的情況下，與另一家公司繼續經營的合理性。

澳門復一堂科技藥業有限公司(以下簡稱“復一堂”)是吉瑞堂(澳門)貿易有限公司(以下簡稱“吉瑞堂”)的全資子公司。

三年內，公司與上述兩家公司的交易情況如下：

單位：萬元

■

吉瑞堂成立于2015年11月20日，經營范圍：食品、中藥、進出口貿易相關活動；復合成立于2016年5月16日，經營范圍：中藥技術、中藥、食品生產、經營、進出口貿易相關活動。

自2016年3月因政策原因停止冬蟲夏草純粉片產品生產經營以來，公司于2016年4月授權吉瑞堂在中國澳門使用冬蟲夏草純粉片相關專利。在此期間，吉瑞堂努力開展冬蟲夏草原草、冬蟲夏草純粉末等貿易業務，2021年以后，冬蟲夏草業務主要由復一堂負責，經與公司協商，2021年3月起，公司直接向復一堂出口銷售冬蟲夏草，并在3個月內授予其單批貨款。

2018年以前，吉瑞堂經營狀況良好，可按合同和信用期正常收款。2018年以后，受國際國內經濟低迷、外匯有限、鄰近地區動蕩等環境不利因素的影響，吉瑞堂經營狀況持續下滑，資本周轉困難，未能及時償還欠款。2021年底，吉瑞堂與公司協商后，公司從2022年1月起不再向吉瑞堂收取專利授權使用費，但吉瑞堂需要分期償還之前的欠款。報告期末，公司應收吉瑞堂余額580.73萬元，根據賬齡組合累計壞賬準備3861.03萬元。2023年3月16日，吉瑞堂支付20萬美元(相當于139萬元左右)。自2021年向復一堂出口冬蟲夏草以來，復一堂均可按合同約定期限按時付款。報告期末，公司應分別于2023年2月22日和2023年4月26日收回154.00萬元的貨款。

綜上所述，公司在吉瑞堂有大量應收賬款的情況下，與復一堂繼續開展冬蟲夏草出口業務是合理的。

4.(3)列出公司與同一控股股東或實際控制人控制的不同主體在3年內發生的交易情況超過100萬，包括交易金額、交易時間、交易對手名稱、實際控制人、期末應收賬款余額、壞賬準備金額等。，并說明同一實際控制人控制的主體是否存在壞賬，與另一主體開展業務。

公司與同一控股股東或實際控制人控制的不同主體除復一堂、吉瑞堂外，交易情況如下：

①康**控制或影響關系的主體

單位：萬元

■

經公司核實，康**是上表5位客戶中的1位客戶、客戶2、客戶5的實際控制人，客戶3的監事，客戶4的股東(持股比例30.02%)。其中：客戶1是公司冬蟲夏草純粉末及相關產品的優秀經銷商和公司冬蟲夏草純粉末專利的授權用戶；客戶2是2016年5月至2018年12月冬蟲夏草純粉末專利的授權用戶；客戶3 、從2018年開始，客戶4和客戶5主要是公司飲料行業的客戶。

截至2017年12月31日，客戶1和客戶2冬蟲夏草純粉末專利授權使用費支付相對及時，無壞賬，欠款主要在2018年后，原因是自2018年以來，受國際國內經濟低迷、外匯有限、相鄰地區動蕩等環境不利因素的影響，資本周轉困難。2018年，公司開展葡萄酒產品銷售業務。在客戶篩選過程中，客戶1和客戶2在2017年及以前信用狀況良好。同時，考慮到康**是公司冬蟲夏草純粉的優秀經銷商，為公司發展做出了巨大貢獻，在消費市場擁有良好的銷售渠道和客戶資源，確定葡萄酒銷售業務仍與之合作，并控制或影響客戶3、客戶4和客戶53家酒業公司建立合作關系。后來，由于近年來消費市場萎縮等客觀因素的影響，康**控制的部分公司資本周轉困難，導致除客戶3外的其他四個客戶對我公司有不同程度的欠款。后來，由于近年來消費市場萎縮等客觀因素的影響，康**控制的部分公司資金周轉困難，導致除客戶3外的其他四個客戶對我公司有不同程度的欠款。截至本回復日，上述客戶4、與2022年報告期末相比，客戶5應收賬款余額未發生變化，公司相關部門正在不斷催收。

綜上所述，在康**壞賬的情況下，公司于2018年繼續與其控制的其他主體合作，在當時的整體內外環境下是合理的。公司相信，能夠逐步解決未來運營中留下的歷史問題，與公司同步成長的合作伙伴，能夠給公司帶來更大的效益。

②劉**控制的主體

單位：萬元

■

上表中，客戶天津謙恒潯酒貿有限公司(以下簡稱“天津謙恒潯”)是供應商天津德耀科技發展有限公司(以下簡稱“天津德耀”)的子公司，由同一實際控制人劉控制。其中，劉持有天津德耀95%的股份，天津德耀持有天津謙恒約88.7%的股份。

2021年12月至2022年5月，天津德耀為我公司提供酒水產品推廣服務，總金額為94.34萬元(不含稅)。根據《企業會計準則》第14號11收入(2017年修訂)第19條的規定，綜合考慮我公司及其子公司天津謙恒的飲料銷售業務，認為天津德耀為我公司提供的宣傳推廣服務的公允價值不能合理估計。因此，公司向天津德耀支付的推廣服務費應視為“應付客戶對價”。因此，2022年，公司將天津德耀提供的推廣服務費與向天津謙恒潯銷售花酒產生的銷售收入同時減少94.34萬元。

③梁*控制的主體

作為客戶：

單位：萬元

■

作為供應商：

單位：萬元

■

公司與梁*控制的三個主體進行了交易，具體交易見上表。

公司嚴格按照《企業會計準則》第14號的有關規定進行判斷，認為粵語媒體和廣東新年提供的廣告服務的公允價值可以合理計量，符合“應付客戶對價是為了向客戶獲得其他可以明確區分的商品”的規定同時，在綜合考慮相關因素的基礎上（即獲得現有收款權、主要風險和報酬轉讓、法定所有權轉讓、實物資產轉讓、客戶接受），認為公司銷售給廣東清涼天酒業有限公司，滿足收入確認條件，上述交易符合獨立交易原則，公司在上述交易發生后確認了相關費用和銷售收入。

除上述情況外，我公司與同一控股股東或實際控制人控制的不同主體無100多萬交易，同一實際控制人控制的主體無壞賬，與另一主體開展業務。

年審會計師的意見如下：

鑒于公司冬蟲夏草業務的營業收入和應收賬款，審計工作實施了更詳細的驗證程序，包括逐項檢查合同、交貨單、提貨單、發票、交易資金、信函證書、訪談關鍵客戶、訪問專業市場等，并關注期后銷售。鑒于第四季度（主要是12月）冬蟲夏草銷售收入和毛利率異常，檢查各業務銷售類別、銷售價格、信貸政策、結算方式，分析冬蟲夏草收入較去年、前三季度變化的原因，以及季節性收入波動的合理性和適當性。對于個人客戶，通過采訪了解是否與青海春季有關聯和交易實質；對于法定客戶，通過查詢客戶的信用宣傳信息、股權結構等，識別其關聯關系和交易實質。

除上述程序外，項目組還采訪了吉瑞堂（澳門）貿易有限公司和澳門復一堂科技藥業有限公司的主要負責人，并獲得了澳門復一堂科技藥業有限公司一批產品生產的全過程視頻和照片。

通過實施上述程序，我們認為可以確認公司2022年冬蟲夏草的收入。除澳門復一堂科技藥業有限公司期末在信用期內應收一批貨款外，其他客戶已結清了冬蟲夏草業務銷售額超過100萬元的交易。澳門復一堂科技制藥有限公司是吉瑞堂（澳門）貿易有限公司的全資子公司。其主要業務是從青海春季購買冬蟲夏草和部分包裝材料，生產冬蟲夏草純粉，生產經營狀況，與公司業務合作，資本交流正常；吉瑞堂（澳門）貿易有限公司自2018年以來，業務萎縮，經營困難，因資金周轉困難，公司相關資金未及時償還。2023年3月，吉瑞堂(澳門)貿易有限公司向公司收取20萬美元，持續收取往來款項。

此外，在詢問和查詢相關信息后，極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、北京清涼山酒業有限公司實際控制人均為自然人康**、廣東清涼天酒業有限公司、新疆天山龍河酒業有限公司。其中：極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司兩家客戶是早期冬蟲夏草純粉相關業務的合作伙伴。2018年，公司調整主營業務板塊，重點開展酒類業務，選擇康**控制或有影響力的公司合作酒類業務。其中：2018-2022年，公司向新疆天山龍河酒業有限公司銷售冬蟲夏草、葡萄酒及相關材料，確認不含稅銷售收入124.43萬元；2018-2019年，公司向廣東涼天酒業有限公司銷售葡萄酒及相關材料，確認不含稅銷售收入199.75萬元；2018-2022年，向北京清涼山酒業有限公司銷售酒水及相關材料，確認不含稅銷售收入733.65萬元。

在公司客戶中，天津謙恒潯酒貿有限公司(以下簡稱“天津謙恒潯”)是供應商天津德耀科技發展有限公司(以下簡稱“天津德耀”)的子公司，由同一實際控制人劉控制。2021年12月至2022年5月，天津德耀向公司提供酒水產品推廣服務，確認銷售費用94.34萬元(不含稅)。根據相關會計準則和天津德耀與天津謙恒迅的實質性關系，將向天津德耀支付的促銷服務費作為“應付客戶對價”，減少天津謙恒迅的銷售收入94.34萬元。

在公司客戶中，廣東清涼天酒業有限公司的實際控制人是自然人梁*，也是廣州粵語傳媒有限公司、廣東新年影視制作發行有限公司的實際控制人。公司向廣東清涼天酒業有限公司銷售符合相關收入確認標準的酒水。廣州粵語傳媒有限公司、廣東新年影視制作發行有限公司向公司提供廣告服務業務內容明確，價格確定，不屬于“應付客戶對價”收入，公司分別確認葡萄酒銷售收入和相應的廣告費用符合業務實質和企業會計準則。

除上述情況外，公司與同一控股股東或實際控制人控制的其他不同主體沒有超過100萬的交易，同一實際控制人控制的其他主體沒有壞賬。

5.根據年報及相關公告，2022年底，公司應收賬款賬面價值5536.78萬元，同比下降48.79%，大幅下降。期末公司壞賬準備余額1.01億元，其中3名客戶因債務重組單項壞賬準備3916.04萬元。本期壞賬核銷準備2315.29萬元，債務人死亡或無法聯系16名客戶，因為客戶按照債務重組約定的金額還款，2名客戶核銷255.16萬元。

請補充披露：（1）客戶名稱及相關應收賬款的原因，包括交易時間、交易內容、交易金額、歷史壞賬準備、上述客戶和客戶實際控制人控制的其他主體和公司的業務；（2）債務重組協議的主要內容和執行情況，包括協議簽訂時間、債務償還條件、債務償還比例、付款支付及時間表、條款變更等；（3）核實上述客戶是否與公司有關聯，是否與控股股東、實際控制人和關聯方有資本和業務交易，如相關債務重組交易和減值計提是否構成利益轉移。

回復：

5.（1）單項壞賬的客戶名稱及相關應收賬款的原因，包括交易時間、交易內容、交易金額、歷史壞賬準備、上述客戶和客戶實際控制人控制的其他主體和公司的業務情況

截至本報告期末，客戶名稱及相關應收賬款的原因，包括交易時間、交易內容、交易金額、歷史壞賬準備如下：

單位：萬元

■

極草春(北京)科技有限公司、天元年根(北京)科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司是香港、韓國、泰國市場相關專利授權用戶。

2016年、2017年、2018年，上述三位客戶分別確認了3200萬元、3200萬元、3200萬元、3200萬元的應收專利權授權使用費，2016年、2017年的資金均于交易當年收回。2018年，由于國內外經濟下滑，特別是金融政策調整、外匯管制收緊等因素，客戶開始資金短缺，未能實現收款。截至2018年12月31日，上述三名客戶的應收賬款余額為3849.12萬元。

自2019年以來，上述三個客戶繼續受到國際國內整體經濟低迷、個別專利授權地區動蕩、2020年特殊環境等外部環境因素的綜合影響，海外業務無法正常開展。公司于2019年和2020年與上述三家公司達成補充協議，暫停專利許可使用協議的實施，2019年確認應收專利授權使用費為1200萬元，2020年確認應收專利授權使用費為0元。截至2020年12月31日，上述客戶應收賬款余額為449.12萬元。截至2020年12月31日，上述客戶應收賬款余額為449.12萬元。截至2021年12月31日，上述客戶應收賬款余額為43.08萬元、30萬元、20萬元，截至2021年12月31日，上述客戶應收賬款余額為4.356.04萬元。公司回收相關資金的成本和風險顯著增加。經與上述三位客戶充分討論協商，預計未來相關資金的20%將被收回。因此，2021年底，80%的應收賬款壞賬準備將根據個人評估提取。2022年，上述客戶業務基本停滯，公司多次收款失敗。為保護公司利益，公司與上述三位客戶充分討論協商，根據還款能力達成債務重組協議，并根據債務重組協議還款金額與賬面價值差額計提相應壞賬準備431.21萬元。

經公司認真核實，極草春(北京)科技有限公司股東為康**(持股90%)和張**(持股10%)；天元年根(北京)科技有限公司股東為康**(持股50%)和趙**(持股50%)。海南正品堂科技有限公司股東為劉*(持股90%)和趙**(持股10%)。其中：除上述極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、冬蟲夏草純粉相關產品銷售及專利授權業務外，康**控制或有重大影響的主體，還有新疆天山龍河酒業有限公司(監事)、廣東清涼天酒有限公司(持股30.02%)、北京清涼山酒業有限公司三家企業與公司開展了酒水等銷售業務，具體如下：

單位：萬元

■

此外，上述客戶和客戶實際控制人控制的其他主體沒有與公司開展其他業務。

5.（2）債務重組協議的主要內容和執行情況，包括協議簽訂時間、債務償還條件、債務償還比例、支付及時間表、是否有條款變更等

由于上述三家客戶的業務和交易資金是同質的，公司與其充分討論協商后，根據客戶的還款能力達成債務重組協議，主要內容如下：

1.公司(甲方)與極草春(北京)科技有限公司(乙方)簽訂的債務重組協議主要內容如下:

簽約時間為2022年12月25日。

截至協議簽訂之日，乙方仍有上述協議約定的專利許可費及其他余額24060、440.17元未支付給甲方。由于近年來經濟下行等因素的持續影響，乙方生產經營陷入困境，無法按照相關協議償還欠款。經友好協商，乙方承諾在2023年12月31日前向甲方指定銀行賬戶支付人民幣2.4萬元；在乙方履行上述承諾的前提下，甲方不再向乙方收取2.16.04萬元的專利許可費和其他余額；如乙方未能履行上述承諾，甲方將通過訴訟追償全額應收款項，以保護自身利益。

2.公司(甲方)與天元年根(北京)科技有限公司(乙方)簽訂的債務重組協議主要內容如下:

2022年12月25日簽署協議，

截至協議簽訂之日，乙方仍有上述協議約定的專利許可費余額，未支付給甲方9.7萬元。受近年來經濟低迷等因素的持續影響，乙方生產經營陷入困境，無法按照相關協議償還欠款。經友好協商，乙方承諾在2023年12月31日前向甲方指定銀行賬戶支付1萬元，甲方不再向乙方收取8.7萬元的專利許可費余額；乙方未履行上述承諾的，甲方將通過訴訟追償全額應收款項，以保護自身利益。

3.公司(甲方)與海南正品堂生物科技有限公司(乙方)簽訂的債務重組協議的主要內容如下:

2022年12月26日簽署協議。

截至本協議簽訂之日，乙方仍未向甲方支付上述協議約定的專利許可費余額9.8萬元。受近年來經濟低迷等因素的持續影響，乙方生產經營陷入困境，無法按照相關協議償還欠款。經友好協商，乙方承諾在2023年12月31日前向甲方指定銀行賬戶支付人民幣1萬元；在乙方履行上述承諾的前提下，甲方不再向乙方收取專利許可費余額8.00萬元；乙方未履行上述承諾的，甲方將通過訴訟追償全額應收款項，以保護自身利益。

債務重組三家客戶的債務償還率分別為9.97%、10.31%和10.20%。截至本回復日，上述債務重組協議仍在執行期內，公司尚未收到上述客戶的付款。公司一直在繼續收款，相關款項應在相關重組協議執行期滿前收回。

除上述三個客戶外，公司根據收款情況，在2021年12月與相關債務人就部分早期冬蟲夏草業務應收賬款達成債務重組協議，以加快賬齡較長的應收賬款回籠。如果債務人(客戶)在確定的重組日前收款，公司將減免其50%的債務。2022年，受專業市場流通有限等影響，客戶資金周轉更加困難，公司收款效果較差。2022年12月，經與債務人充分協商，根據還款能力達成還款協議（即原債務重組協議補充協議），債務人必須在還款協議生效后5個工作日內向公司支付約定的全部金額，否則取消全部條件，公司追償全部款項。16名相關客戶的債務重組應收賬款總額為4,120.26萬元，累計壞賬準備金額為2,060.13萬元，債務重組后還款總額為1,415.6萬元，債務償還比例約為34%，債務重組損失確認為644.53萬元。具體細節如下：

單位：萬元

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5.(3)核實上述客戶是否與公司有關聯，是否與公司控股股東、實際控制人和關聯人有關存在資金和業務往來，如相關債務重組交易和減值計提及核銷是否構成利益轉移

經認真核實，上述客戶與公司無關聯。與公司控股股東、實際控制人和關聯方無資本和業務往來。相關交易為公司主營業務，符合公司銷售業務管理標準，具有業務實質。相關債務重組交易、減值計提和核銷與交易或減值跡象發生時的市場環境、公司和客戶的生產經營狀況一致，不構成利益轉移。

年審會計師回復：

為準備應收賬款壞賬，我們執行了以下審計程序：

（1）評估和測試青海春季信用政策和應收賬款管理相關內部控制的設計和運行有效性；了解和評估管理層對應收賬款可回收性評估的關鍵內部控制，包括應收賬款的年齡分析和應收賬款余額的定期評估；

（2）取得壞賬準備計算表，審核加計正確，與壞賬準備總賬數和明細賬總數一致。檢查應收賬款壞賬準備金額是否與信用減值損失相應的明細項目一致；

（3）檢查應收賬款壞賬準備的審批程序，并取得書面報告和其他證明文件。評估壞賬準備所依據的信息、假設和方法；審查應收賬款壞賬準備是否按批準的既定方法和比例提取，其計算和會計處理是否正確；

（4）根據賬戶年齡分析選擇必要的賬戶，審查并測試所選賬戶期后的收款情況。對于所選賬戶，與信貸部門負責人討論其可回收性，并審查通信、協議或其他相關信息，以支持被審計單位的聲明；調整壞賬準備不足；

(5)通過比較前期壞賬準備計提數和實際發生數，以及檢查期后的事項，評估應收賬款壞賬準備計提的合理性。

在審計工作中，我們關注本報告期末，公司根據單項評估計算極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司的應收賬款壞賬準備。這三個客戶是香港、泰國和韓國市場相關專利的授權用戶。自2018年以來，受國內外經濟低迷、金融政策調整、外匯管制收緊等因素的影響，客戶業務萎縮，經營狀況逐漸惡化，資本周轉困難，截至2021年12月31日，三客戶應收賬款余額為4356.04萬元，公司回收相關資金的成本和風險顯著增加。2021年底，公司與三位客戶協商，預計未來將收回相關資金的20%，即按單項評估計提取80%的應收賬款壞賬準備。2022年，上述客戶經營業務基本停滯，公司多次收款失敗。與客戶充分討論協商后，根據還款能力達成債務重組協議，并根據債務重組協議還款金額與賬面價值的差額，計提相應的壞賬準備金額431.21萬元。根據債務重組協議還款后核銷應收賬款的16名冬蟲夏草客戶，項目組檢查了相關協議和收款憑證，審核計算了相關應收賬款和壞賬準備，確認了債務重組損失。2022年，16位客戶核銷累計壞賬準備2060.13萬元，確認債務重組損失644.53萬元。

我們采訪了管理層，了解了超過信用期的主要債務人的信息和管理層對其可回收性的解釋。我們分析了管理層對應收賬款可回收性的解釋，通過檢查歷史付款記錄、債務重組協議、還款計劃、訪談相關債務人、獨立核實客戶背景、經營狀況、現金流狀況，檢查相關壞賬準備的計算是否合適準確。

經核實，上述客戶與公司無關聯。與公司控股股東、實際控制人和關聯方無資金和業務往來。相關交易為公司主營業務，符合公司銷售業務管理標準，具有業務實質。相關債務重組交易、減值計提和核銷與交易或減值跡象發生時的市場環境、公司和客戶的生產經營狀況一致，不構成利益轉移。

專此公告。

青海春天藥用資源科技有限公司董事會

2023年6月20日