證券代碼:601168證券簡稱:西部礦業編號:2023-0344

西部礦業有限公司

關于上海證券交易所關于西部礦業股份有限公司關聯交易相關事項的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月14日，公司收到上海證券交易所關于西部礦業有限公司關聯交易相關事項的詢價函(上海證券交易所公函[2023]0702號，以下簡稱“詢價函”)。根據詢價函的要求，公司積極核實相關問題，現回復如下:

1、根據公告，泰豐主要從事鋰離子電池材料的生產加工，通過子公司東臺鋰資源（以下簡稱“鋰資源公司”）持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦。相關礦產資源采礦權的有效期為 2 年（2020 年 11 月15 日至 2022 年 11 月 15 日)已向自然資源部提交采礦權申請延期相關資料，并取得受理通知書。2022 年，公司以對價 33.43 向西礦集團購買其持有的鋰資源公司1億元 鋰資源公司持續推進鋰硼鉀綜合開發項目27%股權。請補充披露：（1）結合同行業技術發展和可比公司情況，量化泰豐先行核心技術的開發和應用；（2）相關礦產資源采礦權延續申請的當前進展是否存在障礙；（3）鋰硼鉀綜合開發項目的具體開發進度是否符合預期；（4）泰豐先行的主要客戶是否相關、可持續。

回復：

(一)結合同行業的技術發展和可比公司的情況，量化泰豐核心技術的開發和應用

據公開資料顯示，2022年磷酸鐵鋰出貨量排名前十的企業是湖南裕能、德國納米、常州鋰源、融通高科技、萬潤新能、安達科技、國軒高科技、江西升華、重慶特瑞、東勝，上述企業市場份額達到89.1%。東圣先行是泰豐先行控股股東。東勝先行在正極材料布局20多年，其磷酸鐵鋰主要生產基地位于西寧，即泰豐先行，早期產能約2.5萬噸/年。2023年5月，泰豐新建的一期16萬噸/年磷酸鐵鋰、鈷酸鋰、三元正極材料生產線已投料試生產，未來市場份額將大幅增加。目前，泰豐先行及其子公司已獲得電池正極材料、鹽湖鋰提升技術等80多項授權專利，產品研發處于行業前列；研發、產品、技術、銷售渠道成熟，可持續發展能力強。隨著新能源汽車和儲能產業的快速增長，電池材料的發展將繼續實現持續的高增長。

（2）相關礦產資源采礦權延續申請的當前進展是否存在障礙

稀土、鋰、鉀鹽等戰略性礦產資源開采項目的采礦權證，按照國家礦產資源管理有關規定，由自然資源部辦理。采礦權人在采礦權證書有效期屆滿前，根據管理權限向自然資源管理部門申請延期，提交儲量驗證報告、環境影響評價報告、環境保護、土地恢復管理和土地復墾報告，并支付采礦權轉讓收入憑證，經省級自然資源管理部門同意，最終由自然資源部辦理采礦權證書。2022年10月，自然資源部受理了鋰資源公司在格爾木市東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀采礦權延續申請，材料齊全。鋰資源公司已收到受理收據。根據現行有關礦業權的法律法規和相關規范性文件，繼續采礦權沒有障礙。

(三)鋰硼鉀綜合開發項目的具體開發進度是否符合預期

鋰硼鉀綜合開發項目由泰豐先行控股子公司鋰資源公司依托東臺吉乃爾鹽湖資源開發建設，東臺吉乃爾鹽湖已探明氯化鋰儲量 284.78 萬噸、硼酸 163.79 氯化鉀，萬噸 1,828.91 該項目于2016年7月在青海省經濟和信息化委員會備案，年產3萬噸碳酸鋰，年產30萬噸鉀肥(硫酸鉀)、年產3萬噸硼酸的生產裝置及配套工程。目前形成年產2萬噸碳酸鋰生產線，水電路、管網設施按年產3萬噸碳酸鋰產能建設。硼酸和硫酸鉀生產線尚未建成。后期將根據實際情況進行規劃和建設，擴建計劃的實施進度將不確定。

(四)泰豐的主要客戶情況，是否有相關關系，是否可持續

泰豐是中國為數不多的能生產磷酸鐵鋰、三元、鈷酸鋰三種正極材料的綜合性企業之一。磷酸鐵鋰、鈷酸鋰和三元正極材料是新能源電池的重要原料。磷酸鐵鋰產品位于中國第一梯隊。正極材料生產基地建成30萬噸/年后，磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等產品產量居全國前列。其主要客戶是國內外大型鋰電池制造商。近年來，中國新能源汽車市場滲透率從2020年的6.2%增長到目前的30%以上。動力電池行業快速增長，裝機規模持續領先，出口份額持續增長，技術水平顯著提高，產業體系不斷完善，全球競爭力持續提升。泰豐先行產品已被市場驗證，并得到廣泛認可，具有可持續性。

二、公告顯示，本次交易的對價是根據泰豐先行的評估價值確定的。采用收益法和市場法進行評估，最終選擇收益法的評估結果。在本次評估中，目標資產全部權益價值的評估值 138.1 評估增值率1億元 88.15%。請補充披露：（1）交易對手是否在一定期限內提供交易目標的利潤擔保、補償承諾或回購承諾。如未提供，請說明具體原因，是否采取相關保護措施，是否有利于保護上市公司的利益和中小股東的合法權益。(2)利用收益法評估增值較高的資產項目及具體原因及關鍵參數的選擇依據，說明相關估值的合理性。

回復：

（1）交易對手是否在一定期限內提供交易對象的利潤擔保、補償承諾或回購承諾，請說明具體原因，是否采取相關擔保措施，是否有利于保護上市公司和中小股東的合法權益

西礦集團公開上市轉讓持有泰豐先行6.29%股權，對所有意向受讓人條件一致，不向任何特定投資者作出收益承諾和回購條款。公司計劃以上市底價投標股權目標，能否成功退市不確定。2020-2022年泰豐先行凈利潤分別為 10、433.73萬元、86、563.89萬元、432、464.75萬元。本次轉讓的目標股權評估價值為87,846.1921萬元，上市底價為79,061.57289萬元，低于評估價值8,784.61921萬元。公司以上市底價參與投標的風險較小，可以保護上市公司的利益和中小股東的合法權益。

隨著我國能源結構的調整和新能源產業的快速發展，新能源汽車和電化學儲能產業繼續快速增長，對磷酸鐵鋰等電池材料的需求不斷增加，泰豐的產能大幅提高，將為公司帶來良好的投資回報。如果公司成功投標，將繼承泰豐西礦集團的相關股東權益和監事席位，確保公司及時了解其生產經營狀況，維護股東權益。

(二)利用收益法評估增值較高的資產項目及具體原因和關鍵參數的選擇依據，說明相關估值的合理性

利用收益法對增值較高的資產項目進行評估，是泰豐先行股東的全部權益價值，并以合并口徑進行整體評估。

增值評估的主要原因如下：

1. 泰豐先行擁有8家子公司。經過多年的經營，子公司實現了資產的增加，產生了相關客戶資源、人力資源、市場拓展能力等賬面未記錄的無形資產，而泰豐先行單一財務報表中子公司的賬面價值僅為投資成本，賬面價值未能客觀反映子公司的價值；

2. 收入法通過對泰豐先行的歷史經營業績、自身競爭優劣、發展規劃和行業發展趨勢的綜合分析，對泰豐先行的未來收入進行了預測，并在此基礎上以現金流折現模型計算評估結果，充分體現了泰豐先行的盈利能力，全面合理地反映了泰豐先行股東的全部權益價值；泰豐先行的鋰資源生產基地位于青海格爾木。具有采礦權的青海東臺吉乃爾鹽湖資源儲量大，探明氯化鋰儲量大 284.78 萬噸、硼酸 163.79 氯化鉀，萬噸 1828.91 1萬噸是我國鋰、硼、鉀等礦產資源的綜合性超大型鹵水礦床。正極材料板塊生產基地位于西寧、泰安等地。泰豐先行所屬企業在動力電池和三元電池正極材料領域掌握了許多前瞻性和戰略性的關鍵核心技術，為產品升級提供了取之不盡的動力，為泰豐先行奠定了行業領先地位。高能量密度磷酸鐵鋰產品、鎳鈷錳三元材料、鈷酸鋰已廣泛應用于國內主要鋰電池生產企業。評估結果涵蓋了無形資產的價值，如技術積累、客戶資源、人力資源、市場擴張能力等。

關鍵參數在收益法評價中的選擇依據：

1. 合理分析收入增長率

泰豐主要生產和銷售鋰資源。業務分類包括：磷酸鐵鋰、三元材料、鈷酸鋰、基膜、碳酸鋰和鉀肥。

泰豐先行歷史年度收入如下：

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從上表可以看出，企業收入在歷史時期增長迅速。

預測期考慮到鋰相關產品價格在2022年處于高點，結合行業周期和供需周期，考慮到預測期2023-2025年產品銷售價格的一定比例下降。企業產品銷售逐年增加，2022-2024年企業繼續投入資本支出，擴大企業產能規模。考慮到銷量的增長和產品銷售價格的下降，2023年和2024年的收入略有下降，2025年至2027年的收入略有上升。營業收入和增長率的預測期如下：

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考慮到謹慎，評估機構假設在評估基準日5年后達到生產期較長。磷酸鐵鋰的主要產品歷史和預測產量如下：

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2. 合理分析毛利率和凈利率

歷史時期泰豐的毛利水平如下：

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從上表可以看出，歷史時期企業毛利率和凈利率波動較大，主要受磷酸鐵鋰價格波動的影響。2022年產品價格處于高點，2020年產品價格處于低點。

預測期產品價格考慮了一定比例的價格下降，毛利率和凈利率水平相應下降，預測期毛利率和凈利率如下：

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綜上所述，本次采用收益法評估中的參數選擇及相關評估是合理的。

三、公告顯示，公司控股股東西礦集團 2020 年通過增資 5 泰豐先行持有1億元 6.29%股權。現公司擬以 7.9 上述泰豐首次參與上述1億元掛牌底價的競爭 6.29%股權。請補充披露：（1）高溢價收購泰豐股東的交易背景和主要考慮因素；（2）解釋如何實現公司與泰豐股東的協調，結合泰豐股東的董事會組成和業務決策機制，促進公司的發展；（3）請結合 2020 泰豐主要產品的市場價格自今年以來一直在波動，量化說明標的資產估值高溢價的原因和合理性。

回復：

(1)泰豐先行參股權的交易背景及主要考慮因此次高溢價向控股股東收購

計劃通過競爭泰豐的部分股權，進一步布局新能源電池正極材料行業，逐步形成從鹽湖鋰資源開發到電池正極材料生產的完整產業鏈，進入青海省加快國家清潔能源產業高地建設戰略，符合公司加強鹽湖產業發展戰略。

（2）結合泰豐先行董事會的組成和業務決策機制，說明如何實現公司與泰豐先行業務的協調，促進西部集團承擔上述股權后公司的發展

泰豐首先按照《公司法》和《公司章程》設立董事會，由五名董事組成；監事會由三名監事組成。如果公司成功投標，作為泰豐的股東，公司將積極行使股東權利，履行股東義務，繼承西礦集團監事席位，依法行使泰豐的監事權利，監督其生產經營，保護股東權益。公司將逐步積累鋰電池產業鏈的運營經驗，促進鹽湖產業的發展，加強鹽湖產業，促進公司的發展。

(三)請結合 2020 自2000年以來，泰豐率先推出了主要產品的市場價格波動，量化了目標資產估值高溢價的原因和合理性

泰豐的主要產品是磷酸鐵鋰。通過查詢同花順數據，2020年以來的“市場價格:磷酸鐵鋰(動力型)：國內價格波動如下：

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2020年，西礦集團通過增資5億元持有泰豐6.29%的股權，現計劃以79061.57289萬元參與泰豐的競買豐先行股權6.29%，股權價值增值率58%；2023年泰豐先行主要產品價格較2020年上漲211%，泰豐先行主要產品價格增長率高于泰豐先行權益價值。本次評估價格為2022年8月至12月14.2萬元/噸，2023年8.4萬元/噸，2024年5.88萬元/噸，2025年及以后4.70萬元/噸。

此外，收益法結果作為最終評估結論。根據實收出資比例，交易標的的相應權益價值為87000元、846.1921萬元，投標底價為79061.57289萬元，低于評估價值8784.61921萬元。同時，從評估基準日到交付日轉讓標的的的相應收入由受讓人享有。

綜上所述，標的股權估值是合理的。

特此公告。

西部礦業有限公司董事會

2023年6月21日