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東莞秦上光電有限公司關于解除重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告
證券代碼：002638 證券簡稱：勤上股份 公告編號：2023-082
東莞秦上光電有限公司關于解除重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、解除限售的股份為東莞秦上光電有限公司(以下簡稱“公司”)、2016年發行股份，支付現金購買資產，籌集配套資金和重大資產重組（以下簡稱“重大資產重組”），向配套融資認購方李旭亮、李淑賢、梁惠堂、黃灼光發行股份。
2、解除限售的股份數量為李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光，共持有公司股份241、231、744股，占公司股份總數的16.6770%。
3、限售股上市流通日為2023年6月21日。
4、李旭亮是公司原實際控制人，李淑賢是李旭亮的一致行動人；梁惠棠、黃灼光未擔任公司董事、監事或高級管理人員，與公司及5%以上股東無關。
5、2023年4月24日，公司原控股股東東東莞秦商集團有限公司、原實際控制人李旭亮、溫琦夫婦及一致行動人李淑賢、梁金成（以下簡稱“客戶”）與景騰達簽署了表決委托協議，客戶持有公司431、625、528股表決權不可撤銷，李俊峰先生已成為公司的新實際控制人。根據表決權委托協議，在表決權委托期間，雙方保持一致的行動關系，委托方承諾自本協議簽署之日起18個月內不轉讓委托股票。
1.限售股份的發行和公司股本的解除
經中國證監會2016年7月26日發布的《關于批準東莞秦尚光電有限公司向楊勇發行股份購買資產并籌集配套資金的批準》(證監會許可[2016]1678號)批準，楊勇、華夏人壽保險有限公司(以下簡稱“華夏人壽”)通過發行股份和支付現金收購、北京信中利股權投資中心(有限合伙)、深圳創東方富凱投資企業張晶、朱松、曾勇(有限合伙)、廣州龍文教育科技有限公司100%股權由北京龍舞九霄股權投資中心(有限合伙)和北京龍嘯天下教育咨詢中心(有限合伙)9個交易對手持有。同時，公司向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創勤光電員工成長1號定向資產管理計劃籌集配套資金。公司向特定對象發行的582、010、574股新股已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續，并于2016年12月2日在深圳證券交易所上市，股份性質有限，公司總股本從936、675、000股增加至1、518、685、574股。
2021年2月，公司以人民幣1元的價格回購并注銷了曾勇、朱松應補償公司12、528、888股，公司總股本由1、518、685、574股減少至1、506、156、686股。2023年1月，公司以人民幣1元的價格回購華夏人壽59、661、376股，公司總股本由1、506、156、686股減少至1、446、495、310股。
截至目前，公司總股本為1、446、495、310股，其中340、691、395股，占公司總股本的23.5529%。
二、二。申請終止股份限售的股東履行承諾的
(一)股東申請解除股份限售的承諾
1、在第一次公開發行時作出承諾
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2、資產重組過程中的承諾
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(3)其他承諾
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(二)履行上述承諾的情況
1、第一次公開發行時的承諾履行
公司原控股股東秦尚集團及其實際控制人李旭亮出具的《避免同業競爭的承諾書》是基于其控股股東/實際控制人的地位的承諾。目前，公司實際控制人由李旭亮和溫琪夫婦變更為李俊峰，承諾已履行。
2、資產重組中的承諾履行情況
（1）公司原控股股東秦尚集團及其實際控制人李旭亮出具的《信息真實、準確、完整的承諾》是基于其控股股東/實際控制人地位的承諾。目前，公司控股股東已通過表決權委托由秦尚集團變更為晶騰達，公司實際控制人由李旭亮和溫琪夫婦變更為李俊峰，承諾已履行；
(2)配套融資認購方李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的《關于東莞秦尚光電有限公司非公開發行股份限售期的承諾》規定，配套融資方自上市之日起36個月內不得轉讓股份(2016年12月2日)，已過期，承諾已履行；
(3)正常履行配套融資認購方李旭亮出具的《配套募集資金認購方承諾書》；
(4)李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的配套融資認購方承諾書正常履行；
(5)公司原實際控制人李旭亮出具的《東莞秦尚光電有限公司實際控制人關于東莞秦尚光電有限公司標準化運營的承諾書》是基于其實際控制人的地位的承諾書。目前，公司實際控制人已由李旭亮和溫琦夫婦通過表決權委托變更為李俊峰，承諾已履行；
（6）公司原控股股東秦商集團及其實際控制人李旭亮、配套融資認購方李淑賢、梁惠堂、黃灼光出具的《配套融資方關于東莞秦商光電有限公司重組信息準確性、完整性和合法性的承諾》正常履行。
3、履行其他承諾
(1)關于已履行威亮電器承諾的說明
2011年6月23日，公司與魏亮電器(公司原實際控制人李旭亮控制的企業)簽訂房地產轉讓合同，以31、693、600元的價格購買魏亮電器持有的土地和地上建筑(以下簡稱“標的資產”)。公司已按協議支付全部對價（部分價格抵消處理），并實際占有和使用上述標的資產。但由于歷史原因，地上建筑跨紅線建設，土地使用超出土地紅線范圍，導致上述資產未完成轉讓登記。
2019年5月22日，魏亮電器向公司發出通知函，通知標的資產被法院查封。公司得知標的資產被法院查封后，高度重視，采取了一系列措施，包括外人執行異議訴訟、抵押合同確認無效訴訟、擔保物權確認糾紛訴訟等，維護公司的合法權益。除積極采取上述法律措施外，公司與威良電器溝通后，威良電器于2019年11月29日向公司承諾：“如果公司要求外人執行異議訴訟一審敗訴，在公司收到一審判決后30天內，威良電器將向公司支付3160萬元及相關利息作為保證金（相關利息是指，自上述3160萬元支付之日起至威良電器保證金支付前一天止的3160萬元銀行貸款同期利息)，公司提出異議訴訟最終敗訴的，上述保證金作為公司損失賠償，公司不需要退還；公司最終勝訴的，公司應當在標的資產其他權利消除后5日內原路退還上述保證金。”
2022年9月21日，公司收到外人執行異議訴訟的一審判決((2019)粵1973民初16899號)，駁回公司全部訴訟請求，公司一審敗訴。因此，公司通知魏亮電器在2022年10月21日前履行承諾義務，要求魏亮電器向公司支付3.160萬元及相關利息作為保證金。威良電器向公司發函稱，由于其巨額債務，暫時無法支付承諾的保證金及相關利息。
為妥善解決此事，東莞晶騰達企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“晶騰達”，是公司實際控制人李俊峰控制的企業和公司2023年向特定對象發行股票計劃的特定對象)于2023年1月31日發布了《關于勤奮股份和威良電器》。〈房地產轉讓合同〉標的資產相關事項的補充承諾書，晶騰達承諾：“1、自本補充承諾書出具之日起5日內，企業代威亮電器向上市公司支付500萬元作為保證金（以下簡稱“保證金”）。2、上市公司對標的資產抵押提起的有關訴訟最終敗訴的，自法院強制執行之日起5日內，企業應當彌補上市公司的相關損失；保證金直接用于彌補上市公司損失（上市公司損失按上市公司購買標的資產支付的3160萬元及相關利息計算，相關利息為上市公司實際支付的上述3，上市公司自160萬元之日起至收到相關損失賠償前一天止3160萬元的利息，利息按中國人民銀行同期發布的五年以上貸款市場報價利率LPR計算)，上市公司無需退還保證金；保證金不足以彌補上市公司的損失的，企業將另行賠償上市公司的實際損失。3、上市公司對標的資產抵押提起的相關訴訟最終勝訴，標的資產其他權利消除后，上市公司應當在5日內將保證金無息退還企業。3、如果上市公司最終贏得了對標的資產抵押的相關訴訟，并在標的資產的其他權利消除后，上市公司應在5天內無息退還企業。”2023年2月3日，晶騰達按時支付了500萬元押金。
2023年6月12日，公司收到晶騰達出具的《通知書》及其代威亮電器支付的保證金總額為4.786.84萬元(含4.286.84萬元保證金及前期支付的500萬元保證金)，威亮電器已按承諾向公司支付保證金(3.160萬元及相關利息)。
因此，晶騰達已經履行了威亮電器的上述承諾。詳見公司在指定披露媒體上發布的相關公告。
(2)表決權委托股票承諾正在履行的說明
2023年4月24日，公司原控股股東秦尚集團、原實際控制人李旭亮、溫琦夫婦及一致行動人李淑賢、梁金成與晶騰達簽訂表決權委托協議，委托人委托晶騰達行使其持有公司431、625、528股的表決權，李俊峰先生已成為公司新的實際控制人。根據表決權委托協議，在表決權委托期間，雙方保持一致的行動關系，委托方承諾自本協議簽署之日起18個月內不轉讓委托股票。委托方李旭亮、李淑賢正常履行上述承諾。
綜上所述，解除限售不影響李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光履行相關承諾。
根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)2023年4月26日出具的《控股股東及其他關聯方資金占用專項說明》和上市公司出具的《關于申請解除股份限售股東履行承諾的說明》，本次申請解除股份限售的股東李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光不存在非法經營占用上市公司資金的情況。沒有上市公司非法擔保。
三、本次解除限售股上市流通安排
1、限售股上市流通日為2023年6月21日；
2、限售股份數量為241、231、744股，占公司總股本的16.6770%。
3、共有4名股東申請解除股份限售，包括李旭亮、李淑賢、梁惠棠和黃灼光；
4、股份解除限售和上市流通的具體情況如下:
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注：1、根據上述四名股東的限售承諾，限售期為2016年12月2日至2019年12月2日(36個月)。公司于2023年6月9日收到上述四名股東的終止限售申請，均為首次申請。
2、李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光持有的上述限售股均被質押、司法凍結。
四、股本結構的變化
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五、獨立財務顧問核查意見
限售股份的上市流通符合有關法律法規和深圳證券交易所的有關規定；限售股份的數量和上市流通時間符合有關法律法規和上述限售股東的承諾要求；截至本驗證意見發布之日，公司與限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。公司獨立財務顧問對解除限售股份和上市流通無異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、東方證券承銷保薦有限公司關于解除東莞秦尚光電有限公司重大資產重組部分限售股份上市流通的核查意見。
特此公告。
東莞秦上光電有限公司董事會
2023年06月16日
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