股票代碼：603486 股票簡稱：科沃斯

債券代碼：113633 債券簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機器人股份有限公司

公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券

第三次臨時受托管理事務(wù)報告

（2023年度）

債券受托管理人

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二〇二三年六月

重要聲明

本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科沃斯機器人股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）、《科沃斯機器人股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）編制。中金公司對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中金公司所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中金公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）作為科沃斯機器人股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：科沃轉(zhuǎn)債，債券代碼：113633，以下簡稱“本期債券”）的保薦機構(gòu)和主承銷商，持續(xù)密切關(guān)注對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定、本期債券《受托管理協(xié)議》的約定以及發(fā)行人于2023年6月9日披露的《科沃斯機器人股份有限公司關(guān)于“科沃轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告》，現(xiàn)就本期債券重大事項報告如下：

一、本期債券核準(zhǔn)概況

本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案于2021年4月23日經(jīng)科沃斯機器人股份有限公司（以下簡稱“科沃斯”、“公司”或“發(fā)行人”）第二屆董事會第十四次會議審議通過，并經(jīng)2021年5月18日召開的2020年年度股東大會審議通過。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)科沃斯機器人股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3493號）文核準(zhǔn)，科沃斯獲準(zhǔn)公開發(fā)行面值總額不超過104,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本期債券”、“科沃轉(zhuǎn)債”）。

科沃斯于2021年11月30日公開發(fā)行1,040萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，募集資金總額為104,000萬元，扣除發(fā)行費用（不含稅）合計1,035.98萬元后，實際募集資金凈額為102,964.02萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗資并出具了XYZH/2021XAAA20259號《驗證報告》。

經(jīng)上交所自律監(jiān)管決定書[2021]488號文同意，公司104,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券于2021年12月29日起在上交所掛牌交易，債券簡稱“科沃轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113633”。

二、“科沃轉(zhuǎn)債”基本情況

（一）債券名稱：科沃斯機器人股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券

（二）債券簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

（三）債券代碼：113633

（四）債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

（五）發(fā)行規(guī)模：人民幣104,000萬元

（六）發(fā)行數(shù)量：10,400,000張

（七）票面金額和發(fā)行價格：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

（八）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起6年，即自2021年11月30日至2027年11月29日

（九）債券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%

（十）付息的期限和方式

本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

1、年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日（2021年11月30日，T日）。

付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司A股股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

（十一）轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2021年12月6日，T+4日）滿6個月后的第一個交易日（2022年6月6日）起至可轉(zhuǎn)債到期日（2027年11月29日）止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

（十二）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定方式

本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為178.44元/股，不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會和上海證券交易所指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（十三）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票交易均價。

2、修正程序

如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會和上海證券交易所指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（十四）轉(zhuǎn)股數(shù)量確定方式

本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Q：指可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股數(shù)量；V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

本次可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的支付將根據(jù)證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

（十五）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。

2、有條件贖回條款

在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債：

①在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

②當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（十六）回售條款

1、附加回售條款

若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，本次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。

2、有條件回售條款

在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司A股股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（十七）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利，享有同等權(quán)益。

（十八）信用評級情況：中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對本次可轉(zhuǎn)債進行了信用評級，本次可轉(zhuǎn)債主體信用評級為AA級，債券信用評級為AA級。中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司已于2022年6月17日出具債券跟蹤評級報告（信評委函字[2022]跟蹤0672號），維持公司主體信用等級為AA，評級展望為穩(wěn)定；維持“科沃轉(zhuǎn)債”的信用等級為AA。

（十九）擔(dān)保事項：本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

（二十）登記、托管、委托債券派息、兌付機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

三、本期債券重大事項具體情況

重要內(nèi)容提示：

● 修正前轉(zhuǎn)股價格：177.32元/股

● 修正后轉(zhuǎn)股價格：176.42元/股

● “科沃轉(zhuǎn)債”本次轉(zhuǎn)股價格調(diào)整實施日期：2023年6月15日

（一）轉(zhuǎn)股價格調(diào)整依據(jù)

中金公司作為本期債券的保薦機構(gòu)、主承銷商和受托管理人，現(xiàn)將本次《科沃斯機器人股份有限公司關(guān)于“科沃轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告》的具體情況報告如下：

根據(jù)《募集說明書》相關(guān)條款的規(guī)定，“科沃轉(zhuǎn)債”在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

公司于2023年4月27日召開第三屆董事會第七次會議，并于2023年5月26日召開2022年年度股東大會，審議通過了《2022年年度利潤分配預(yù)案》，以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利9元（含稅）。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不進行送股。具體內(nèi)容詳見公司2023年6月9日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《科沃斯機器人股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實施公告》。

因公司將實施2022年度利潤分配方案，需對“科沃轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格作出相應(yīng)調(diào)整。本次調(diào)整符合公司《募集說明書》的相關(guān)規(guī)定。

（二）轉(zhuǎn)股價格調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《募集說明書》相關(guān)條款規(guī)定，按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價177.32元/股，D為每股派送現(xiàn)金股利0.90元/股，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價176.42元/股（保留小數(shù)點后兩位）。

本次調(diào)整后科沃轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格為176.42元/股。該轉(zhuǎn)股價格自公司實施2022年年度利潤分配的除權(quán)（息）日即2023年6月15日起生效。科沃轉(zhuǎn)債自2023年6月8日至2023年6月14日（權(quán)益分派股權(quán)登記日）期間停止轉(zhuǎn)股；自2023年6月15日起恢復(fù)轉(zhuǎn)股。

四、上述事項對發(fā)行人影響分析

發(fā)行人本次《科沃斯機器人股份有限公司關(guān)于因?qū)嵤?quán)益分派調(diào)整“科沃轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》符合本期債券《募集說明書》的約定，未對發(fā)行人日常經(jīng)營及償債能力構(gòu)成影響。

中金公司作為本期債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責(zé)，在獲悉相關(guān)事項后，及時與發(fā)行人進行了溝通，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定、本期債券《受托管理協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定出具本臨時受托管理事務(wù)報告。中金公司后續(xù)將密切關(guān)注發(fā)行人對本期債券的本息償付情況以及其他對債券持有人利益有重大影響的事項，并將嚴(yán)格履行債券受托管理人職責(zé)。

特此提請投資者關(guān)注本期債券的相關(guān)風(fēng)險，并請投資者對相關(guān)事項做出獨立判斷。

特此公告。

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證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-056

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機器人股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

科沃斯機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、本次股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2023年4月27日，公司召開第三屆董事會第七次會議，會議審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司對首次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部系統(tǒng)進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年5月16日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2023年5月26日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年5月26日，公司召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次調(diào)整及授予事宜進行了核實。

6、2023年6月16日，公司召開了第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

二、調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

1、調(diào)整事由

鑒于公司2023年6月9日披露了《2022年年度權(quán)益分派實施公告》，公司總股本為572,398,374股，根據(jù)利潤分配方案保持每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.90元（含稅）不變，本次共計派發(fā)現(xiàn)金紅利為515,158,536.60元。

根據(jù)公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整；若在本計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格或授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格或授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

2、調(diào)整結(jié)果

（1）調(diào)整后股票期權(quán)行權(quán)價格：

對首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整：P＝62.76-0.90=61.86元/份；據(jù)此，公司董事會同意2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由62.76元/份調(diào)整為61.86元/份。

（2）調(diào)整后限制性股票授予價格：

對首次授予限制性股票的授予價格進行相應(yīng)調(diào)整：P＝39.23-0.90=38.33元/股；據(jù)此，公司董事會同意2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格由39.23元/股調(diào)整為38.33元/股。

三、本次調(diào)整對公司的影響

公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

四、獨立董事意見

公司獨立董事對公司調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案進行了認真審議，發(fā)表意見如下：

公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的審批程序，不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上所述，我們同意董事會對本次激勵計劃行權(quán)價格及授予價格進行調(diào)整。

五、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對公司調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案進行了核實后，認為：

公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。本次調(diào)整在公司2022年年度股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)。

監(jiān)事會同意公司對本次激勵計劃行權(quán)價格及授予價格進行調(diào)整。

六、律師法律意見書

綜上，君合律師事務(wù)所上海分所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃的調(diào)整事項已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需依法履行信息披露義務(wù)。

七、備查文件

1、第三屆董事會第九次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于科沃斯機器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格及授予價格相關(guān)事項的法律意見書。

科沃斯機器人股份有限公司董事會

2023年6月17日

證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-057

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機器人股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月16日，科沃斯機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第八次會議在公司會議室召開。本次會議的會議通知已于2023年6月11日通過書面形式發(fā)出，本次會議采用現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席秦潔女士主持，本次會議全體監(jiān)事均行使了表決權(quán)。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，表決形成的決議合法、有效。會議審議并通過了如下議案：

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案》

公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。本次調(diào)整在公司2022年年度股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)。

監(jiān)事會同意公司對本次激勵計劃行權(quán)價格及授予價格進行調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

特此公告。

科沃斯機器人股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月17日