證券代碼：600306 證券簡稱：*ST商城 2023-054號公告號

沈陽商業(yè)城股份有限公司關(guān)于公開招募和選擇重組投資者的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任

2023年4月13日，沈陽市中級人民法院(以下簡稱“沈陽市中級人民法院”)對沈陽商業(yè)城股份有限公司(以下簡稱“商業(yè)城”)作出決定。、預(yù)重組“公司”或“債務(wù)人”，同日指定國豪律師(北京)事務(wù)所擔(dān)任商業(yè)城臨時管理人。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》和《沈陽中級人民法院破產(chǎn)案件預(yù)重組操作指南（試行）》的有關(guān)規(guī)定，為順利推進公司預(yù)重組，解決公司債務(wù)危機，恢復(fù)和提高公司可持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，維護和保護債權(quán)人的公平賠償權(quán)益，臨時經(jīng)理決定公開招聘和選擇重組投資者。公告重組投資者公開招聘和選拔的有關(guān)事項如下：

一、公司概況

1、公司名稱：沈陽商業(yè)城有限公司

2、公司住所：沈陽市沈河區(qū)中街路212號

3、公司登記機關(guān)：沈陽市市市場監(jiān)督管理局

4、公司注冊資本：公司注冊資本231元，574元，918元

5、股票上市證券交易所及證券代碼：公司股票在上海證券交易所主板上市，證券代碼為600306。

6、公司經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項目:預(yù)包裝食品和散裝食品(含冷凍食品)、批發(fā)零售乳制品(含嬰幼兒配方奶粉)，酒類零售；煙草零售；圖書報刊零售；音像產(chǎn)品零售。一般經(jīng)營項目:服裝、鞋帽、針紡織品、化妝品、包皮、鐘表眼鏡、金銀首飾及飾品、家居用品、五金電器、家電、音像設(shè)備、手機、數(shù)碼產(chǎn)品、通訊設(shè)備、攝影設(shè)備、兒童玩具、家具、花卉、辦公用品、日用品、體育用品、體育用品、工藝品(不含文物)、紀(jì)念品、寵物用品、寵物食品銷售、初級農(nóng)產(chǎn)品(含蔬菜)、銷售水產(chǎn)品，滑冰場管理服務(wù)、房屋、場地租賃、倉儲（不含化學(xué)危險品）、國內(nèi)外廣告生產(chǎn)、代理、發(fā)布、一、二級醫(yī)療器械銷售（法律、法規(guī)禁止、未經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

二、招聘目的

本次招聘的目的是將重組投資者引入商業(yè)城，協(xié)調(diào)推進商業(yè)城預(yù)重組和后續(xù)重組(如有)。在此基礎(chǔ)上，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，最終打造股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、治理結(jié)構(gòu)完善、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的優(yōu)質(zhì)上市公司。

本次招聘將以公平、公正、公開的方式對所有意向重組的投資者進行。

三、招聘說明及條件

(一)意向重組投資者須知

1、本公告同等適用于所有意向重組的投資者。

2、本公告不構(gòu)成要約，對重組投資協(xié)議沒有約束力。

3、本公告中提到的公司業(yè)務(wù)概況是根據(jù)公司2022年年度報告公開披露信息的總結(jié)，僅供有意重組的投資者參考。初步審查合格后，有意重組的投資者可以根據(jù)相關(guān)安排或委托中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查。

4、在預(yù)重組期間，重組投資者公開招聘和選擇的有效性延續(xù)到商業(yè)城市的正式重組程序，即在沒有特殊情況下，商業(yè)城市正式進入重組程序后不再選擇重組投資者，預(yù)重組投資者將直接成為重組投資者。重組投資者應(yīng)當(dāng)遵守預(yù)重組投資者招聘和選擇的要求，并在預(yù)重組期間簽訂預(yù)重組投資協(xié)議，充分履行相關(guān)義務(wù)。

(二)擬重組投資者資格條件

為實現(xiàn)對債務(wù)人未來發(fā)展的持續(xù)支持，投資者有意重組的基本條件如下：

1、主體資格

意向重組投資者應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)法人或者非法人組織，具有較高的社會責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽，近三年無重大違法行為或者涉嫌重大違法行為，未列入不誠實被執(zhí)行人名單或者采取證券市場禁止措施，未結(jié)案調(diào)查。

2、資金實力

有意重組的投資者應(yīng)具有較強的財務(wù)實力，確保投資資金來源的合法性和合規(guī)性，并提供一次性支付擬投資總額以上資金實力的信用證明或其他履約能力證明。

3、聯(lián)合體

兩個或兩個以上的投資者可以共同參與投資，所有參與投資的成員都必須滿足第一個“主要資格”的要求。意向重組的投資者聯(lián)合體成員不得超過五人。

4、法律、法規(guī)、監(jiān)管政策對意向重組投資者的主體資格有有有關(guān)規(guī)定的，意向重組投資者應(yīng)當(dāng)確保符合這些要求。

5、根據(jù)預(yù)重組工作的需要，臨時管理人認(rèn)為投資者應(yīng)滿足其他條件。

四、招聘流程

（一）報名

1、報名期限

截至2023年6月30日17時（北京時間）。擬重組的投資者應(yīng)在注冊期限內(nèi)完成注冊所需的所有事項。

2、報名方式

有意重組的投資者應(yīng)在注冊期內(nèi)向臨時管理人指定的電子郵件提交正式的電子注冊材料，并將紙質(zhì)注冊材料（一式五份）提交臨時管理人指定的地點。有意重組的投資者應(yīng)確保電子版本和紙質(zhì)版本的內(nèi)容一致，不一致的以紙質(zhì)版本的注冊材料為準(zhǔn)。

擬重組投資者以組成聯(lián)合體的形式報名的，各成員應(yīng)準(zhǔn)備報名材料，確定領(lǐng)導(dǎo)成員，并由領(lǐng)導(dǎo)成員匯總提交臨時管理人。聯(lián)合體領(lǐng)導(dǎo)成員應(yīng)具備一次性支付擬投資總額以上的財務(wù)實力。一旦確定，領(lǐng)導(dǎo)成員不能更換，并承諾對聯(lián)合體其他成員的投資義務(wù)承擔(dān)連帶/底部責(zé)任；領(lǐng)導(dǎo)成員未通過資格考試或退出招聘的，視為聯(lián)合體未通過資格考試或退出招聘。

注冊聯(lián)系方式如下：

報名郵箱：sycglr@sina.com

聯(lián) 系 人：劉律師，王律師

聯(lián)系電話：13134236362

收件地址：遼寧省沈陽市渾南區(qū)世紀(jì)路2-4號福融天地廣場6棟1203室

3、報名材料

(1)注冊意向書(原件蓋章簽字，附件1)。

（2）承諾重組投資者在過去三年中沒有重大違法行為或涉嫌重大違法行為，也沒有被人民法院列入不誠實被執(zhí)行人名單（原件蓋章簽字，附件2）。

（3）重組投資者及其控股股東和實際控制人的基本信息（包括主要資格、歷史演變、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)布局、資產(chǎn)負(fù)債、收入利潤等重組投資者認(rèn)為需要介紹的基本信息）。擬重組投資者以組成聯(lián)合體的形式注冊的，需要提供組成聯(lián)合體簽署的相關(guān)協(xié)議或說明文件的復(fù)印件（聯(lián)合體成員需加蓋公章或簽字），提供聯(lián)合體成員的角色分工，以及聯(lián)合體在為商業(yè)城市提供財政支持、開展技術(shù)合作、幫助業(yè)務(wù)發(fā)展等方面的綜合優(yōu)勢。

(四)營利法人或者非法人組織應(yīng)當(dāng)提供營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件蓋章)、法定代表人或負(fù)責(zé)人的身份證明文件(原件蓋章，附件3)、授權(quán)委托書(原件蓋章簽字，附件4)及受托人身份證明材料(如有)。

（5）營利性法人或非法人組織應(yīng)當(dāng)提供最近一個會計年度的合并口徑財務(wù)報表。登記主體持續(xù)時間不足一年的，應(yīng)當(dāng)提供控股股東最近一個會計年度的合并口徑財務(wù)報表、股東（大）會議決議或者有權(quán)機關(guān)決議（如有）；重組投資者信用報告的意向。

（6）擬重組的投資者應(yīng)提供資本實力證明材料（包括但不限于銀行存款證明、經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表等）和產(chǎn)業(yè)背景證明材料。

(7)保密承諾書(原件蓋章簽字，附件5)。

(8)其它材料。

擬重組投資者的注冊材料應(yīng)當(dāng)按照上述要求加蓋擬重組投資者的公章，并由其法定代表人或者負(fù)責(zé)人簽字。擬重組投資者為聯(lián)合體的，各聯(lián)合體成員應(yīng)當(dāng)加蓋公章或者簽字蓋章。擬重組投資者未按照上述要求提交完整的注冊材料的，臨時管理人有權(quán)不接受。

擬重組投資者應(yīng)確保提交的注冊材料和相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確，不得提供虛假材料。擬重組投資者報名參加重組投資者選拔的，視為已獲得內(nèi)部主管部門的決策批準(zhǔn)。擬重組投資者提交的注冊材料有虛假情況或者未經(jīng)內(nèi)部主管部門決策批準(zhǔn)的，臨時經(jīng)理將取消其重組投資者的資格。

(二)初步篩選

臨時管理人收到擬重組投資者提交的注冊材料后，應(yīng)當(dāng)盡快審查注冊材料。經(jīng)批準(zhǔn)的，即初步篩選。如果投資者提交的注冊材料缺失或遺漏，臨時管理人將通知其更正，并給予3個工作日的更正期。臨時管理人可以根據(jù)實際情況延長更正期。

注冊材料通過審核的，臨時管理人將通過初步篩選，通過電子郵件向擬重組投資者發(fā)送審核結(jié)果通知。意向重組投資者應(yīng)當(dāng)自收到審計結(jié)果通知之日起5個工作日內(nèi)向臨時管理人指定的收款賬戶支付3000萬元（資本：3000萬元）的保證金。按時足額支付保證金的，視為取得重組投資者的資格；未按時足額支付保證金的，視為放棄重組投資者的資格。

(三)盡職調(diào)查

意向重組投資者收到審計結(jié)果通知并支付盡職調(diào)查保證金后，可以自行或委托中介機構(gòu)對商業(yè)城市進行盡職調(diào)查，并編制重組投資計劃。所需費用由臨時經(jīng)理和公司自行承擔(dān)，并積極配合。同時，臨時經(jīng)理也有權(quán)對意向重組的投資者進行盡職調(diào)查。

(四)提交方案

擬重組投資者應(yīng)當(dāng)按照臨時管理人要求的時間和條件提交具有法律約束力的重組投資計劃（具體時間根據(jù)預(yù)重組工作進度另行通知）。重組投資計劃提交后，臨時管理人將組織安排重組投資計劃的選擇。

(五)組織評審

評審委員會成立了評審委員會，其成員包括臨時經(jīng)理、債權(quán)人、債務(wù)人、行業(yè)專家等代表。評審委員會負(fù)責(zé)評審有意重組的投資者，評審結(jié)果將報告沈陽市中級人民法院。

重組投資計劃提交期屆滿后，如有兩名或兩名以上投資者或投資者聯(lián)合體提交重組投資計劃，評審委員會將組織評審工作，結(jié)合重組投資計劃的綜合評價，確定重組投資者。

重組投資計劃提交期屆滿后，如果只有一名意向重組投資者或投資者聯(lián)合體提交重組投資計劃，評審委員會將通過商業(yè)談判確定重組投資者。如果未能達成協(xié)議，臨時經(jīng)理將重新選擇重組投資者。

(六)簽訂協(xié)議

1、臨時管理人將在重組投資者選擇結(jié)果產(chǎn)生后，以電子郵件的形式向重組投資者發(fā)出確認(rèn)函，并組織相關(guān)方與重組投資者簽訂重組投資協(xié)議。

2、重組投資協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，重組投資者應(yīng)向臨時管理人指定的收款賬戶全額支付5000萬元（資本：5000萬元，包括已支付的全額調(diào)整保證金（無利息）部分）。投資保證金支付完成后，重組投資者可以參與預(yù)重組方案的論證、與債權(quán)人協(xié)商等預(yù)重組工作以及后續(xù)重組工作。沈陽市中級人民法院裁定批準(zhǔn)重組計劃草案后，投資保證金作為投資者的投資價格（無利息）。

3、重組投資者未按時簽訂重組投資協(xié)議或者未按時足額繳納投資保證金的，臨時管理人可以取消重組投資者資格，另行確定重組投資者，已繳納的保證金不予退還。

4、在預(yù)重組期間，重組投資者公開招聘和選擇的有效性延續(xù)到商業(yè)城市的正式重組程序，即在沒有特殊情況下，商業(yè)城市正式進入重組程序后不再選擇重組投資者，預(yù)重組投資者將直接成為重組投資者。重組投資者應(yīng)當(dāng)遵守預(yù)重組投資者招聘和選擇的要求，并在預(yù)重組期間簽訂預(yù)重組投資協(xié)議，充分履行相關(guān)義務(wù)。

(七)保證金的處理

擬重組投資者放棄重組投資者競選資格的，臨時管理人將在收到通知后無息返還已支付的盡調(diào)保證金，并在提交期滿前書面或電子郵件通知臨時管理人。

意向重組投資者提交重組投資計劃后，臨時管理人組織書面或電子郵件通知臨時管理人放棄重組投資者競選資格，或意向重組投資者參與評估但未確定為重組投資者的，臨時管理人將在公司發(fā)布選拔結(jié)果公告后無息返還已支付的最終保證金。

意向重組投資者確定為重組投資者后，擬重組投資者支付的投資保證金自動轉(zhuǎn)換為投資保證金（無利息）。商業(yè)城市重組計劃（草案）經(jīng)法院批準(zhǔn)后，重組投資者支付的投資保證金自動轉(zhuǎn)換為重組投資資金（無利息）。被確定為重組投資者后拒絕按照重組投資協(xié)議支付投資資金或者不履行重組投資者的有關(guān)義務(wù)的，已支付的投資保證金不予退還。

如果打算重組投資者以聯(lián)合體的形式注冊，每個聯(lián)合體成員在支付全額調(diào)整保證金和投資保證金時，可以按照協(xié)商一致的比例或內(nèi)部投資份額的比例支付保證金，但應(yīng)確保投資者聯(lián)合體已按時足額支付。投資者聯(lián)合體以書面或電子郵件形式通知臨時管理人有聯(lián)合體成員退出投資者聯(lián)合體的，在支付盡調(diào)保證金并確定為重組投資者之前，不予退還退出成員支付的盡調(diào)保證金臨時管理人，由聯(lián)合體成員協(xié)商處理。

五、其他事項

本公告的解釋權(quán)屬于臨時管理人。由于各種因素可能導(dǎo)致不可預(yù)測的變化，臨時管理人有權(quán)決定招聘相關(guān)事項（包括但不限于根據(jù)需要改變招聘公告的相關(guān)內(nèi)容和時間表，決定繼續(xù)、暫停或終止重組投資者的招聘等）。參與招聘的意向重組投資者應(yīng)無條件接受可能的變化，并根據(jù)臨時管理人的安排配合相關(guān)招聘工作。有變更的，以臨時管理人的通知為準(zhǔn)。

六、風(fēng)險提示

1、公司能否進入重組程序仍存在不確定性

預(yù)重組是法院正式受理重組前的程序，公司預(yù)重組能否成功存在不確定性。公司預(yù)重組成功的，法院將依法審查是否受理重組申請，公司能否進入重組程序。公司將密切關(guān)注相關(guān)情況，并根據(jù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

2、公司股票存在疊加退市風(fēng)險預(yù)警的風(fēng)險

目前，公司2022年底凈資產(chǎn)為負(fù)，2022年凈利潤為負(fù)，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和無實質(zhì)性商業(yè)收入后的營業(yè)收入低于1億元，公司股票已被退市風(fēng)險警告。根據(jù)《上市規(guī)則》第9.4.根據(jù)第一條的有關(guān)規(guī)定，沈陽市中級人民法院正式受理申請人對公司重組的申請，公司股票將疊加退市風(fēng)險警告。

3、公司股票存在終止上市的風(fēng)險

法院正式受理公司重組申請，公司順利實施重組，完成重組計劃，有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，促進公司回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道。但與此同時，該公司也有因重組失敗而被宣布破產(chǎn)的風(fēng)險。公司被宣告破產(chǎn)的，按照《上市規(guī)則》第9.4條進行破產(chǎn)清算.根據(jù)第十三條的規(guī)定，公司股票將面臨終止上市的風(fēng)險。

熱烈歡迎社會各界報名參加本次重組投資項目。

特此公告。

附件：

1、沈陽商業(yè)城股份有限公司重組投資者注冊意向書

2、無重大違法行為，未列入不誠實被執(zhí)行人名單的承諾書

3、法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證明

4、授權(quán)委托書

5、保密承諾函

沈陽商業(yè)城有限公司董事會

2023年6月10日

附件1：

沈陽商業(yè)城股份有限公司重組投資者

報名意向書

■

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負(fù)責(zé)人(簽字)：

年 月 日

附件2：

無重大違法行為，未列入不誠實被執(zhí)行人名單

承諾函

沈陽商業(yè)城有限公司臨時經(jīng)理：

本人/單位承諾近三年無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未列入不誠實被執(zhí)行人名單。

特此承諾。

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負(fù)責(zé)人(簽字)：

年 月 日

附件3：

法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證明

【】(身份證號:【】)在本單位擔(dān)任【】職務(wù)，為本單位法定代表人(負(fù)責(zé)人)。

特此證明。

附：法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證復(fù)印件（加蓋公章）

意向重組投資者(蓋章)：

年 月 日

附件4：

授權(quán)委托書

沈陽商業(yè)城有限公司臨時經(jīng)理：

本人授權(quán)【】(身份證號:【】)作為本人/單位的委托代理人，代表本人/單位辦理以下事宜:

1、向臨時管理人報名參加重組投資者招聘、提交重組投資協(xié)議等相關(guān)文件，參與評審并發(fā)表意見；

2、簽署、提交、接收、轉(zhuǎn)讓各類重組投資者招聘、選拔的法律文件和其他資料；

3、處理與重組投資者招聘和選拔有關(guān)的其他法律事務(wù)。委托代理人在重組投資者招聘和選拔過程中代表本人/單位簽署的所有文件和所有相關(guān)事務(wù)，由本人/單位承認(rèn)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

授權(quán)期限：自授權(quán)委托書出具之日起至委托事項完成。

特此授權(quán)。

附：委托代理人身份證復(fù)印件（加蓋公章）

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負(fù)責(zé)人(簽字)：

年 月 日

附件5：

保密承諾函

致：沈陽商業(yè)城股份有限公司臨時經(jīng)理

沈陽商業(yè)城有限公司

我/單位擬參與沈陽商業(yè)城有限公司（以下簡稱“商業(yè)城”）重組投資者招聘和選拔（包括盡職調(diào)查），并承諾嚴(yán)格保密臨時管理人或商業(yè)城提供給我/單位的保密信息。

1、本函所述“保密信息”是指臨時管理人或商業(yè)城及其下屬企業(yè)以直接或間接的方式向其/單位披露和提供的信息，口頭或書面和電子傳輸。這些信息包括但不限于商業(yè)城及其下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等非公開信息，無論信息是否標(biāo)明保密。

二、本人/單位承諾:

(一)除參與重組投資者招聘和選拔(含盡職調(diào)查)外，不會使用任何保密信息。

（2）未經(jīng)臨時管理人授權(quán)，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、發(fā)布、復(fù)制保密信息或提供給任何第三方。

本人/單位保證遵守本函約定的保密義務(wù)，并對本人/單位違反本函承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負(fù)責(zé)人(簽字)：

年 月 日