證券代碼：600730證券簡稱：中國高科技 公告號：臨2023-034

中國高科技集團有限公司關于2022年年度報告信息披露監督工作信的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月12日，中國高科技集團有限公司(以下簡稱“中國高科技”或“公司”)收到上海證券交易所發布的《關于中國高科技集團有限公司2022年年度報告信息披露監管工作函》(以下簡稱《監管工作函》)。公司收到《監督工作函》后，積極組織有關部門和人員逐項核實《監督工作函》中包含的問題。由于工作量大，本次回復了《監督工作函》中的一些問題，具體如下：

1、年報顯示，公司產教融合業務營業收入2916.83萬元，同比增長314.21%。聊城職業技術學院是一個新客戶。公司通過招標獲得客戶培訓基地建設項目，相應銷售收入1462.49萬元。山東浪潮新世紀科技有限公司、山東新紀電子科技有限公司、陜西時代瑞思網絡科技有限公司是新供應商，主要為合作機構采購培訓室設備，完成安裝調試，總采購金額1036.98萬元，包括公共信息，山東新紀電子科技有限公司1人。請公司補充披露：（1）產業教育一體化業務模式，包括但不限于學院建設、專業建設、授權培訓項目具體合作模式、具體產品、服務內容、上下游服務鏈角色、相關產品服務結算方式、收入確認方式、時間點等；（2）產業教育一體化十大客戶，包括客戶名稱、具體業務內容等，結合上述問題，解釋報告期收入同比增長的原因和合理性；（3）公司培訓基地建設項目的發展，包括但不限于具體的業務發展模式、具體的工作內容、相應的收入金額、確認點等，解釋公司是否是項目建設的主要負責人，是否存在以總額法代替凈額法確認收入的情況；（4）前五名供應商的成立時間、注冊資本及相關業務資質，并結合采購招標模式和終端供應商情況，說明供應商參保人數為1人的原因和合理性，公司與供應商、客戶與供應商之間是否存在相關關系或潛在利益安排。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

一、產教融合商業模式模式

自2019年以來，中國高科技開展了高等教育產業與教育一體化業務，以產業學院、專業建設、授權培訓、課程研發服務、培訓室建設等形式與高校和高等職業教育機構開展了產業與教育一體化合作。

公司以建設新工科產業學院為重點，從信息技術學科入手，開展人工智能、大數據(科學)、物聯網等專業逐步擴展到大數據管理與應用、新媒體技術、新媒體營銷、生態治理等專業方向。公司根據行業就業需求，將行業實際項目等技術資源與高校人才培訓計劃、教學大綱、大數據開發、人工智能、物聯網等專業教學產品輸送到教學端，通過現有教師和高校培訓更適應行業需求，然后輸送到行業端（總結為“OBE人才培訓體系”），協助高校培訓高水平應用人才，搭建高校端到企業端的雙向人才流動橋梁。

為了提供更好的教學服務，公司招聘和培養了自己的教學管理團隊，建立了完整的教師培訓體系和教學管理考核體系。截至2022年12月31日，公司共有教學教務團隊44人，其中教研團隊7人，一線教學人員18人，教務管理人員19人。在所有人員中，本科以上學歷占95%以上。公司主要負責專業核心課程、培訓課程和綜合實踐課程的教學，為實踐課程教學積累了相當大量的實踐培訓項目，并將全面采用國內出版的優質專業課程教材和公司出版的一系列教材，豐富教學資源。為了匹配實踐培訓所需的物理空間條件，公司和合作機構建立了實驗室，積極建立區域培訓基地，同時滿足合作專業學生的培訓要求，也希望通過承擔區域產業人才培訓項目，聯合區域相關產業企業，為合作專業學生提供暢通的就業渠道。

1、工業學院共建

公司根據高校需求和產業發展需求，圍繞相關專業集群與高校合作建設“中國高新技術產業學院”，采用與高校共同建設和管理的合作模式，共同培養人才。公司與合作機構成立了工業學院理事會，理事會在合作機構的管理框架內作為工業學院的管理決策機構工作。

工業學院的協議周期一般為5-7年，為3-4名學生服務。在辦理工業學院的過程中，公司為合作學院提供招生協助、工業學院培訓室建設、日常教學和教育管理、實驗培訓教學、畢業設計指導、推薦就業和就業跟蹤等服務。在教學分工方面，學校負責公共課程和專業基礎課程；公司負責專業核心課程和實驗培訓課程的設計和教學、畢業設計指導、就業指導和就業推薦。

合作院校按學生平均一定金額向公司支付教育服務費。例如，合作產業學院的學制為四年制。校企雙方同意，公司收取的費用標準為每年X元，合作期限為四名學生7年。預計每學年有幾個學生。合作第一年有一名學生，第二年有兩名學生，第三年有三名學生，第四年有四名學生，第五年有三名學生，從第五年開始不再招收新生，第六年有兩名學生，第七年有一名學生，合作完成后到期。公司在整個合作周期內可收取的服務費總額為：X*Y*(1+2+3+4+3+2+1)

目前，公司已與多所地方本科院校和地方高職院校合作建設“中國高科技產業學院”。

2、專業共建

專業聯合建設的合作形式和收費模式與上述工業學院的聯合建設業務相似。不同之處在于，專業聯合建設合作一般只覆蓋一兩個專業，公司和學院在日常管理中不采取設立理事會管理的形式，合作專業屬于學校相關學院的系統管理。公司任命教師進入學校，參與專業核心課程和實驗培訓課程的設計和教學、畢業設計、就業指導等教學活動。

目前，公司已與人工智能、大數據、物聯網、新媒體等多所地方本科院校和地方高職院校達成專業合作。

3、賦能實訓服務

公司根據從工業端獲得的企業真實案例，根據本科和碩士教育階段高等教育機構的培訓需求，開發培訓課程，公司的培訓教師為學校提供授權的培訓服務。教學服務周期一般為4-8周。到目前為止，公司已經為幾所雙一流大學和本科大學提供了覆蓋本科和碩士階段的授權培訓服務。

4、課程研發服務

在開展上述教學服務的同時，公司還利用自己的教學和研發團隊與工業和信息化部和幾所大學簽訂了人工智能、大數據、物聯網工程等專業課程研發協議，合作開發課程資源。

5、實訓室建設

(1)工業學院實訓室

工業學院培訓室是根據公司與學校簽訂的工業學院合作協議的相關規定，建立的培訓室，以滿足合作專業教學的需要。

工業學院培訓室由公司和學校共同規劃，由學校提供培訓室場地、網絡、水電等基礎設施，公司根據合作專業教學實施所需的培訓實驗室，實驗室建設包括所需的軟硬件設備、教學課程資源包、培訓案例課程包、教學軟件包等。

工業學院培訓室相關資產所有權屬于公司。合作期間，培訓室由工業學院專業教學。合作期滿后，學校將繼續免費使用公司建設的培訓室、設施設備和軟裝飾。

例如：江陽城建職業學院物聯網實訓室。公司與江陽城建職業學院開展校企合作，專業從事物聯網應用技術。協議規定，公司應根據學生人數投資，滿足共建專業教學實施所需的培訓實驗室。截至2022年，合作專業學生已達到6個班，根據教學需要，公司在江陽市職業學院建立了2個物聯網培訓室，分別購買了教學桌椅、教學計算機、物聯網實驗箱、網絡設備等硬件滿足專業宣傳軟裝飾建設的教學需要，同時開發和投資物聯網專業課程材料、課程案例等教學資源。

(2)實訓基地建設

培訓基地建設項目是公司通過招標與學校簽訂培訓室基地或培訓室建設協議。培訓基地建設項目通常以學校規劃要求為基礎，公司通過采購軟硬件設備、裝飾服務、系統集成等服務完成培訓基地建設內容。

培訓基地建設完成后，學校將通過驗收交付給學校，學校將按照合同支付培訓基地建設資金。例如，聊城職業技術學院培訓基地建設項目采用這種商業模式。

二、產教融合業務收入確認方法

1、工業學院聯合建設和專業聯合建設

公司為工業學院和專業建設業務提供教育服務，在一定時間內滿足履行義務，根據項目合同履行期間的實際服務，在相應的日歷年度，公司根據實際服務學生人數和日歷年度確認相關教育服務費收入，以審查業務銷售合同、相關計算說明作為收入確認依據。

學校按照合作協議約定的時間點，按照實際學生人數和平均學費結算。

2、授權培訓服務和課程研發服務

對于一次性提供的培訓服務，這些服務費在提供服務和學校驗收后確認為收入。對于需要在一定時間內提供的培訓服務和課程研發服務，收入應根據已簽訂的服務合同總額和完成情況確認。在確認收入時，可以證明服務已完成的數據，如發票、驗收表或課堂記錄，作為收入確認的依據證明；在滿足期間分期確認收入時，以審核的業務銷售合同和相關計算說明書作為收入確認的依據證明。

3、實訓室建設

(1)工業學院實訓室建設

工業學院合作協議一般規定，培訓室相關資產的所有權屬于公司。合作期間，培訓室由工業學院專業課程授課。合作期滿后，學校將繼續免費使用公司建設的培訓室、設施設備和軟裝飾。由于合作期通常為5-7年，已超過固定資產的正常使用壽命，相應的資產費用已攤銷并計入成本。合作期滿后，學校可繼續使用培訓室資產，公司賬面資產攤銷，無余額。

公司將實訓室采購相關成本計入合同履約成本，并按項目合作期平均攤銷，結轉計入相應工業學院的項目成本。2022年底，剩余未攤銷金額按實訓室剩余年份分類為其他非營運資產科目。

(2)實訓基地建設

培訓基地建設項目及時確認收入，建設通過學校驗收后一次性確認收入。包括培訓基地售后現場維護服務的，在服務期間平均確認維護服務收入。

培訓基地建設成本中的第三方采購成本由庫存科目計算，勞動力等成本由合同履約成本科目計算。驗收完成后，統一結轉至主營業務成本，庫存和合同履約成本科目無余額。

三、報告期產教融合業務收入增長的原因

1、實訓基地建設項目收入增加

2022年，公司中標聊城職業技術學院新校區智能教學空間建設項目。項目中標金額高，合同金額1699.44萬元。項目主要內容包括智能教室建設所需的軟硬件設備及安裝調試、部分教室裝修服務、售后現場維修服務等。該項目于2022年8月底完成了學校驗收，公司一次性確認了除售后現場維護服務外的其他內容的收入，公司第三季度產業與教育一體化業務的收入實現了跨越式增長。

2、工業學院和專業共建學生人數增加，收入增加

在產業與教育一體化業務中，工業學院和專業聯合建設業務的收入模式是合作學院和大學根據學生的平均金額向公司支付教育服務費。因此，業務收入數據與當前學生人數直接相關。合作期限按合作期限和年限計算，如5屆7年（大專）或5屆9年（本科）。如果沒有畢業生，每學年增加一名新生，學生總數增加，收入逐步增加。

以南充科技職業學院為例，該項目學制為三年制，合作期為五屆七年，從2020年9月第一次招生到2027年7月第五屆學生畢業。2020年學生1屆，2021年學生2屆，2022年學生3屆，截至2022年，學生總數逐年增加。學校根據學生平均約定金額和實際學生人數向公司支付服務費，相應收入也會逐步增加。

目前公司合作的大部分院校都是2019-2020年簽約的，截止日期到2022年，大多數高校還沒有畢業生，每年都有新生入學。根據南充科技職業學院的合作案例，工業學院和專業聯合建設業務的總收入呈上升趨勢。

四、實訓基地建設項目發展情況

公司培訓室建設項目業務模式見問題(1)產教融合業務模式回復內容，截至2022年底，公司培訓室建設項目發展如下:

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其中，工業學院培訓室的相關資產所有權屬于公司，培訓室用于工業學院的專業課程。相關費用包括在教學服務費中，并在學期內按月確認平均收入。培訓基地建設項目為單獨的銷售協議，與工業學院培訓室建設模式的主要區別在于資產所有權是否轉讓給學校，公司在培訓室建設項目過程中承擔的具體工作內容沒有差異。公司具體工作內容如下：

1、參與實訓室建設方案規劃；

2、根據實訓室軟硬件設備的采購，供應商由公司通過招標或詢價進行選擇，供應商的選擇不經學校同意或確認；

3、實時監控培訓室的施工進度、設備和施工質量；

4、部分培訓室建設項目包括公司開發的教學課程資源包、培訓案例課程包等。

以聊城職業技術學院實訓基地建設項目為例，實訓基地建設項目公司均為項目實施的主要負責人：

公司根據學校招標要求設計了詳細的施工方案；項目開始后，公司分別向第三方供應商采購項目涉及的軟硬件產品和裝飾服務，公司有權獨立決定采購價格；項目實施地點為聊城職業技術學院新校區。設備采購相應的安裝由供應商直接安裝到客戶現場。公司負責項目實施過程中的系統集成和監督和控制，公司可以領導第三方代表企業為客戶提供服務。

從結算方式來看，學校和公司的結算是驗收后支付的，公司和供應商的結算是簽訂合同后預付合同總價的25%。其余的在供應安裝調試后支付。公司提前支付資金，并承擔相應的存貨風險。

從風險承擔的角度來看，公司承擔了在保修期內按時交付和維護的風險。同時，如果供應商造成延遲交付或質量問題，公司保留向供應商追償的權利。

從成本構成和毛利來看，項目收入為1462.49萬元，毛利率為21.64%，其成本構成如下：

(單位:萬元)

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基于上述情況，公司有權獨立決定交易價格，能夠領導第三方代表企業為客戶提供服務，能夠提供重要的軟件資源整合軟硬件，形成教學培訓綜合平臺轉移給客戶，表明公司承擔培訓室建設的主要責任。公司是實訓室建設項目的主要負責人，按照企業會計準則對總額法和凈額法的有關規定，按照總額法確認收入，不存在以總額法代替凈額法確認收入的情況。

五、前五名供應商的情況

公司產教融合業務前五名供應商信息如下:

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山東新紀電子科技有限公司是廣州智能控制電子科技有限公司在山東的授權代理商。本公司采購的智能控制設備均為山東新紀電子科技有限公司的代理產品。供應商的業務模式主要是產品代理銷售，銷售的產品由原廠家廣州智能控制電子技術有限公司提供。供應商僅作為山東地區的銷售代理，不涉及其他業務的開發和擴張。由于供應商的業務模式相對固定，銷售的代理產品為現貨，銷售流程簡單，交易周期短，成員較少。

在采購過程中，公司對山東新紀電子進行了初步調查。供應商在智能控制設備方面具有良好的銷售業績，并與原設備制造商廣州智能控制電子技術有限公司保持了長期良好的合作關系。設備供應周期短，設備質量有保證，在客戶中享有較高的聲譽。由于聊城職業技術學院智能校園建設項目位于山東聊城，培訓基地建設規模大，項目周期僅為60天。綜合考慮，公司選擇供應商作為項目的智能控制設備供應商。

公司項目供應商按照公司采購制度的規定進行選擇，經相應權限批準后進行選擇。公司與供應商、客戶與供應商之間沒有相關關系或潛在利益安排。

會計核查意見：

1、年審會計師對產教融合業務收入實施了包括但不限于以下主要審計程序：

(1)了解和評價銷售和采購相關關鍵內部控制的設計和運行有效性；

（2）獲取和檢查合同，分析合同條款，識別履約義務，判斷履約義務是在一定時間內還是在一定時間內履行，評價履約進度的確定是否合理，評價教育服務收入確認政策的適宜性；

（3）了解產業與教育一體化的商業模式，了解各項目的進展情況，獲得和檢查上下游合同，實施收入、成本和毛利率分析程序，分析整體合理性；

(4)取得并檢查結算單或驗收單、學生名單、收款記錄，重新計算，評估收入確認的準確性；

(5)選擇項目進行函證、盤點，驗證收入的真實性和準確性。

經核實，我們認為：

公司對上述(1)(2)問題的解釋與我們在審計公司2022年財務報表過程中獲得的相關信息一致，產教一體化收入變化合理。

2、除上述審計程序外，聊城職業技術學院培訓基地建設項目還實施了以下有針對性的審計程序：

(一)取得并檢查招標文件、中標通知書、工程施工合同、施工過程監理記錄、政府采購履約驗收書；

（2）獲取并檢查與項目相關的采購合同和驗收報告，查詢各供應商的工商登記信息、股權關系等公共信息，判斷是否具有相應的資格和相關關系；

（3）分析招標文件、項目建設合同、采購合同等文件中的公司權力、義務、風險責任等相關條款，了解項目建設管理、項目人員和采購情況，分析公司是否為主要負責人。

經核實，我們認為：

公司是項目建設的主要負責人，不存在以總額法代替凈額法確認收入的情況；公司與供應商、客戶與供應商之間沒有相關關系或潛在利益安排。

2、年度報告顯示，報告期內，公司銷售費用3269.99萬元，同比增長17.66%。變化原因是英騰教育受競爭產品政策影響，渠道銷售收入下降。為了保證市場份額，增加宣傳推廣費用。員工工資1.973.28萬元，同比增長11.78%。此外，公司銷售人員145人，同比增長較多。請公司補充披露：銷售費用細節項目具體內容、背景、支付對象等，表明公司收入下降，銷售費用增加，特別是銷售人數和員工工資增加的原因和合理性，是否有銷售費用支付對象同時為公司客戶或關聯方。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

2022年，公司銷售費用3.269.99萬元，比2021年增長490.82萬元，增長17.66%；銷售費用的增加主要是銷售人員工資和宣傳推廣費用的增加造成的。與2021年相比，公司2022年銷售費用的主要組成和變化如下：

(單位:萬元)

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1、職工薪酬

員工工資主要是銷售人員的工資、績效獎金、社會保障公積金、福利等勞動力成本，支付對象為公司銷售部門的員工。2022年，面對市場競爭的加劇和收入的下降，醫療在線教育業務增加了銷售人員，從2021年底的108人增加到2022年底的145人；同時，為了擴大直銷收入的比例，提高銷售人員的積極性，提高銷售人員的傭金和獎勵，直銷收入占2021年的48.33%，提高到2022年52.96%；此外，由于繳費基數的增加，社會保障公積金也相應增加。上述原因使銷售人員的工資支出較上年增加了208萬元。

2、宣傳推廣費

2022年，市場消費水平下降，職業教育行業競爭加劇。考試寶典業務受到阿虎醫學考試、醫學教育網、助考之星、易哈佛、雪護理等競爭產品的沖擊，特別是阿虎醫學考試有針對性的低折扣搶代理商和直銷客戶。面對嚴峻的市場形勢，英騰教育采取穩定代理商、加強直銷的銷售策略，使宣傳推廣費用較去年增長58.71%，主要是銷售宣傳費用和營銷費用增長所致。

(1)銷售宣傳費

銷售宣傳費主要是公司根據銷售政策組織全年或雙十一等專項銷售活動發生的相關費用，主要包括代理宣傳獎勵、銷售材料費等各類銷售宣傳活動費用。具體變化如下:

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其中，代理宣傳獎勵直接支付給相應的代理或轉入公司平臺賬戶余額，主要是代理推廣公司考試官方旗艦店，宣傳公司考試產品宣傳費用，與公司銷售給代理產品無直接對應關系，因此納入銷售費用，不減少收入。2022年，這部分金額為80.45萬元。前五名銷售宣傳獎勵代理如下：

(單位:萬元)

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2022年，英騰教育不僅增加了對代理商的宣傳獎勵，而且積極提供材料支持。向相應的材料或服務提供商支付銷售材料和其他活動費用。宣傳材料前五名供應商如下：

(單位:萬元)

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(2)營銷費用

營銷費用主要支付平臺供應商的營銷費用，平臺供應商主要包括天貓旗艦店和各種應用市場(如華為、蘋果、OPPO、VIVO、小米等應用市場)、抖音，今日頭條等等。

2022年，為了獲得市場份額，增加品牌推廣和引流，促進銷售業務的發展，公司增加了對信息流渠道和應用市場的投入，增加了直銷電商(天貓旗艦店、APP直銷)的付費推廣，使得推廣費較2021年大幅增加。

2022年英騰教育十大平臺供應商的推廣費用如下表所示，其中天貓旗艦店的推廣費用增長最多，總增長99.07萬元。

(單位:萬元)

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3、渠道代理費

除了直接向代理商銷售模式外，英騰教育還利用網絡聯盟代理商的推廣方式進行銷售，即公司利用代理商的渠道（如醫療咨詢網站、網點、官方賬號、小程序等）進行推廣，并將官方旗艦店產品的鏈接植入代理商的店鋪、網站等推廣渠道，最后，客戶點擊相關渠道英騰教育官方鏈接進入英騰教育官方旗艦店購買課程，實現最終銷售。英騰教育按約定的比例向代理商支付促銷費，反映為渠道代理費。

在這種銷售模式下，代理商不是公司的直接客戶。代理商只通過自己的渠道推廣公司的產品。公司向代理商支付一定比例的銷售結算傭金，計入銷售費用。

公司2022年渠道代理費305.86萬元，與2021年306.32萬元相比變化不大，2022年代理費前五名代理商列示如下：

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4、其他費用，如差旅、招待、辦公、通訊等

公司的銷售費用還包括差旅交通、商務招待、辦公、通訊等費用，主要包括差旅費、商務招待、辦公費、郵電通訊費、城市交通費、印刷費、折舊攤銷等日常費用。支付對象為公司的銷售人員或服務提供商。

與去年相比，2022年的日常銷售費用變化不大。其他增長的主要原因是2022年房屋租賃中介費和招標代理費增加。房屋租賃中介費是指公司位于上海的投資性房地產租戶到期后不續租。公司通過房地產中介支付的中介費為15.28萬元。招標代理費是公司中標聊城職業技術學院新校區智能教學空間建設項目產生的招標代理費。支付對象為山東東岳項目管理有限公司，費用12.64萬元。

綜上所述，2022年，由于消費疲軟，醫療申請人數急劇下降，市場競爭加劇，競爭產品以低價搶占市場，導致2022年英騰教育收入下降。面對嚴峻的市場形勢，英騰教育采取穩定的代理商，加強直銷銷售戰略，通過增加銷售投資來維持市場份額，進一步降低收入，也導致公司銷售成本的增加。

其中，銷售宣傳和渠道代理費是支付給公司代理的費用，但與公司銷售給代理的產品沒有直接對應關系，不是這類業務的直接客戶。銷售宣傳和渠道代理費是代理基于公司銷售政策向公司提供宣傳推廣服務所產生的正常費用，記錄在銷售費用中是合理合適的。公司不存在同時支付銷售費用的情況。

會計核查意見：

針對英騰教育年審會計師主要執行包括但不限于以下主要審計程序的銷售費用：

1、了解銷售費用細節項目對應的具體業務內容和供應商名稱，分析細節項目變更的原因和合理性

2、對于員工工資，獲取并檢查員工名冊、部門職責手冊、工資表、社會保障支付記錄、獎金審批文件、公司工資政策，評估工資核算是否準確。

3、對于營銷費用，我們了解公司的推廣方式、支付和結算方式，在公司后臺賬戶中導出2022年項目的年充值消耗，并與賬面核對，檢查是否與賬面記錄一致，選擇大供應商進行信函證明。

4、對于銷售宣傳費-代理宣傳獎勵，獲取公司銷售政策、代理宣傳獎勵計算依據，選擇樣本進行信函、實地考察，對于其他宣傳費，選擇樣本獲取并檢查付款申請、采購申請、詢價記錄、合同、驗收、發票等相關采購流程數據，選擇樣本進行信函，評估業務的真實性和成本的準確性。

5、對于渠道代理費，獲取并檢查所有對賬單，計算詳細數據、合同、選擇樣本函、實地考察，評估業務的真實性和成本的準確性。

6、評估費用的完整性，進行截止試驗。

經核實，我們認為：

公司的上述情況表明，與我們在審計公司2022年財務報表過程中獲得的相關信息一致，員工工資變動合理。

銷售宣傳和渠道代理費是支付給公司代理的費用，是基于公司銷售政策向公司提供宣傳推廣服務的正常費用。記錄在銷售費用中是合理和合適的。沒有銷售費用支付對象是公司的關聯方。

3、根據年度報告，公司控股子公司上海關震股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“上海關震股權投資”）、2022年上海關震股權投資基金合伙企業(有限合伙企業)凈利潤分別為-704.02萬元和-49.82萬元。報告期內，公司注銷了上海關震合伙企業。請公司補充披露：（1）上海關震股權投資、上海關震合伙近三年投資的基礎資產和盈虧情況、報告期投資目標的業績變化及取消上海關震合伙企業的原因；（2）相關資金是否流入關聯方或利益相關方，是否變相構成資本占用。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

一、近三年來上海關震股權投資和上海關震合伙企業的投資

(單位:萬元)

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1、近三年上海觀真合伙企業的情況

上海關珍合伙企業是中國高科技下屬的全資子公司。公司通過其子公司北京高科技國家金融資產管理有限公司（以下簡稱“北京國家金融”）和上海關珍股權投資基金管理有限公司持有上海關珍合伙企業90%、10%的股權，其中上海觀震股權投資為普通合伙人，負責合伙事務的執行。上海關震合伙企業主要從事股權投資、投資咨詢等業務，注冊資本1萬元。

近三年來，上海關震合伙企業的主要財務指標數據如下：

(單位:萬元)

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根據上海關震合伙企業的合伙協議，上海關震合伙企業每年需要向普通合伙人上海關震股權投資支付管理費，金額根據當年實際提供管理服務所產生的相應管理成本確定。上海關震合伙企業無收入問題，近三年凈利潤為負，主要是股權投資公允價值變化造成的損失。

2、近三年金軟瑞彩的情況

北京金軟瑞彩科技有限公司(以下簡稱“金軟瑞彩”)共持有4064、516股上海觀震合伙股份。金軟瑞彩是在全國中小企業股份轉讓系統上市的公司，股票代碼為838613。2021年，由于金軟瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度報告，金軟瑞彩最終被全國中小企業股份轉讓系統有限公司終止上市。

上海關珍合伙企業在金軟瑞彩終止上市前，以股價作為計算其公允價值的依據，即第一級公允價值；上市終止后，公司采用第三級公允價值評估其公允價值。

根據金軟瑞彩提供的財務報表，近三年的主要財務指標數據如下：

(單位:萬元)

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金軟瑞彩專注于移動互聯網業務的研發和運營。它是一家獨立開發的移動客戶端彩票服務提供商(app)-“如意彩”為消費者提供安全、合規、便捷的彩票購買、積分兌換、彩票增值等服務。

2021年3月，山東省德州市寧津縣公安局要求金軟瑞彩及其控股子公司天津店主助理科技有限公司(以下簡稱“店主助理”)員工協助調查，導致公司停業。2021年6月，金軟瑞彩逐漸恢復正常辦公，但由于金軟瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度報告，最終被終止上市。

2021年6月，金軟瑞彩全面停止彩票相關業務，收入大幅下降，人員工資、辦公等剛性支出依然存在，凈利潤也有所下降。2022年初，金軟瑞彩開始業務轉型，開發移動定制APP，目前仍處于探索期，收入較小。

3、近三年一米網和無錫智德的情況

2015年7月，上海關震合伙企業以增資擴股的形式持有無錫一米網絡有限公司(以下簡稱“一米網絡”)16.67%的股權，投資成本為1000萬元。2016年7月，一米網引進新股東，上海關震合伙企業持股比例變更為15.33%。2020年，一米網最大股東薛靜豐以300萬元回購上海關震合伙企業持有的2.74%股權，剩余12.59%股權對應成本為821.29萬元。2020年底，一米網絡以100000元的股本，087.32萬元:87.32的比例分為1米網絡和無錫智德企業管理有限公司（以下簡稱“無錫智德”），各股東持股比例保持不變，即上海關震合伙企業分別持有1米網絡和無錫智德12.59%的股權。

根據無錫智德提供的一米網絡和財務報表，近三年的主要財務指標數據如下：

(單位:萬元)

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2022年，上海關震合伙企業以成本價將上述股權轉讓給中國高科技公司，并將其所有權利轉讓給中國高科技公司，即如果一米網絡未能在2024年12月31日前在中國a股上市，中國高科技公司有權要求薛靜豐回購其所持有的全部或部分一米網絡和無錫智德股權。根據股權回購條款，回購價格將高于成本價格。同時，公司評估了股權回購方薛靜豐的支付能力，其持有無錫智德1米網絡和53.97%的股權。根據工商調查，薛靜豐也是多家公司的股東，沒有失信記錄。薛靜豐53.97%的股權價值為1094萬元，據無錫智德管理2022年凈資產計算，已超過公司投資本金821萬元，預計有足夠的償付能力。

公司采用投資本金計量一米網絡和無錫智德的公允價值，主要是因為公允價值難以獲得。基于回購條款，公司不需要減值一米網絡投資。同時，根據回購的不確定性，公司沒有計提相應的收入，這符合會計謹慎和一致性的原則。

4、近三年高科慕課情況

2016年，公司通過增資和收購老股，獲得了高科技慕課(北京)教育科技有限公司(以下簡稱“高科技慕課”)的股份。根據投資協議，公司股權比例為30%；高科技教育控股(北京)有限公司股權比例為3.80%，上海關震合伙企業股權比例為10.20%，中國高科技持有股權總額為44.00%。

近三年高科慕課的主要財務指標數據如下：

(單位:萬元)

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2017年底，上海關震合伙企業已全額計提投資金額減值準備。

二、上海觀震合伙企業注銷原因

為了進一步優化組織結構，提高運營效率，降低不必要的成本和支出，公司于2022年3月通過總辦會和董事長批準，申請清算取消上海關震合伙企業。

處置方案是將上海關珍合伙企業持有的金軟瑞彩、一米網、無錫智德股權以賬面價值轉讓給中國高科技，轉讓完成后促進上海關珍合伙企業注銷。截至目前，上述股權轉讓程序已完成。

三、資金占用情況

2022年，上海關震合伙企業以賬面價值將金軟瑞彩、一米網、無錫智德股權轉讓給中國高科技，中國高科技向上海關震合伙企業支付1304.40萬元股權轉讓款。由于上海關震合伙企業是公司的全資子公司，上述股權轉讓交易已在合并水平上抵消，股權轉讓對中國高科技合并數據沒有影響。

公司向子公司上海關珍合伙企業支付的股權轉讓資金形成了子公司賬面閑置資金。為提高資金使用效率，將其用于購買銀行金融產品，不流入關聯方或利益相關方，不構成資金占用。隨著上海關珍合伙企業的注銷，其所有貨幣資金將逐步返還給公司。

會計核查意見：

對上述問題，年審會計師主要執行以下審計程序：

1、獲取投資協議、股權轉讓協議，向被投資單位發函，在天眼官網查詢被投資單位股東信息，確認交易真實性；

2、獲取被投資單位報表，審查公允價值計量是否準確。

經核實，我們認為：

經核實，公司上述相關信息與審計公司2022年財務報表過程中獲得的相關信息一致。相關資金不流入關聯方或利益相關方，不占用偽裝資金。

公司未來將解決上述問題 1之 （2）進一步回復“產業與教育整合前十名客戶，包括客戶名稱、具體業務內容等，并結合上述問題回復，說明報告期收入同比增長的原因和合理性”；此外，公司將盡快完成以下兩個問題的驗證，并在5個交易日內公開披露相關回復。

問題1、根據年報，公司于2018年收購廣西英騰教育科技有限公司(以下簡稱“英騰教育”)，形成商譽1683.59萬元，報告期首次減值8629.33萬元。英騰教育主要從事醫學在線教育業務，是公司最大的經營實體。報告期營業收入5889.71萬元，同比下降7.8%，凈利潤-318.35萬元。2021年和2020年，凈利潤分別為718.10萬元和2883.67萬元。分季度，與2021年第一季度和第二季度收入占比較高的趨勢不同，公司2022年第一季度和第四季度收入占年收入的比例分別為22.45%、25.93%、34.53%、第二季度收入占17.09%，其中第三季度收入占14.43個百分點。請公司補充披露：（1）報告期內醫學在線教育各細分業務部門的收入和利潤，結合相關業務發展和市場競爭，說明業績變化的原因和合理性，相關趨勢是否與同行業公司一致；（2）近兩年來，醫學在線教育各細分業務部門的第一至第四季度收入，結合相關具體產品的收入比例、業務模式、醫學考試時間表、收入確認方法等，說明近兩年季度收入分布是否存在較大差異，今年第一季度收入是否提前確認；（3）比較近兩年商譽減值計算的具體情況，包括但不限于資產組范圍、評估方法和主要參數的變化，說明2021年英騰教育業績同比下降的基礎和合理性，當年商譽減值沒有計提的原因和合理性，今年是否有商譽減值的集中準備。請年審會計師對上述問題發表意見。

問題2、根據年報及相關公告，2022年4月，公司將全資子公司柳州英騰職業培訓學校有限公司(以下簡稱“英騰職業培訓”)作為普通合伙人(持股1%)，引進其他四家公司作為普通合伙人(持股99%)，共同成立柳州悅航教育咨詢服務合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“柳州悅航合伙企業”)。公司將100%的高科教育股權轉讓給英騰職培(持股20%)和柳州躍航合伙企業(持股80%)。公司決定自2022年4月12日起不將柳州躍航合伙企業和高科技教育納入公司合并報表范圍，理由是對柳州躍航合伙企業持股比例小，可變回報不大。請補充披露：結合柳州躍航合伙企業成立原因、相關活動投資決策權安排、高科技教育決策機制安排、其他股東享有實質性權利等相關情況，公司具有實際管理權，確定標準和判斷依據，是否符合企業會計準則，解釋上述轉讓交易的主要考慮和商業合理性。請年審會計師對上述問題發表意見。

特此公告。

中國高科技集團有限公司

董 事 會

2023年6月9日