我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

紅星美凱龍新零售集團股份有限公司（下稱“企業”或“我們公司”）2022年年度權益分派計劃方案已獲得公司在2023年5月25日舉行的2022年年度股東大會表決通過。依據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》等有關規定公司回購股票賬戶中股權不具有參加股東分紅的權力。因而，此次權益分派以企業除權日總市值6,287,288,273股，扣減公司回購專用型股票賬戶中已經回購股份18,197,646股后，最后具備分派權益的股權6,269,090,627股為分派數量，向公司股東每10股發放股利rmb2.00元（價稅合計），公司本次股票分紅總共rmb1,253,818,125.40元。

2、此次權益分派按除權日企業總市值換算的每一股紅股為0.1994211元/股。在確保此次權益分派計劃方案不會改變前提下，此次權益分派執行后除權除息指導價=除權日收盤價格-0.1994211元/股。

一、 股東大會審議根據利潤分配方案的現象

1、公司在2023年5月25日舉行的2022年年度股東大會表決通過《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》，詳細2023年5月26日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度股東大會決議公告》。

企業2022年年度股東大會表決通過的2022本年度利潤分配預案為：企業擬以6,510,839,253股為基準（已扣除公司回購專戶里的回購股份18,197,646股），向公司股東每10股發放股利rmb2.00元（價稅合計），總計擬發放股利rmb130,216.79萬余元（價稅合計）。年度不派股、沒有進行資本公積轉增股本。經上述分派后，剩下盈余公積結轉成本之后本年度分派。

在表決通過《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》的董事會召開后到執行股東分紅的除權日前如遇到股權激勵計劃、業績承諾賠償回購注銷總股本轉變，企業總市值產生變化的，公司擬依照比例不會改變（即每10股發放股利rmb2.00元（價稅合計））的基本原則對發放總金額作出調整。

2、公司在2023年5月25日舉行的2022年年度股東大會審議通過了《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的議案》，因北京居然之家家居連鎖有限責任公司無法實現承諾銷售業績，有關賠償義務主體需向企業承擔法律責任股權賠償，主要內容請常見于2023年5月13日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公布的《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的公告》。結合公司與汪林朋、北京居然之家項目投資控股有限公司（下稱“竟然控投”）、新疆霍爾果斯慧鑫達木業有限公司（下稱“慧鑫達裝飾建材”，汪林朋、竟然控投、慧鑫達裝飾建材下列統稱“業績承諾人”或“業績承諾賠償扣繳義務人”）簽訂的《盈利預測補償協議》以及合同補充協議，業績承諾賠償扣繳義務人此次應賠償股權數量達到241,748,626股，該等股權不參加企業2022本年度股東分紅。

3、公司在2023年6月9日申請辦理進行業績承諾賠償股權241,748,626股的回購注銷業務流程，企業總市值由6,529,036,899股調整為6,287,288,273股。主要內容請常見于2023年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公布的《居然之家新零售集團股份有限公司關于重大資產重組業績承諾補償股份回購注銷完成公告》。截止到本公告公布日，企業通過復購專用型股票賬戶持有公司股份18,197,646股，這部分不參加股東分紅。

綜合性以上股權扣除狀況，變更后的2022本年度利潤分配方案如下所示：以公司具有總市值6,287,288,273股扣減復購專用型股票賬戶里的回購股份18,197,646股后6,269,090,627股為基準，向公司股東每10股發放股利rmb2.00元（價稅合計），總計發放股利1,253,818,125.40元。

4、此次開展的利潤分配方案與股東大會審議申請的分配原則及調節標準一致。

5、此次執行利潤分配方案間距股東大會審議申請的時長不得超過2個月。

二、此次開展的利潤分配方案

1、派發本年度、派發范疇

(1)派發本年度：2022本年度

(2)派發范疇：除權日（2023年6月15日）在下午深圳交易所（下稱“深圳交易所”）收盤后，在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司（下稱“中國結算深圳分公司”）在冊的企業公司股東。

2、價稅合計及繳稅狀況

企業2022年年度權益分派計劃方案為：以公司具有總市值6,287,288,273股扣減復購專用型股票賬戶里的回購股份18,197,646股后6,269,090,627股為基準，向公司股東每10股發放股利rmb2.00元（價稅合計,繳稅后，根據股票龍虎榜擁有股份的香港市場投資人、QFII、RQFII及其擁有先發前增發股票的個人或證券基金每10股派1.8元；擁有先發后增發股票、股權激勵計劃增發股票及無限售流通股本人的股息紅利稅推行差異化征收率征繳，企業暫時不繳納個稅，待個人轉讓個股時，按照其持倉時限測算應納稅所得額注；擁有先發后增發股票、股權激勵計劃增發股票及無限售流通股的證券基金涉及紅利稅，對香港投資人擁有基金認購一部分按10%征繳，對國內投資人擁有基金認購一部分推行差異化征收率征繳）。

注：依據先進先出法的基本原則，以投資人股票賬戶為基準測算持倉時限，持倉1月（含1月）之內，每10股補交稅款0.40元；持倉1個月左右至1年（含1年）的，每10股補交稅款0.20元；持倉超出1年，無需要補交稅款。

三、有關除權除息價的測算標準及方法

充分考慮公司回購專用型股票賬戶里的股權不參加2022本年度股東分紅，公司本次具體股票分紅總金額=具體執行回轉的總市值×比例，即1,253,818,125.40元=6,269,090,627股×0.20元/股。因公司回購專用型股票賬戶所持有的公司股權不參加年底分紅，此次權益分派出臺后，依據市值不會改變標準，執行權益分派前后左右企業總市值保持一致，股票分紅總金額攤到每一股比例將減少，因而，此次權益分派出臺后除權除息購買價時，每一股紅股要以0.1994211元/股測算（每一股紅股=具體股票分紅總金額/除權日的總市值，即0.1994211元/股=1,253,818,125.40÷6,287,288,273股）。綜上所述，在確保此次權益分派計劃方案不會改變前提下，2022本年度權益分派執行后除權除息價錢按上述標準及計算方法實行，即此次權益分派執行后除權除息價錢=除權日收盤價格-0.1994211元/股。

四、除權日與股票除權日

1、除權日為：2023年6月15日

2、股票除權日為：2023年6月16日

五、權益分派目標

截至2023年6月15日在下午深圳交易所收盤后，在我國清算深圳分公司在冊的我們公司公司股東。

六、權益分派方式

1、企業本次授權委托中國結算深圳分公司代派的A股公司股東紅股將在2023年6月16日根據公司股東代管證劵公司（或其它托管機構）立即劃歸其資金帳戶。

2、下列A股股東紅股由我們公司自主發放：

在權益分派業務申請期內（申請日：2023年6月9日至登記日2023年6月15日），若因自派公司股東股票賬戶內股權降低而造成授權委托中國結算深圳分公司代派的紅股不夠的，一切法律依據與不良影響我來企業自己承擔。

七、相關資詢方法

資詢手機聯系人：高婭綺、劉蓉、郝曉雨

資詢詳細地址：北京市東城區北京東直門南大街甲3號居然大廈21層，武漢市武昌區中南路9號46層

熱線電話：010-84098738，027-87362507

發傳真：027-87307723

八、備查簿文檔

1、登記公司確定相關分紅配股準確時間布置的文檔；

2、紅星美凱龍新零售集團股份有限公司第十一屆股東會第三次會議決定；

3、紅星美凱龍新零售集團股份有限公司第十一屆股東會第四次會議決定；

4、紅星美凱龍新零售集團股份有限公司2022年年度股東大會決定。

特此公告

紅星美凱龍新零售集團股份有限公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：000785 證券簡稱：紅星美凱龍 公示序號：臨2023-039

紅星美凱龍新零售集團股份有限公司

有關資產重組業績承諾賠償進度

暨進行股份回購并清算公告

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1. 此次賠償股份的回購注銷共涉及汪林朋、北京居然之家項目投資控股有限公司（下稱“竟然控投”）、新疆霍爾果斯慧鑫達木業有限公司（下稱“慧鑫達裝飾建材”，汪林朋、竟然控投、慧鑫達裝飾建材下列統稱“業績承諾人”或“業績承諾賠償扣繳義務人”）3 名股東的股權，由紅星美凱龍新零售集團股份有限公司（舊名稱武漢中商集團股份有限公司，下稱“企業”或“上市企業”）以人民幣1元總價格復購所有賠償股權然后進行銷戶，復購并注銷股份總共241,748,626股。

2. 企業于近期接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司工作的通知，業績補償涉及到的股權已經在2023 年6月9日進行復購并銷戶。此次回購注銷結束后，企業總市值由6,529,036,899股調整為6,287,288,273股。

一、業績補償股權回購注銷事宜簡述

結合公司與北京居然之家家居新零售連鎖加盟投資有限公司（現改名為北京居然之家家居連鎖有限責任公司，下稱“家居連鎖”）公司股東簽訂的《發行股份購買資產協議》以及相關合同補充協議，企業以公開增發股權方式向家居連鎖的公司股東選購其總計所持有的家居連鎖100%股份（下稱“看漲期權”），交易對價金額為3,565,000萬余元，選用發行股份的形式進行付款（下稱“資產重組買賣”或“此次重新組合”）。

以上資產重組買賣經董事會表決通過，并且經過公司在2019年6月18日舉行的2019年第一次股東大會決議表決通過。經中國證監會2019年11月28日下達的《關于核準武漢中商集團股份有限公司向汪林朋等發行股份購買資產的批復》（證監批準【2019】2512號）審批，公司為汪林朋、竟然控投等22名關聯方公開增發rmb普通股票5,768,608,403股選購家居連鎖100%股份。

2019年12月4日，家居連鎖100%股份在工商行政管理機關工商變更至企業戶下。2019年12月19日，公司為汪林朋、竟然控投等22名關聯方按每一股發行價rmb6.18元，發售每股面值rmb1塊的人民幣普通股（A股）5,768,608,403股。新股上市后，企業總市值調整為6,019,830,101股，大股東調整為竟然控投，其持有公司42.68%的股權，企業最終控制人調整為汪林朋老先生。

2019年12月23日，企業實現了有關工商變更登記辦理手續，由“武漢中商集團股份有限公司”改名為“紅星美凱龍新零售集團股份有限公司”。

依據此次資產重組有關財務預測賠償協議和普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）開具的家居連鎖2022本年度《實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（普華永道中天特審字(2023)第2502號），標的公司家居連鎖2022本年度經審計的扣非后歸屬于母公司股東純利潤為226,970.68萬余元，服務承諾值為271,940.00萬余元，差值為-44,969.32萬余元。家居連鎖2019年度、2021年度及2022本年度經審計的扣非后歸屬于母公司股東具體純利潤總計為689,413.58萬余元，服務承諾純利潤總計為719,569.00萬余元，差值為-30,155.42萬余元，總計完成業績承諾額度比例為95.81%。由于家居連鎖沒完成此次資產重組2022本年度業績承諾，業績承諾賠償扣繳義務人必須對企業進行業績補償。

公司在 2023 年 5 月 11 日舉行的第十一屆股東會第四次會議、第十屆職工監事第四次會議和 2023 年 5 月 25 日舉行的 2022 年年度股東大會審議通過了此次資產重組業績承諾賠償方案等有關提案。詳細情況請見公司在2023年5月13日、2023 年 5 月 26 號在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》與在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-031）、《2022年年度股東大會會議決議的公告》（公示序號：2023-035）、《關于回購并注銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》（公示序號：2023-036）等有關公示。

二、業績補償計劃方案具體內容

由于家居連鎖沒完成此次資產重組2022本年度業績承諾，依據上市企業與業績承諾人簽訂的《盈利預測補償協議》以及合同補充協議，業績承諾人此次應賠償股權數量達到241,748,626股，企業以人民幣1元總價格復購所有賠償股權然后進行銷戶。與此同時，業績承諾人應當向領導退還2019、2020、2021年多度股利總共70,590,598.80元。

業績承諾賠償扣繳義務人應賠償公司股權數量和退還年底分紅額度清單如下所示：

注：

1、之上股票數已求整。

2、業績承諾人當期應賠償股權總數計算公式：本期應賠償股權總數=本期賠償總額÷每一股發行價

本期賠償總額=（截止到本期期終累計服務承諾純利潤數－截止到本期期終累計達到的純利潤數）÷補償期限內各年承諾凈利數總和×《發行股份購買資產協議》項下看漲期權的成交價－累計已賠償額度

如按照上述“業績承諾人當期應賠償股權總數計算方法”計算出來的補償期限內某一年的賠償股權總數低于0，則應按照0選值，即早已償還的股權不沖回。

《盈利預測補償協議》所指“每一股發行價”指上市企業在本次交易中往業績承諾人發行股份選購看漲期權的每一股發行價。

依據《盈利預測補償協議》以及合同補充協議的承諾及其普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）開具的有關匯報，看漲期權期終未出現資產減值，此次業績補償計劃方案不屬于因減值測試導致的承諾賠償事宜；此次業績補償計劃方案不屬于現錢賠償。

三、此次業績補償股權銷戶完成狀況

企業以總價格rmb1元復購所有賠償股權241,748,626股并給予銷戶。截止本公告日，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行以上業績承諾賠償股份的回購注銷辦理手續。

四、股權回購注銷結束后公司組織結構變化情況

此次賠償股權回購注銷結束后，企業總市值調整為6,287,288,273股，實際變化情況如下所示：

五、此次回購注銷對企業的危害

此次回購注銷業績承諾賠償股權，不會對公司的經營情況、經營業績和股份遍布產生不利影響，亦不會造成公司控股股東產生變化。

特此公告

紅星美凱龍新零售集團股份有限公司股東會

2023年6月9日