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山東魯陽節能材料有限公司關于收購宜興高奇環保科技有限公司100%股權及相關交易進展的公告
證券代碼：002088 以下簡稱：魯陽節能 公告編號：2023-027
山東魯陽節能材料有限公司
宜興高奇環保科技有限公司收購100%股權
暨關聯交易進展公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
2023年4月28日，山東魯陽節能材料有限公司（以下簡稱“公司”或“魯陽節能”）第十屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于收購宜興高奇環?？萍加邢薰?00%股權及相關交易的議案》，魯陽節能與LEASEFORD同日 ENTERPRISES LIMITED(以下簡稱“賣方”)簽訂了《股權購買協議》，約定賣方將其持有的宜興高奇環?？萍加邢薰?以下簡稱“宜興高奇”)100%股權以評估值轉讓給公司(以下簡稱“本次交易”)，2023年6月19日，股權交割(包括購買價格的支付)不得晚于。股權購買協議經公司股東大會批準后生效。
交易前，宜興高奇與萊德爾工業紡織制造(無錫)有限公司(以下簡稱“萊德爾無錫”)、萊德爾工業紡織制造（上海）有限公司（以下簡稱“萊德爾上?！保┻M行了內部重組。重組后，萊德爾無錫和萊德爾上海成為宜興高奇的全資子公司。
2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于收購宜興高奇環?？萍加邢薰?00%股權及相關交易的議案》。
具體內容見《中國證券報》和《證券時報》2023年5月5日及2023年5月20日、《上海證券報》及公司指定信息披露網站超潮信息網 http://www.cninfo.com.《關于收購宜興高奇環?？萍加邢薰?00%股權及相關交易的公告》(公告號:2023-020)、《2022年年度股東大會決議公告》(公告號:2023-023)等。
二、關聯交易進展情況
根據《股權購買協議》的規定，從評估基準日(2022年12月31日)到股權交付日(以下簡稱“過渡期”)的損益由賣方承擔。
1、截至本公告日，宜興高奇與萊德爾無錫、萊德爾上海的內部重組已完成。根據內部重組協議，宜興高奇應向萊德爾無錫原股東LYDALL UK 購買價格為11005800美元，LTD應向萊德爾上海原股東ANDREW支付 INDUSTRIES (HONG KONG) 13、320LIMITED支付購買價格，000美元。因此，宜興高奇的重組總價為24、378、000美元。因此，宜興高奇的總重組價格為24、378、000美元。這種重組價格是在過渡期內產生的，尚未支付。
2、2023年1月1日至2023年5月31日，宜興高奇合并水平未經審計的經營虧損為1、397、888.50元，截至交付日的經營虧損數據經公司聘請審計機構審核后確定。
3、2023年6月19日，公司與賣方交付了宜興高奇的股權。同時，考慮到宜興高奇過渡期重組價格支付義務和經營損益的影響，調整了公司需要向賣方支付的收購價格，并達成了《股權購買協議補充協議》。自2023年6月19日起，公司成為宜興高奇的唯一股東，可依法享有與股東有關的權利和義務。
截至本公告之日，公司和賣方正在辦理宜興高奇的工商變更登記，預計將于7月19日前完成宜興高奇股東變更的工商變更登記手續。
三、《股權購買協議補充協議》的主要內容
1、交割日
公司和賣方共同確認交易日期為2023年6月19日。雙方應在交割日完成《股權購買協議》項下約定的其他權利義務，包括宜興高奇的股權轉讓給公司。
2、調整購買價格
公司與賣方共同確認，宜興高奇在過渡期內產生的重組價款支付義務和經營損益將從購買價款1.8億元中扣除。過渡期經營損益金額以公司聘請的審計機構審核確認后的數據為準。
與此同時，宜興高奇應支付的重組價格為24、378、000美元（根據實際支付日美元對人民幣的匯率計算相當于人民幣金額），宜興高奇應在交付日后繼續支付。
3、支付購買價格
雙方同意在交貨日后30天完成相關主體的工商變更登記。公司將在工商變更登記程序完成后盡快支付相應的購買價格，并鼓勵宜興高奇完成相應的重組價格。
四、對公司的影響
1、本公司與賣方對購買價格金額的調整是基于宜興高奇過渡期所有者權益的變化，符合《股權購買協議》項下的相關協議，不損害上市公司和中小股東的利益。
2、公司與賣方已完成宜興高奇100%股權的交割，可合法享有宜興高奇的股東權益。
五、備查文件
1、股權購買協議補充協議
特此公告。
山東魯陽節能材料有限公司董事會
二〇二三年六月二十一日
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