股票簡稱：中央商場 股票代碼：600280 編號：臨2023-027

南京中央商場（集團）股份有限公司關于回復上海證券交易所監管工作函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

南京中央商場（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年05月24日收到上海證券交易所《關于對南京中央商場（集團）股份有限公司2022年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0601號）（以下簡稱“監管函”），公司就監管函關注的相關問題逐項進行了認真核查落實，現就相關問題的回復公告如下：

一、年報披露，報告期末公司存貨賬面余額59.75億元，占總資產的48.94%，其中開發成本45.87億元，計提跌價準備3.21億元，開發產品17.42億元，計提跌價準備1.84億元。公司目前房地產在建項目6個，開工時間在2010年至2014年期間，其中泗陽雨潤廣場二期、淮安雨潤廣場已停工；房地產已開發項目13個，多數已建成超過5年。請公司補充披露：（1）各房地產在建項目開發成本項目明細、預計完成時間、后續預計投入資金及資金籌措安排情況，并說明建設進展及進度緩慢原因；（2）各開發產品銷售情況，對加快項目去化采取的措施；（3）結合前述情況具體說明開發成本及開發產品計提主要考慮、減值跡象、減值過程、關鍵參數及依據，說明上述減值的合理性及是否充分。請年審會計師對問題（3）發表意見。

回復：

（1）各房地產在建項目開發成本項目明細、預計完成時間、后續預計投入資金及資金籌措安排情況，并說明建設進展及進度緩慢原因：

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資金籌措安排：

1、加快未售貨值銷售去化，細化營銷措施，促進成交轉化，努力實現資金回籠。

2、充分利用公司資源，與施工單位洽商多種支付方式，包括不限于以開發產品抵付工程款。

3、在建項目根據銷售情況優化開發進度，實行資金階段性平衡控制。

4、努力盤活項目存量資金及各項保證金。

5、加大資產盤活力度，處置閑置、非經營性資產，促進資金有效循環和使用。

6、維持存量融資續貸規模，推進非銀融資置換，降低融資成本，減少利息支出。

7、公司信用及融資環境逐步改善，積極推進新增融資方案落地。

（2）各開發產品銷售情況，對加快項目去化采取的措施？

各開發產品銷售情況：

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目前公司針對各開發產品，對加快項目去化采取的措施：

1、根據市場行情變化以及銀行按揭政策調整，針對不同項目、不同業態、在售產品所處不同銷售階段，分別制定相應的營銷和定價策略。

2、充分利用公司資源，加大開發產品抵付工程款力度，實現銷售去化。

3、整合項目自身及周邊價值點，從項目區位、項目配套、項目產品、服務品質四個維度提升項目自身價值，促進區域客戶對項目價值點認同，進而促進銷售。

4、加強銷售渠道建設，豐富營銷手段。線上線下營銷推廣聯動，線上持續推送項目價值點，線下實體樣板間實景呈現，樹立客戶購買信心，促進營銷成交轉化。

5、升級客戶推薦購房成交獎勵制度，依托老業主、周邊中介，利用公司內部員工，挖掘身邊資源，尋找客戶，推行全民營銷。

（3）結合前述情況具體說明開發成本及開發產品計提主要考慮、減值跡象、減值過程、關鍵參數及依據，說明上述減值的合理性及是否充分？

1、公司存貨跌價準備計提的總體原則

依據《企業會計準則第 1 號一存貨》的相關規定，存貨應當按照成本與可變現凈值孰低計量。可變現凈值的確定方法：對于開發產品，以該產品的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；對于開發成本，可變現凈值按照所開發項目的估計售價減去至項目完工時估計的總投成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定。項目估計的總投成本，按照目標成本、合約規劃等動態編制。

2、公司2022年末對開發成本和開發產品的可變現凈值進行測試，測算明細如下表所示

單 單位：萬元

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（1）泗陽雨潤廣場的綜合樓因經濟形勢及房地產市場行情變化目前處于停工狀態，原規劃設計方案可能面臨調整以滿足現代商業經營的需求。綜合樓賬面成本1.74億元，其中對土地使用權的估計售價采用市場比較法，土地使用權地面評估單價5,062元/㎡，可比案例來源于中國土地市場網；對于宗地之上已形成的土建工程，核實其發生的建安成本、基礎設施、公共配套設施費用，再考慮合理的資金成本、實體性貶值后確定其估計售價；最后綜合土地使用權、土建工程的估計售價以及考慮相關稅費、費用后，確認綜合樓的可變現凈值。

（2）泗陽雨潤廣場地下商業目前還未進行消防驗收，賬面成本5,339.62萬元，對地下商業的估計售價，本次采用收益法進行評估，日租金1.59元/㎡，空置率取值15%，投資報酬率取值6.5%，年租金增長率2%。銷售費用及管理費用按照地下商業的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（3）泗陽星雨華府住宅為在建的8號和16號樓，賬面成本1.80億元。對于已售未結轉部分的開發成本的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發成本的估計售價采用市場法進行評估，高層住宅評估單價6,990元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發成本的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。續建成本是通過項目總投資額扣減已結轉的成本、賬面已發生投資額之后的余額。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（4）泗陽星雨華府未開發地塊，賬面成本3,180.82萬元。對未開發地塊的估計售價采用市場比較法進行評估，土地使用權地面評估單價6,270元/㎡，可比案例來源于中國土地市場網。銷售費用及管理費用按照未開發地塊的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（5）淮安雨潤廣場綜合體因經濟形勢及房地產市場行情變化處于停工狀態，原規劃設計方案已不能滿足現代商業經營的需求，公司正與政府溝通探討變更規劃設計的可行性和方向，項目整體處于籌劃復工的前期準備中。綜合體賬面成本25.43億元，其中對土地使用權的估計售價采用市場比較法，土地使用權樓面評估單價4,528元/㎡，可比案例來源于中國土地市場網；對于宗地之上已形成的土建工程，核實其發生的建安成本、基礎設施、公共配套設施費用，再考慮合理的資金成本、實體性貶值后確定其估計售價；最后綜合土地使用權、土建工程的估計售價以及考慮相關稅費、費用后，確認綜合體的可變現凈值。

（6）盱眙星雨華府住宅2.2期，賬面成本3.45億元。對于已售未結轉部分的開發成本的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發成本的估計售價采用市場法進行評估，其中住宅評估單價6,300元/㎡，洋房評估單價7,000元/㎡，疊墅評估單價9,500元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發成本的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。續建成本是通過項目總投資額扣減已結轉的成本、賬面已發生投資額之后的余額。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（7）盱眙星雨華府住宅4.1期，賬面成本1.51億元。對于已售未結轉部分的開發成本的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發成本的估計售價采用市場法進行評估，其中住宅評估單價7,000元/㎡，疊墅評估單價9,500元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發成本的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。續建成本是通過項目總投資額扣減已結轉的成本、賬面已發生投資額之后的余額。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（8）盱眙星雨華府住宅4.2期為尚未開發的土地，賬面成本1.01億元，對未開發地塊的估計售價采用市場比較法進行評估，土地使用權地面評估單價3,484元/㎡，可比案例來源于中國土地市場網。銷售費用及管理費用按照未開發地塊的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（9）海安雨潤廣場自持百貨大樓，賬面成本3.91億元，對自持百貨大樓的估計售價采用收益法進行評估。商業的首層日租金3.23元/㎡，第二層日租金2.26元/㎡，第三層日租金1.62元/㎡，第四層日租金1.2元/㎡，第五層日租金1.02元/㎡，空置率10%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率取值5%。銷售費用及管理費用按照自持百貨大樓的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（10）海安雨潤廣場地下自持商業，賬面成本1.58億元，對自持商業的估計售價采用收益法進行評估。商業的負一層日租金1.62元/㎡，空置率5%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率取值5%。銷售費用及管理費用按照自持商業的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（11）海安雨潤廣場地上自持商業及車庫，賬面成本4.59億元，對自持商業及車庫的估計售價采用收益法進行評估。商業的首層日租金3.23元/㎡，第二層日租金2.26元/㎡，第三層日租金1.62元/㎡，空置率5%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率取值5%；車位的日租金62.5元/個，空置率20%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率取值5%。銷售費用及管理費用按照自持商業及車庫的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

單單位：萬元

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（1）海安雨潤廣場-公寓賬面成本5,127.85萬元,對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，公寓評估單價8,000元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（2）海安雨潤廣場-商業賬面成本3,096.61萬元,對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，商業評估均價15,934/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（3）泗陽雨潤廣場-住宅、商業街賬面成本9,287.31萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估。高層住宅一期評估單價5,800元/㎡，三期評估單價7,000元/㎡；商業評估單價一期底商5,800元/㎡，二期商業街均價6,617.5元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（4）泗陽星雨華府-住宅及商業賬面成本5,818.49萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，高層住宅評估單價7,104元/㎡，商業評估單價6,900元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（5）涵月樓花園-別墅賬面成本2,950.25萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，別墅評估單價22,600元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（6）宿遷雨潤廣場-住宅及商業賬面成本3,832.72萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的預計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的預計售價采用市場法進行評估，商業評估價格11,100.00~12,500.00元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（7）宿遷雨潤廣場-商業街賬面成本16,614.64萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的預計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的預計售價采用市場法進行評估，商業評估價格7,900.00~14,100.00元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（8）宿遷雨潤廣場-綜合樓及商鋪賬面成本31,125.65萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的預計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的預計售價采用市場法進行評估，綜合樓及商鋪評估價格5,900.00~13,200.00元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（9）宿遷雨潤廣場-超市賬面成本3,246.23萬元，對超市的估計售價采用收益法進行評估，日租金為1.33元/㎡，空置率10%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率3%。銷售費用及管理費用按照超市的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（10）宿遷雨潤廣場-真冰場賬面成本2,647.97萬元，對真冰場的估計售價采用收益法進行評估，日租金為1.62元/㎡，空置率11%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率3%。銷售費用及管理費用按照真冰場的估計售價的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（11）新沂雨潤廣場-地下商業賬面成本17,482.9萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用收益法進行評估。日租金2.93元/㎡/日，空置率15%，投資報酬率取值6.5%，租金增長率取值5%。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（12）淮安國際廣場寫字樓賬面成本7,060.55萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，寫字樓評估單價6,840元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（13）盱眙雨潤廣場-高層住宅、商業、綜合樓賬面成本15,709.01萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估。其中高層住宅評估單價8,500元/㎡，商業評估均價10,991.75元/㎡，綜合樓評估單價3,800元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（14）盱眙雨潤廣場-停車樓、商業A、儲藏室及自行車庫、物管用房賬面成本4,825.64萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的預計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的預計售價采用市場法進行評估。其中停車樓評估單價12.87萬元/個。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（15）盱眙星雨華府1期-住宅、商業賬面成本5,676.03萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估。其中住宅評估單價6,200元/㎡，商業評估均價7,053.64元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（16）盱眙星雨華府1期-儲藏室及自行車庫賬面成本702.93萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估。儲藏室及自行車庫評估單價1,800元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（17）盱眙星雨華府2.1期-住宅賬面成本969.84萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，住宅評估單價6,200元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（18）盱眙星雨華府2.1期-機動車庫、儲藏室、物管用房賬面成本1,216.39萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，機動車庫評估單價3萬元/個。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（19）句容雨潤廣場-商業賬面成本4,027.26萬元，均為未售，對未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，商業評估均價12,354元/㎡；銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（20）句容雨潤廣場-南廣場賬面成本2,968.87萬元，南廣場為句容雨潤中央置業與句容市城市建設投資有限責任公司于2013年簽訂《工程建設項目合作框架協議》，協議約定由句容雨潤中央置業代建南廣場，項目2017年竣工，尚未辦理最終結算和移交手續，截止2022年末賬面成本2,968.87萬元，截止2022年末累計已收款4,722.77萬。

（21）沭陽雨潤廣場-商業賬面成本15,130.00萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，商業評估均價18,197.82元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（22）黃河麗景花園-住宅賬面成本344.85萬元，對未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，住宅評估單價5,300元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（23）鎮江雨潤廣場-B地塊商業賬面成本2,730.44萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，商業評估均價8,255.80元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

（24）鎮江雨潤廣場-C地塊商業賬面成本11,607.81萬元，對于已售未結轉部分的開發產品的估計售價經核實其銷售合同及銷售發票，按照其銷售價格進行確認；對于未售部分開發產品的估計售價采用市場法進行評估，商業評估均價12,216.07元/㎡。銷售費用及管理費用按照未售的開發產品的預計銷售收入的一定比例進行計算，取值范圍5%-10%，具體根據項目業態和銷售情況確定。銷售稅金（城建稅、教育附加費及地方教育附加費）按照增值稅的應稅額進行計算。

公司根據開發成本和開發產品的成本高于可變現凈值的差額部分確認了存貨跌價準備，并聘請了具有證券資格的評估機構對管理層計提存貨跌價準備的測算過程進行了復核，公司本報告期末存貨跌價準備的計提是充分的，具有合理性。

會計師回復：

1、會計師主要核查程序

我們執行的審計程序主要包括但不限于：

（1）了解和評價管理層與計提存貨跌價準備相關的關鍵內部控制的設計與運行的有效性；

（2）通過比較項目當期毛利率、累計毛利率、預售毛利率復核期末持有的地產項目是否存在減值情形；對于已經計提了減值準備的開發項目，通過復核本年預售價格及周邊類似項目售價走向，確定是否進一步減值或者升值；

（3）對計算存貨可變現凈值所使用的主要參數執行復核工作；

（4）將以往年度的可變現凈值的估計與實際變現價值進行比較；

（5）復核外部評估機構出具的評估報告采用的方法和假設，并聘請了具有證券資格的評估機構對公司聘請的評估機構出具的銀信評報字（2023）第B00056號評估報告進行復核，出具了鵬信資評報字（2023）第S075號復核報告；

（6）檢查存貨跌價準備計算的準確性。

2、會計師核查意見

基于執行的審計程序，我們認為公司的開發成本和開發產品的跌價準備在所有重大方面計提充分。就2022年度財務報表整體公允反映而言，公司對存貨跌價準備的合理性、充分性在所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。

二、關于債務風險。年報披露，截至報告期末，公司資產負債率92.22%，短期借款47.39億元，應付賬款17.50億元，合同負債11.74億元，一年內到期的非流動負債5.97億元，長期借款4.58億元，報告期內利息支出2.91億元；同時，公司期末受限資產合計35.86億元，主要系抵押擔保。請公司：（1）補充披露擔保借款的具體情況，包括對應本金、利息、期限、到期日、借款用途，是否存在訴訟或要求提前償還的情形；（2）結合目前的資金情況、現存債務的到期時間，說明未來一年的具體償債安排，明確是否存在難以按期償還的債務，并說明公司擬采取的應對措施。

回復：

（1）補充披露擔保借款的具體情況，包括對應本金、利息、期限、到期日、借款用途，是否存在訴訟或要求提前償還的情形；

截止到2022年12月31日公司及控股子公司擔保借款具體情況：

■

報告期內，公司計提費用化利息支出29,136.66萬元，其中包含了租賃負債利息5,422.88萬元、資本化利息支出2,219.85萬元。剔除租賃負債利息，公司對外融資利息支出25,933.63萬元，具體明細如下表：

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（2）結合目前的資金情況、現存債務的到期時間，說明未來一年的具體償債安排，明確是否存在難以按期償還的債務，并說明公司擬采取的應對措施。

公司存量融資包括短期貸款、長期貸款及未來一年內到期余額合計55.56億元（不含一年內到期科目中租賃負債余額2.38億元），未來一年內針對公司現存債務的轉貸及償債計劃如下：

（1）對短期流動資金貸款47.39億元各合作金融機構于每年到期時予以滾動續貸；

（2）對一年內到期項目貸款及經營性物業貸款原到期還款計劃3.59億元，今年以來，公司根據生產經營恢復情況及資金情況正與各合作金融機構協商制定本年新的還款計劃，并陸續簽訂相關協議；

（3）對長期貸款4.58億元暫未到償債期，將于2024年及以后到期，屆時公司將與各合作金融機構根據企業經營情況、融資情況及資金情況協商續貸方案。

三、關于訴訟情況。年報及相關公告顯示，公司報告期內存在多筆作為被告的訴訟，主要為請求工程款，涉案金額約1.8億元。請公司：（1）列示截至目前應付未付的工程款情況，包括合同相對方、合同金額、完工進度、逾期情況，并說明后續如無法償還相關款項，是否將導致主要經營性資產被劃扣等情形，公司有無相關應對措施；（2）說明未對相關未決訴訟事項計提預計負債的原因及合理性，是否符合相關會計準則規定。請年審會計師對問題（2）發表意見。

回復：

（1）列示截至目前應付未付的工程款情況，包括合同相對方、合同金額、完工進度、逾期情況，并說明后續如無法償還相關款項，是否將導致主要經營性資產被劃扣等情形，公司有無相關應對措施；

截止2023年5月末公司應付未付工程款明細：

■

合同金額800萬元以上的合同單位在上表單獨列示，合同金額800萬元以下的合同單位在上表合并列示。公司應付款不存在逾期情況，不會出現后續無法償還相關款項，導致主要經營性資產被劃扣的情形。

公司對于施工單位的工程款，未完工的合同單位，按照施工進度完成的工程量和合同約定的付款比例，按付款節點正常付款，推進工程施工建設；已完工但結算價尚未審定的合同單位，繼續跟蹤施工單位結算資料報審，協調外部審計單位按期完成工程量審核；已完工結算價已終審的合同單位的應付款，公司通過積極推進剩余貨值去化回款來解決支付款項或通過與施工單位洽商多種支付方式。

（2）說明未對相關未決訴訟事項計提預計負債的原因及合理性，是否符合相關會計準則規定。請年審會計師對問題（2）發表意見。

報告期內公司及控股子公司作為被告的未決訴訟案件情況如下：

1、中建三局第一建設工程有限責任公司訴宿遷中央國際購物廣場有限公司、南京中央商場(集團)股份有限公司、南京中商房地產開發有限公司建設工程施工合同糾紛

（1）基本情況

2011年10月，中建三局第一建設工程有限責任公司（以下簡稱“中建三局”）與宿遷中央國際購物廣場有限公司（以下簡稱“宿遷中央”）簽訂《宿遷雨潤廣場施工合同》，約定中建三局承建由宿遷中央開發且位于宿遷市宿城區的宿遷中央商場工程。

合同簽訂后，中建三局按約施工。涉案項目工程于2017年7月13日至2020年9月11日相繼完成竣工驗收，2017年8月23日至2020年9月23日完成對應工程的竣工備案。

關于工程款結算等，經中建三局與宿遷中央雙方協商一致，簽訂《宿遷中央國際購物廣場項目結算等相關事宜的補充協議》，確認涉案項目工程最終結算價為729,435,000.00元，并就相應工程價款支付、質保金返還等進行了明確約定。截止2022年12月31日，財務賬冊上記載宿遷中央累計已付款665,970,221.39元，剩余應支付的工程款為48,876,078.61元，應退還的質保金為14,588,700.00元。

公司于2023年4月23日收到法院送達的關于建設工程施工合同糾紛一案的《變更訴訟請求申請書》，中建三局請求法院依法判令宿遷中央支付工程款96,181,499.27元，請求法院依法判令宿遷中央退還質保金14,588,700.00元。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

截止2022年12月31日，宿遷中央根據項目工程最終結算價款和賬冊記載累計已付款金額已計提負債63,464,778.61元，因此公司未再額外計提預計負債。

針對中建三局請求法院依法判令宿遷中央支付工程款金額與宿遷中央賬面記載的剩余應支付工程款金額之間的差額部分，雙方存在爭議。宿遷中央已經組織相應證據提交法院，公司也就該事項咨詢了律師意見并獲取了法律意見書，公司認為我方的主張有較大可能會被法院支持，因此不滿足《企業會計準則第13號一或有事項》第四條規定中預計負債確認所要求的“該義務的履行很可能導致經濟利益流出本公司”，未計提預計負債是合理的。

2、江蘇金廈建設集團有限公司訴泗陽雨潤中央購物廣場有限公司就三期總承包工程建設施工合同糾紛

（1）基本情況

江蘇金廈建設集團有限公司（以下簡稱“江蘇金廈”）與泗陽雨潤中央購物廣場有限公司（以下簡稱“泗陽雨潤”）于2016年6月23日簽訂了建設工程施工合同，合同約定泗陽雨潤將泗陽雨潤廣場三期總承包工程發包給江蘇金廈施工，建筑面積約13.66萬平方米，后陸續簽訂了8份補充協議。

簽訂合同后，江蘇金廈于2016年8月10日進場開工，工程于2019年12月26日通過竣工驗收并交付，泗陽雨潤出具了工期證明、工程質量證明、安全文明施工證明、準予結算證明，2020年6月20日，江蘇金廈向泗陽雨潤報送工程結算申請單，送審價為236,123,120.55元。經泗陽雨潤審核，初審價為236,123,120.55元、復審價為214,201,567.46元。江蘇金廈于2021年4月25日對復審價214,201,567.46元予以認可；2022年11月18日，經中企華建友工程管理有限公司外審，審核價為210,213,855.33元，泗陽雨潤對于外審價210,213,855.33元價予以認可，但江蘇金廈不予認可，江蘇金廈在庭后對該案工程價款提出鑒定申請，截至報告出具日該案正在鑒定過程中。雙方對于已付款現金款196,731,344.84元意見一致。

根據江蘇金廈與泗陽雨潤簽訂的建設工程施工合同的約定，泗陽雨潤應在收到江蘇金廈的結算資料之日起六個月內完成審查，泗陽雨潤最遲應于2020年12月20日前完成結算并按合同將工程款付至結算款的95%，余款5%作為工程質量保證金（其中工程驗收合格滿兩年后支付1.5%，滿三年后支付1.5%，五年保修期滿后14日內一次性支付完畢）。

鑒于案件正在鑒定過程中，但泗陽雨潤與江蘇金廈對于該項目的復審價均予以認可，且復審價格對于預估最終鑒定出的工程造價具有較高的參考意義。公司暫參照復審價及已付款初步估算，泗陽雨潤可能需要支付的工程款為9,973,167.76元（214,201,567.46*96.5%-196,731,344.84），并相應計提了逾期付款利息。

截至本回復出具之日，經南京市建鄴區人民法院主持調解，雙方當事人已自愿達成調解協議（詳見上海證券交易所網站2023年5月20日臨2023-025公告）。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

公司參照復審價及已付款金額，對上述工程款剩余應付款項計提了1,747.02萬元負債，且已經對剩余未付款工程款以及未退回的質保金計提了逾期付款利息66.35萬元，公司未再額外計提預計負債。

3、江蘇金廈建設集團有限公司訴泗陽雨潤中央購物廣場有限公司就29號樓總承包工程建設工程施工合同糾紛

（1）基本情況

江蘇金廈建設集團有限公司（以下簡稱“江蘇金廈”）與泗陽雨潤中央購物廣場有限公司（以下簡稱“泗陽雨潤”）于2016年6月23日簽訂了建設工程施工合同，合同約定泗陽雨潤將位于泗陽縣洪澤湖中路56號的泗陽星雨華府29號樓總承包工程發包給江蘇金廈施工，建筑面積約2.55萬平方米，工程合同暫定總價人民幣4000萬元。

簽訂合同后，江蘇金廈于2017年9月16日進場開工，工程于2021年1月27日通過竣工驗收并于2021年3月18日交付，泗陽雨潤出具了工期證明、工程質量證明、安全文明施工證明、準予結算證明，2021年8月1日江蘇金廈向泗陽雨潤提交工程結算資料，后泗陽雨潤向江蘇金廈發送工程結算復審確認單，送審價為61,885,220.44元。經泗陽雨潤審核，初審價為61,680,589.9元、復審價為53,689,440.15元，江蘇金廈于2022年1月25日對復審價53,689,440.15元予以認可。2022年11月17日，經中企華建友工程管理有限公司外審，審核價為51,443,702.4元，泗陽雨潤對于外審價51,443,702.4元價予以認可，但江蘇金廈不予認可，江蘇金廈在庭后對該案工程價款提出鑒定申請。截至報告出具日該案正在鑒定過程中。雙方對于已付款現金款45,575,494.83元意見一致。

根據江蘇金廈與泗陽雨潤簽訂的建設工程施工合同的約定，泗陽雨潤應在收到江蘇金廈結算資料之日起六個月內完成審查，泗陽雨潤最遲應于2022年2月1日前完成結算并按合同將工程款付至結算款的95%，余款5%作為工程質量保證金。

鑒于案件正在鑒定過程中，但泗陽雨潤與江蘇金廈對于該項目的復審價均予以認可，且復審價格對于預估最終鑒定出的工程造價具有較高的參考意義。公司暫參照復審價及已付款初步估算，泗陽雨潤可能需要支付的工程款為5,429,473.31元（53,689,440.15*95%-45,575,494.83），并相應計提了逾期付款利息。

截至本回復出具之日，經南京市建鄴區人民法院主持調解，雙方當事人已自愿達成調解協議（詳見上海證券交易所網站2023年5月20日臨2023-024公告）。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

公司參照復審價及已付款金額，對上述工程款剩余應付款項計提了811.39萬元負債，且已經對剩余未付款工程款計提了逾期付款利息19.39萬元，公司未再額外計提預計負債。

4、江蘇楷正建設有限公司訴宿遷中央國際購物廣場有限公司、南京中央商場(集團)股份有限公司建設工程施工合同糾紛

（1）基本情況

江蘇楷正建設有限公司（以下簡稱“江蘇楷正”）與宿遷中央國際購物廣場有限公司（以下簡稱“宿遷中央”）于2017年6月22日簽訂了《宿遷中央廣場零星廣場施工合同》，并于2019年3月12日簽訂了補充協議，合同約定宿遷中央將位于宿遷市幸福南路88號的宿遷中央廣場零星工程發包給江蘇楷正施工，合同暫定總價人民幣1,074.713萬元。

江蘇楷正于2017年6月1日進場開工，2021年9月16日宿遷中央通知江蘇楷正辦理工程結算，通知單明確載明工程于2019年10月16日竣工，工程驗收辦理完成，可予以辦理結算。2021年10月25日江蘇楷正向宿遷中央提交工程結算資料，送審額為27,628,900.00元。2022年6月23日，經宿遷中央審核，復審價為11,529,284.88元，但江蘇楷正對此不予認可，江蘇楷正在庭后對該案工程價款提出鑒定申請，截至報告出具日該案正在鑒定過程中。雙方對于已付款現金款8,032,876.24元意見一致。

根據江蘇楷正與宿遷中央簽訂的合同約定，宿遷中央應在收到江蘇楷正結算資料之日起六個月內完成審查，故宿遷中央最遲應于2022年4月25日前完成結算并付至結算款的95%，余款5%為工程質量保證金。因案涉工程已于2019年10月16日竣工，故宿遷中央至今應支付至結算款的100%。

鑒于該案正在鑒定過程中，因尚未確定結算價款，復審價格對于預估最終鑒定出的工程造價具有較高的參考意義。公司暫參照復審價及已付款初步估算，宿遷中央可能需要支付的工程款為3,496,408.64元（11,529,284.88-8,032,876.24），并相應計提了逾期付款利息。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

公司參照復審價及已付款金額，對上述工程款剩余應付款項計提了349.64萬元負債，且已經對剩余未付款工程款計提了逾期付款利息13.53萬元，公司未再額外計提預計負債。

5、江蘇神州市政園林建設有限公司訴宿遷中央國際購物廣場有限公司建設工程施工合同糾紛

（1）基本情況

2016年1月20日，江蘇神州市政園林建設有限公司（以下簡稱“江蘇神州”）與宿遷中央國際購物廣場有限公司（以下簡稱“宿遷中央”）簽訂《建設工程施工合同》，約定江蘇神州承建宿遷中央開發的位于宿遷市幸福南路88號宿遷中央國際購物廣場的園林綠化、硬質景觀、水電及道路市政管網工程。合同采用固定單價的結算方式，合同暫定總價1,235.00萬元人民幣。于2017年1月18日簽訂補充協議，暫定總價為1,170,020.38元；2017年1月25日簽訂補充協議，暫定總價為305,964.14元；2017年5月22日簽訂補充協議，暫定總價為293,850.71元；2018年8月18日簽訂補充協議，暫定總價為3,033,987.25元。

2018年11月江蘇神州將部分竣工結算報告及結算資料報送宿遷中央，江蘇神州送審價為21,150,878.84元，宿遷中央對此不予認可。2020年6月17日經宿遷市住房和城鄉建設局主持調解雙方達成并簽訂《調解協議書》，確認由第三方審計單位對案涉工程進行審計，雙方對第三方審計報告結果認可。2021年2月10日第三方審計單位江蘇信德工程管理咨詢有限公司出具《審計結果匯報》，審計單位就雙方部分無爭議工程的審定價為16,076,973.53元。審計單位就雙方存在爭議的，包括：圍墻、綠化、綜合樓零星工程、變更設計部分工程等未予審計。截止2022年12月31日，宿遷中央共計支付工程款12,645,385.80元，雙方對已付款金額意見一致。

截至本回復出具之日，此案正在鑒定過程中，尚未確定結算價款。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

因尚未確定結算價款，宿遷中央參照送審價及已付款對上述工程款剩余應付款項計提了850萬元（21,150,878.84-12,645,385.80）負債，公司未再額外計提預計負債。

6、南京金陵建筑裝飾有限責任公司（以下簡稱“南京金陵”）訴南京中央商場（集團）股份有限公司（以下簡稱“中央商場”）工程施工合同糾紛

（1）基本情況

2021年7月13日，南京金陵作為承包人與中央商場簽訂《南京新街口中央商場二層改造精裝總包工程施工合同》(以下簡稱“總包合同”)，總包合同約定由南京金陵對南京新街口中央商場二層改造精裝總包工程進行施工，合同約定價款為6,564,718.86元。2021年9月6日雙方簽訂補充協議（一），2021年11月23日雙方簽訂補充協議（二）。綜合主合同及補充協議（一）、（二），合同暫定總價最終調整為8,103,611.42元。

2021年10月23日前南京金陵已經施工結束，但未按照合同約定在項目完工后向中央商場提交竣工結算材料，故該工程一直尚未進行結算審計。2022年9月15日南京金陵向法院提請訴訟，于2022年10月20日首次開庭前中央商場提起反訴申請。

2023年2月21日南京市秦淮區人民法院組織談話時，南京金陵申請造價鑒定、中央商場申請工程質量及修復鑒定，法院考慮訴訟案件審限問題，建議南京金陵撤回本訴、中央商場撤回反訴，在訴前調解程序中進行相關鑒定，待鑒定完成后再由法院重新立案正式審理。南京金陵與中央商場采納了法院建議，當庭分別撤回本訴及反訴，該案由審判庭退回至立案庭并進入訴前調解鑒定程序。截至本回復出具之日，該案尚處在訴前調解鑒定程序中。

截止2022年12月31日，中央商場已付工程款為6,072,973.17元，雙方對已付款金額意見一致。因尚未確定結算價款，公司根據雙方合同約定的工程暫定總價，估算到期未付工程款為1,787,529.91元（8,103,611.42*97%-6,072,973.17）；另有100,000.00元履約保證金應予退還南京金陵；合計欠付款為1,887,529.91元。因中央商場向法院提交工程質量及修復鑒定申請時，未一并提交工期延誤鑒定申請，故公司根據反訴狀內容，估算南京金陵欠付中央商場賠償款為500,000.00元。中央商場欠付金陵公司的款項與金陵公司欠付中央商場的款項相抵后，中央商場欠付工程款預計為1,387,529.91元（1,887,529.91-500,000.00）。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

公司參照合同約定的工程暫定總價及已付款金額，對上述工程款剩余應付款項計提了2,130,638.25元負債，公司未再額外計提預計負債。

7、江蘇文誠建設勞務有限公司訴徐州中央百貨大樓股份有限公司工程施工合同糾紛

（1）基本情況

2019年8月，江蘇文誠建設勞務有限公司（以下簡稱“江蘇文誠”）與徐州中央百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“徐百大”）在未簽訂合同的情況下先行施工，施工完成后，雙方僅就其中部分工程量協商一致，于2021年1月21日補簽《中央商場徐百大廣場項目零星二次結構工程施工合同》，合同暫定總價款為1,972,169.77元；剩余部分工程量僅有61份簽證單，因雙方對該部分工程量價款差異較大而未能簽訂補充協議。

截止2022年12月31日，針對已經簽訂合同部分，徐百大通過網銀轉賬、食品工抵方式支付工程款1,668,938.30元。因該工程存在質量問題，徐百大根據合同清單及相關條款，扣減工程價款289,998.00元并發函至江蘇文誠，江蘇文誠于2021年5月28日簽收，但并未針對此函件回復徐百大。

針對僅有簽證單未簽訂合同部分，由于雙方就此部分結算價款未能達成一致，故江蘇文誠公司對徐百大提起訴訟，并申請就此六十一份簽證單進行造價鑒定，鑒定結果已出（徐正會所工字【2023】013號）。鑒定機構依據不同的計價方式，分別給出兩個結果，一個是采用零星二次結構合同計價方式，鑒定造價為3,265,194.36元；一個是采用零星二次結構合同計價方式，鑒定造價為3,261,107.92元，均對徐百大有利。目前該案定于2023年6月14日開庭。

（2）未計提預計負債的原因及合理性

針對上述工程簽訂合同部分，公司認為工程質量問題應由江蘇文誠承擔主要責任，已根據合同總價款以及因工程質量問題需扣減工程價款計提預計負債13,233.47元；僅有簽證單未簽訂合同的部分，公司認為司法鑒定造價具有較高的參考意義，公司參照司法鑒定造價對上述工程款應付款項確認了326.52萬元負債。因此公司未再額外計提預計負債。

會計師回復：

1、會計師主要核查程序

我們執行的審計程序主要包括但不限于：

（1）向公司的法律顧問和律師進行函證，獲取法律顧問和律師對公司資產負債表日已存在的，以及資產負債日至復函日期間存在的或有事項的確認證據，檢查其是否滿足預計負債確認的條件；

（2）通過查閱公司的財務記錄、合同、法律文件等資料，評估未決訴訟事項對公司財務狀況和業務經營的影響；

（3）評估管理層對未決訴訟事項的判斷和估計是否合理，并評估它們的可靠性和充分性；

（4）確認公司是否已經對未決訴訟事項進行了足夠的計提或披露；

（5）就未決訴訟事項的相關信息向公司的法律顧問進行咨詢，查閱法律顧問對相關訴訟出具的法律意見書。

2、會計師核查意見

基于執行的審計程序，我們認為就2022年度財務報表整體公允反映而言，公司對相關未決訴訟事項的會計處理在所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。

四、關于其他應收款。年報披露，截至報告期末，公司其他應收款余額2.41億元，其中，對徐州市盛德實業發展有限公司其他應收款余額1.75億元，計提減值準備3652.74萬元，包括賬齡已超過4年的拆遷補償款1億元。請公司結合徐州市盛德實業發展有限公司償還能力，說明該筆拆遷補償款收回的可能性，減值準備是否計提充分。請公司年審會計師發表明確意見。

回復：

徐州市盛德實業發展有限公司是徐州市國資城投公司徐州市新盛投資控股集團有限公司全資子公司。根據2018年9月10日《股權轉讓協議》及2021年12月17日《備忘錄》執行情況，能夠做到按約定付款，具有較強的履約能力。

2021年12月17日，公司與徐州市盛德實業發展有限公司簽訂《備忘錄》，將原由置業公司承擔的《股權轉讓協議》中第5.8.2條中央百大營業樓拆遷補償款2億元與第4.4.4條剩余償還款1億元債務，合并由徐州市盛德實業發展有限公司承接，并繼續共同推進《股權轉讓協議》后續事項解決。

截至2022年12月31日，公司已達成備忘錄回款部分條件，實現回款12,532.70萬元，公司綜合考慮了該筆其他應收款的賬齡以及可收回金額現值的影響，計提了壞賬準備3,652.74萬元，已充分計提相關壞賬準備。

會計師回復：

1、會計師主要核查程序

我們執行的審計程序主要包括但不限于：

（1）獲取其他應收款壞賬準備明細表，復核加計正確，并核對報表及明細賬合計數是否相符；

（2）復核管理層有關其他應收款壞賬準備的會計政策，檢查所采用的壞賬準備計提會計政策的合理性，分析比較本年及以前年度的其他應收款壞賬準備的合理性及一致性；

（3）復核按單項計提的徐州市盛德實業發展有限公司其他應收款特殊壞賬準備的計提依據；

（4）對徐州市盛德實業發展有限公司的其他應收款與管理層討論其可收回性，并實施獨立函證程序以及檢查報告日后的回款情況，評價管理層計提壞賬準備的合理性；

（5）檢查與其他應收款減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。

2、會計師核查意見

基于執行的審計程序，我們認為就2022年度財務報表整體公允反映而言，公司對其他應收款壞賬準備的合理性、充分性在所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。

特此公告。

南京中央商場（集團）股份有限公司董事會

2023年 6月15日