證券代碼：000928 證券簡稱：中鋼國際 公告編號：2023-55

債券代碼：127029 債券簡稱：中鋼轉債

中鋼國際工程技術股份有限公司

關于完成2022年股票期權激勵計劃首次授予股票期權授予登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1. 本次授予的股票期權登記數量：1,047萬份

2. 本次授予的激勵對象：88人

3. 本次授予的股票期權簡稱及代碼：中鋼JLC1，037358

4. 股票期權行權期數：3期

5. 股票期權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

6. 股票期權首次授予日：2023年6月6日

7. 本次授予登記完成日：2023年6月14日

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定，截至本公告披露日，中鋼國際工程技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了公司2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）首次授予股票期權的授予登記工作，現將有關情況公告如下

一、激勵計劃簡述

（一）標的股票來源

本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

（二）擬授予的股票期權數量

本次激勵計劃擬向激勵對象授予1,177萬份股票期權，約占本次激勵計劃草案公告時公司總股本128,104.8971萬股的0.92%。其中，首次授予1,047萬份，約占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.82%，約占本次擬授予股票期權總額的88.95%；預留授予130萬份，約占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.10%，約占本次擬授予股票期權總額的11.05%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本次激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授公司股票數量累計均未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

（三）激勵對象的范圍及分配情況

本期授予方案中，股票期權擬授予董事、高級管理人員，其他核心管理、技術、業務等骨干人員。詳細分配情況如下表所示：

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注1：本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。公司單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本次激勵計劃。

注2：中鋼國際屬于中小市值上市公司，本期實施股權激勵計劃授予的權益所涉及上市公司股票數量未超過目前公司總股本的3%。

注3：董事、高級管理人員的權益授予價值，不高于授予時其薪酬總水平（含權益授予價值）的40%，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。

注4：如果本期授予股票期權之后，相關監管機構對股權激勵行權收益的規定有所調整，本股票期權激勵計劃中對行權收益的限制條款也將進行相應修改，并按照監管機構的最新規定執行。

注5：根據Black-Scholes模型計算期權的公允價值，公司每份股票期權價值為4.06元，首次授予1,047萬份股票期權的總價值為4,252.25萬元。

注6：本次激勵計劃涉及的首次授予激勵對象88人是公司結合2021年考核情況確定；預留激勵對象將在本計劃經股東大會審議通過后12個月內，參考首次授予的標準確定。

（四）股票期權的行權價格

本次激勵計劃股票期權的行權價格（含預留授予）為5.99元/股。在本計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

（五）本次激勵計劃的有效期

本次激勵計劃有效期自股票期權授予登記之日起計算，最長不超過72個月。

（六）本次激勵計劃的等待期

本次激勵計劃授予的股票期權等待期為股票期權授予登記日至股票期權可行權日之間的時間，等待期為24個月。

（七）本次激勵計劃的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

1. 公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2. 激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

3. 公司業績考核要求本計劃股票期權行權的業績條件如下表所示：

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注：在股權激勵有效期內，如公司發生重大資產重組、發行股份購買資產等行為，造成指標不可比情況，由會計師事務所出具專項報告，對相應業績指標的實際值進行還原。

由本期股權激勵產生的期權成本將在管理費用中列支。

期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定行權。反之，若行權條件未達成，則公司按照本計劃，激勵對象所獲期權當期可行權份額注銷。

在本計劃有效期內，若監管機構調整本公司行業分類或調整同行業成分股的，公司各年考核時應當采用屆時最近一次更新的行業分類數據。在年度考核過程中，若同行業對標企業樣本出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本，并報國資主管單位備案。若上述對標企業存在發行股份收購資產的行為，則應剔除該收購行為對對標企業凈利潤等產生的影響。

4. 個人績效考核要求

公司制定股權激勵實施考核管理辦法，分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，將績效評價結果劃分為：“優、良、中、合格、差”五個檔次。

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個人當年實際行權額度＝個人當年計劃行權額度×標準系數。當年激勵對象未能行權的股票期權由公司注銷。

5. 授予與行權對標公司選取

為了確保股票期權激勵方案中績效指標的市場可比性，根據監管機構的相關規定，本計劃按照證監會行業分類中的A股建筑工程行業公司（共108家），剔除供水/園林/生態類公司（21家）、裝飾類公司（25家）、和商品貿易或特定工程類公司（10家），從除公司外剩余51家公司中，選取20家行業對標企業，主要基于以下標準進行篩選：

（1）行業屬性相同：證監會行業分類中的土木工程建筑業等相關行業；

（2）主營業務及產品類型和中鋼國際相似，且有可比性；

（3）中鋼國際直接業務或人才競爭對手。

對標企業名稱如下表所示：

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二、本次激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1. 2022年12月14日，公司召開第九屆董事會第二十五次會議，審議通過了《〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法〉的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2022年股票期權激勵計劃有關事項的議案》《關于制定〈中鋼國際工程技術股份有限公司中長期激勵管理辦法〉的議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第九屆監事會第十九次會議，審議通過了《〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法〉的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉激勵對象名單的議案》《關于制定〈中鋼國際工程技術股份有限公司中長期激勵管理辦法〉的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關意見。

2. 2022年12月15日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單》，同時公司將包括擬激勵對象姓名和職務等信息的名單在公司內部網站向公司全體員工進行了公示，公示時間為2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期滿，公司監事會未接到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。

3. 2023年2月15日，公司召開第九屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第九屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關意見。

4. 2023年4月13日，公司披露了《關于2022年股票期權激勵計劃獲得國務院國資委批復的公告》。根據國務院國有資產監督管理委員會《中鋼國際工程技術股份有限公司實施股票期權激勵計劃的批復》（國資考分﹝2023﹞100號），國務院國有資產監督管理委員會原則同意公司實施2022年股票期權激勵計劃。

5. 2023年4月22日，公司披露了《監事會關于公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。同日，公司披露了《關于2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

6. 2023年4月28日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法〉的議案》《關于〈中鋼國際工程技術股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃有關事宜的議案》，公司實施本次激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定股票期權授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

7. 2023年6月6日，公司召開第九屆董事會第三十一次會議、第九屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》《關于調整2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于向2022年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對此進行核實并發表了核查意見。

三、股票期權授予和登記的具體情況

1. 股票期權首次授予日：2023年6月6日

2. 股票期權首次授予數量：1,047萬份

3. 股票期權首次授予人數：88人

4. 股票期權行權價格：5.99元/股

5. 股票來源：本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

6. 授予的激勵對象：公司高級管理人員，其他核心管理、技術、業務等骨干人員共88人

7. 期權簡稱：中鋼JLC1

8. 期權代碼：037358

9. 授予股票期權登記完成時間：2023年6月14日

10. 經登記的授予人員名單及分配比例：

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四、激勵對象獲授股票期權與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

（一）調整首次授予激勵對象名單及授予期權數量

鑒于本次激勵計劃首次擬授予的激勵對象中1名激勵對象已辭職，1名激勵對象自愿放棄參與本次激勵計劃，公司董事會根據2023年第二次臨時股東大會的相關授權，對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量進行調整。

調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由90人調整為88人，首次授予股票期權總量由1,080萬份調整為1,047萬份，預留的股票期權數量不變。

（二）調整行權價格

鑒于公司已實施完畢2022年下半年度權益分派方案，公司2022年股票期權激勵計劃首次及預留授予部分股票期權的行權價格由6.24元/股調整為5.99元/股。

除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的本次激勵計劃的內容一致。

五、本次激勵計劃股票期權的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

（一）股票期權公允價值的確定方法

根據《企業會計準則第11號一股份支付》及《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權價值為4.06元。具體參數選取如下：

1. 市場價格：8.81元/股（授予日公司股票收盤價）；

2. 行權價格：5.99元/股；

3. 預期期限：3.5年（預期期限=Σ每批生效比例×該批預期行權時間，其中預期行權時間=0.5×（期權生效時間＋生效截至時間））；

4. 歷史波動率：39.23%（采用中鋼國際本次激勵計劃20家對標企業近3.5年波動率均值）；

5. 無風險利率：2.23%（三年期國債到期收益率）；

6. 股息率：0%（激勵計劃就標的股票現金分紅除息調整股票期權的行權價格的，預期分紅率應當為0%）。

（二）股票期權費用的攤銷方法

公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。本次激勵計劃首次授予日為2023年6月6日，根據中國會計準則要求，本次激勵計劃首次授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

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注1：上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。

注2：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

由本計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

特此公告。

中鋼國際工程技術股份有限公司

董事會

2023年6月14日