證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號(hào)：2023-040

寧夏銀星能源有限公司

第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月9日，寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)通過電子郵件向全體董事發(fā)出第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議通知。會(huì)議于2023年6月12日舉行。會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事。會(huì)議由董事長韓靜先生主持，公司監(jiān)事會(huì)三名監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席會(huì)議。會(huì)議的通知、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議通過以下議案審議表決：

(一)審議通過《公司符合向特定對(duì)象發(fā)行a股條件的議案》。

為了提高公司的可持續(xù)盈利能力和整體競爭力，公司計(jì)劃向控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱寧夏能源）發(fā)行股票募集資金（以下簡稱本次發(fā)行）。鑒于公司計(jì)劃調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集計(jì)劃，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司自查，確認(rèn)上述調(diào)整后，公司仍符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

公司獨(dú)立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨(dú)立意見。具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見》和《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對(duì)本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

（2）審議通過了《關(guān)于減少向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》。

根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行登記管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見第十八條等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，公司出于謹(jǐn)慎考慮，計(jì)劃調(diào)整發(fā)行計(jì)劃“（十）募集資金金額和用途”，向特定對(duì)象發(fā)行股票募集項(xiàng)目“補(bǔ)充營運(yùn)資金”擬使用的募集資金金額減少805.12萬元，向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額減少805.12萬元。調(diào)整后，向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139、454.88萬元（含本金）。具體調(diào)整內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于調(diào)整2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的公告》。

公司獨(dú)立董事提前就上述事項(xiàng)發(fā)表了認(rèn)可和獨(dú)立意見。具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見》和《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對(duì)本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(三)審議通過《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》。

公司獨(dú)立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行A股預(yù)案(修訂稿)》《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見》《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對(duì)本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(四)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告(修訂稿)的議案》。

公司獨(dú)立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）》《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見》《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對(duì)本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(五)審議通過《公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。

公司獨(dú)立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司可行性分析報(bào)告(修訂稿)》《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見》《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》披露。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對(duì)本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(六)審議通過《關(guān)于分析填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)向特定對(duì)象發(fā)行股票稀釋即期回報(bào)的議案》。

公司獨(dú)立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容見《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年6月13日（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見》和《寧夏銀星能源有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對(duì)本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(七)審議通過《關(guān)于撤銷分公司的議案》。

寧夏銀星能源有限公司建水分公司董事會(huì)同意撤銷。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1.經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號(hào)：2023-042

寧夏銀星能源有限公司

2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股

公告籌集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)于2023年3月17日召開了九屆二次董事會(huì)會(huì)議和九屆二次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，2023年4月7日召開了2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃的議案》及相關(guān)議案。并由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人員全面處理向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事宜。

2023年6月12日，公司召開第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于減少向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》，決定將公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額從“不超過148、260.00萬元”調(diào)整為“不超過139、454.88萬元”。公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額調(diào)整的具體情況現(xiàn)公告如下：

1、股票募集資金總額調(diào)整的具體情況調(diào)整到特定對(duì)象

(一)減少前期募集資金的用途和金額

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不超過148、260.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

單位：萬元

■

在向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序更換。

如果實(shí)際募集資金金額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬募集資金總額，在最終確定的募集項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金金額調(diào)整并最終決定具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先級(jí)和各項(xiàng)目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

(二)調(diào)整后募集資金的用途和金額

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139、454.88萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

單位：萬元

■

在向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序更換。

如果實(shí)際募集資金金額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬募集資金總額，在最終確定的募集項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度和資金需求，調(diào)整并最終確定具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先級(jí)和具體投資，募集資金不足由公司自行解決。

二、調(diào)整募集資金總額的原因

2017年，公司非公開發(fā)行股票募集資金總額為117396.50萬元。經(jīng)公司八屆五中董事會(huì)、八屆五中監(jiān)事會(huì)、2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，公司將永久補(bǔ)充8805.11萬元的營運(yùn)資金，超過前次募集資金總額的30%，超過44024.06-117。396.50*30%=8，805.12萬元。

根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行登記管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見第十八條等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將超過上次非公開發(fā)行募集資金總額的30%，共計(jì)805.12萬元人民幣從募集資金總額中扣除。經(jīng)上述調(diào)整后，公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139萬元、454.88萬元（含本金）。

三、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案調(diào)整所需的相關(guān)程序

公司第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了籌集資金總額的減少。根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票籌集資金總額的減少不需要提交股東大會(huì)審議。

向特定對(duì)象發(fā)行的股票計(jì)劃仍需經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。公司將根據(jù)審計(jì)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號(hào)：2023-043

寧夏銀星能源有限公司

2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案

(修訂稿)修訂說明的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)于2023年3月17日召開了九屆二次董事會(huì)會(huì)議和九屆二次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，2023年4月7日召開了2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃的議案》及相關(guān)議案。并由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人員全面處理向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事宜。

公司于2023年6月12日召開第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，審議通過了《關(guān)于減少向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》。不需要提交股東大會(huì)審議。

主要修訂內(nèi)容如下：

■

除上述調(diào)整外，向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃的其他事項(xiàng)沒有變化。

詳見《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》，公司同日在巨潮信息網(wǎng)披露。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號(hào)：2023-044

寧夏銀星能源有限公司

向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)，

公告采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)擬向特定對(duì)象發(fā)行a股(以下簡稱本次發(fā)行)。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》〔2013〕110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號(hào)）、《關(guān)于初始和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào))及其他規(guī)定的相關(guān)要求，為減少非公開發(fā)行稀釋即期回報(bào)的影響，公司分析了普通股東權(quán)益和即期回報(bào)的影響，結(jié)合實(shí)際情況提出了填寫回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)填寫回報(bào)措施的有效履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：

一、本次向特定對(duì)象稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

(一)主要假設(shè)

1.假設(shè)公司于2023年9月底向特定對(duì)象發(fā)行完成，完成時(shí)間僅用于計(jì)算向特定對(duì)象發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；

2.假設(shè)向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量為211、835、699股，最終以中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)；

3.假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面沒有重大變化；

4.未考慮本次發(fā)行募集資金到達(dá)后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、募集資金投資項(xiàng)目效益)的影響；

5.公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤 125、878、976.76元，屬于母公司所有人扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為110、707、722.87元；假設(shè)公司2023年凈利潤按以下三種情況計(jì)算：

情形1：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2022年增加10%；

情形2：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與2022年保持不變；

情形3：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2022年下降10%；

6.在預(yù)測公司向特定對(duì)象發(fā)行后的總股本和計(jì)算每股收益時(shí)，只考慮向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)總股本的影響，而不考慮其他因素導(dǎo)致的股本變動(dòng)。

上述假設(shè)僅用于計(jì)算交易稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不意味著公司對(duì)未來經(jīng)營狀況和趨勢的判斷，也不構(gòu)成利潤預(yù)測。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對(duì)公司主要指標(biāo)的影響

在上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：

■

二、本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

在向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加。在募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤的增長率可能低于凈資產(chǎn)和總股本的增長率。每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將在一定程度上下降，股東的即期回報(bào)有被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的稀釋影響的過程中，公司對(duì)2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不是公司的利潤預(yù)測。處理即期回報(bào)稀釋風(fēng)險(xiǎn)的具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不應(yīng)做出相應(yīng)的投資決策，投資者應(yīng)做出相應(yīng)的投資決策。公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提醒投資者注意。

三、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性

(1)響應(yīng)國家碳達(dá)峰和碳中和政策

2020年9月，習(xí)近平總書記在聯(lián)合國大會(huì)上提出，中國將加強(qiáng)國家自主貢獻(xiàn)，采取更有力的政策和措施，力爭2030年達(dá)到二氧化碳排放峰值，力爭2060年實(shí)現(xiàn)碳中和。2022年3月，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布《十四五現(xiàn)代能源體系規(guī)劃》通知，作為十四五加快現(xiàn)代能源體系建設(shè)、促進(jìn)能源優(yōu)質(zhì)發(fā)展的總體藍(lán)圖和行動(dòng)計(jì)劃，文件明確加快綠色低碳能源轉(zhuǎn)型，堅(jiān)持生態(tài)優(yōu)先、綠色發(fā)展，擴(kuò)大清潔能源產(chǎn)業(yè)，實(shí)施可再生能源替代行動(dòng)，促進(jìn)新電力系統(tǒng)建設(shè)，逐步提高新能源比例，促進(jìn)煤炭與新能源的優(yōu)化結(jié)合。2022年10月，習(xí)近平總書記在中國共產(chǎn)黨第二十次全國代表大會(huì)報(bào)告中指出，要實(shí)施全面節(jié)約戰(zhàn)略，發(fā)展綠色低碳產(chǎn)業(yè)，倡導(dǎo)綠色消費(fèi)，協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、污染控制、生態(tài)保護(hù)，應(yīng)對(duì)氣候變化，加快綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展模式。

建設(shè)清潔能源是實(shí)現(xiàn)“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的重要舉措。公司的主要業(yè)務(wù)是光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電等可再生能源項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營管理。本次向特定對(duì)象發(fā)行的募集資金將用于公司光伏發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的發(fā)展，為公司可持續(xù)發(fā)展清潔能源，貫徹習(xí)近平總書記“四革一合作”能源安全新戰(zhàn)略，落實(shí)2030年碳達(dá)峰、2060年碳中和等目標(biāo)任務(wù)，為公司未來戰(zhàn)略實(shí)施提供有效資金支持。

公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金將投資于光伏發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目，旨在大力發(fā)展新能源業(yè)務(wù)，符合國家綠色清潔能源發(fā)展，改善能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)發(fā)展理念，是實(shí)現(xiàn)綠色清潔能源戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，落實(shí)中共中央碳峰值、碳中和目標(biāo)要求。

(二)積極加強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)

公司主要從事新能源發(fā)電和新能源設(shè)備業(yè)務(wù)。部分向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金將投資寧東250兆瓦光伏復(fù)合發(fā)電項(xiàng)目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場61.2MW舊風(fēng)機(jī)“大小”容量更新項(xiàng)目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場30.6MW舊風(fēng)機(jī)“大小”更新項(xiàng)目，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)。對(duì)特定對(duì)象發(fā)行項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步鞏固公司現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)和行業(yè)地位，為公司的市場發(fā)展和業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

募集資金投資項(xiàng)目建成后，進(jìn)一步優(yōu)化公司風(fēng)電和光伏發(fā)電的裝機(jī)容量比例。向特定對(duì)象發(fā)行募集投資項(xiàng)目是公司發(fā)展風(fēng)光互補(bǔ)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵項(xiàng)目，有利于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高公司盈利能力，增強(qiáng)公司核心競爭力。

(三)優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力

公司通過募集資金補(bǔ)充營運(yùn)資金，可以更好地滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的日常資本周轉(zhuǎn)需求，增強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)實(shí)力，為公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的發(fā)展提供財(cái)務(wù)支持。公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)也將得到優(yōu)化，償付能力將得到提高，有利于減輕公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

通過向特定對(duì)象發(fā)行，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將顯著提高，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，償付能力也將得到提高，有利于提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來的可持續(xù)發(fā)展提供有力保障。

4、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場儲(chǔ)備

（1）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司的主要業(yè)務(wù)是新能源發(fā)電、新能源設(shè)備制造、檢測和維護(hù)服務(wù)。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金將用于寧東250兆瓦光伏復(fù)合發(fā)電項(xiàng)目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場61.2MW老風(fēng)機(jī)“大小”容量更新改造項(xiàng)目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場30.6MW老風(fēng)機(jī)“大小”更新項(xiàng)目和補(bǔ)充營運(yùn)資金，與公司主營業(yè)務(wù)高度相關(guān)，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司未來總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于支持公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，擴(kuò)大整體資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步增強(qiáng)綜合實(shí)力。

(二)公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集項(xiàng)目的儲(chǔ)備

1.人員儲(chǔ)備

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司形成了一支專業(yè)的技術(shù)人才隊(duì)伍，匯集了大量具有交叉學(xué)科背景和豐富行業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)秀、高素質(zhì)的生產(chǎn)管理人才，可以滿足向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的需要。此外，公司將繼續(xù)加快人員招聘和培訓(xùn)，不斷增強(qiáng)人員儲(chǔ)備，確保募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施。

2.技術(shù)儲(chǔ)備

公司自成立以來一直專注于可再生能源發(fā)電業(yè)務(wù)，在開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，形成了深厚的技術(shù)儲(chǔ)備，擁有高度專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，在可再生能源發(fā)電領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和成熟的技術(shù)。在早期項(xiàng)目選址、資源評(píng)估、項(xiàng)目建設(shè)和后期項(xiàng)目運(yùn)營方面都有良好的技術(shù)儲(chǔ)備。

3.市場儲(chǔ)備

根據(jù)《可再生能源法》和《可再生能源發(fā)電全額保障性收購管理辦法》，電網(wǎng)企業(yè)將在規(guī)劃范圍內(nèi)全額收購可再生能源發(fā)電（包括風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電、地?zé)崮馨l(fā)電、海洋能源發(fā)電等非化石能源發(fā)電）項(xiàng)目的互聯(lián)網(wǎng)電力。募集資金投資項(xiàng)目符合國家可再生能源發(fā)電項(xiàng)目開發(fā)要求，適用國家可再生能源發(fā)電綜合保障收購制度。此外，在碳達(dá)峰和碳中和的戰(zhàn)略背景下，國家鼓勵(lì)發(fā)展可再生能源產(chǎn)業(yè)，為實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目提供了良好的政策環(huán)境和廣闊的市場前景。

五、公司應(yīng)當(dāng)對(duì)向特定對(duì)象稀釋的即期回報(bào)措施

為減少對(duì)特定對(duì)象稀釋即期回報(bào)的影響，公司將采取以下措施增加未來回報(bào)，加強(qiáng)投資者回報(bào)，填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)：

(一)增強(qiáng)競爭力，提高盈利能力

公司將大力發(fā)展可再生能源（風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等），加強(qiáng)可再生能源建設(shè)。在豐富業(yè)務(wù)的同時(shí)，公司將進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，加強(qiáng)內(nèi)部管理，增加收入，降低成本，提高效率，全面提高公司的競爭力和盈利能力。

(二)加強(qiáng)募集資金管理

公司制定了募集資金管理制度，募集資金到位后存入董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶。公司將定期檢查募集資金的使用情況，加強(qiáng)對(duì)募集資金項(xiàng)目的監(jiān)督，確保募集資金的合理合法使用。

(三)加快籌資項(xiàng)目投資進(jìn)度

在籌集資金到位之前，為了盡快實(shí)現(xiàn)籌集項(xiàng)目的利潤，公司計(jì)劃通過各種渠道積極籌集資金，積極分配資源，開展籌集項(xiàng)目的初步準(zhǔn)備工作，增強(qiáng)與項(xiàng)目相關(guān)的人才和技術(shù)儲(chǔ)備。募集資金到位后，公司將部署內(nèi)部資源，加快募集項(xiàng)目建設(shè)，提高募集資金使用效率，努力盡快生產(chǎn)募集項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，提高公司利潤水平。

(四)加強(qiáng)投資者回報(bào)機(jī)制

公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視投資者的合理投資回報(bào)。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，公司在公司章程中詳細(xì)規(guī)定了利潤分配政策，并通過了未來三年的股東回報(bào)計(jì)劃（2023年12025年），充分維護(hù)股東依法享有的資產(chǎn)收益權(quán)，提高公司未來的回報(bào)能力。

公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施并不意味著公司對(duì)未來利潤有任何保障。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、相關(guān)主體的承諾

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的意見》、《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見》等文件的規(guī)定和精神，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，公司控股股東寧夏能源、公司董事、高級(jí)管理人員能夠有效履行公司填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)的措施的承諾，具體如下：

(一)公司控股股東的承諾

公司控股股東寧夏能源承諾如下：

1.公司承諾不濫用控股股東的地位，不干預(yù)發(fā)行人的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵犯或以其他方式損害發(fā)行人的利益；

2.在中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所發(fā)布措施和承諾的相關(guān)意見和實(shí)施細(xì)則后，如果發(fā)行人的相關(guān)規(guī)定和公司的承諾與規(guī)定不一致，公司將立即按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定發(fā)布補(bǔ)充承諾，以滿足中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的要求；

3.如果公司違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，給發(fā)行人或投資者造成損失，公司愿意依法對(duì)發(fā)行人或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，并同意接受中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定或規(guī)定，對(duì)公司進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

(二)全體董事、高級(jí)管理人員的承諾

公司董事、高級(jí)管理人員承諾，為確保本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得到有效履行：

1.不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2.限制職務(wù)消費(fèi)行為；

3.不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)；

4.董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)；

5.如果公司后續(xù)出臺(tái)股權(quán)激勵(lì)政策，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填寫回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)；

6.在中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所發(fā)布措施和承諾的相關(guān)意見和實(shí)施細(xì)則后，如果發(fā)行人的相關(guān)規(guī)定和承諾與規(guī)定不一致，我的承諾將立即按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定出具補(bǔ)充承諾，以滿足中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的要求；

7.如果我違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，給發(fā)行人或投資者造成損失，我愿意依法對(duì)發(fā)行人或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，并同意接受中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定或規(guī)定，對(duì)我進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號(hào)：2023-041

寧夏銀星能源有限公司

第九屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月9日，寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)通過電子郵件向全體監(jiān)事發(fā)出第九屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議通知。會(huì)議于2023年6月12日舉行。會(huì)議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實(shí)際出席3名監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席徐春雷先生主持。會(huì)議的通知、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議通過以下議案審議表決：

(一)審議通過《公司符合向特定對(duì)象發(fā)行a股條件的議案》。

為提高公司的可持續(xù)盈利能力和整體競爭力，公司計(jì)劃向控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱寧夏能源）發(fā)行股票募集資金（以下簡稱本次發(fā)行）。鑒于公司計(jì)劃調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集計(jì)劃，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司自查，確認(rèn)上述調(diào)整后，公司仍符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

（2）審議通過了《關(guān)于減少向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》。

根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行登記管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第十八條等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司計(jì)劃調(diào)整發(fā)行計(jì)劃“（十）募集資金的金額和用途”，向特定對(duì)象發(fā)行股票募集項(xiàng)目“補(bǔ)充營運(yùn)資金”擬使用的募集資金金額減少805.12萬元，向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額減少805.12萬元。調(diào)整后，向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139、454.88萬元（含本金）。具體調(diào)整內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于調(diào)整2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(三)審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）2023年，寧夏銀星能源有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(四)審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告(修訂稿)的議案》。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告(修訂稿)》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(五)審議通過了《公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

(六)審議通過了《關(guān)于分析填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)向特定對(duì)象發(fā)行股票稀釋即期回報(bào)的議案》。

具體內(nèi)容見《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年6月13日（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

三、備查文件

1.與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號(hào)：2023-045

寧夏銀星能源有限公司

答復(fù)向特定對(duì)象發(fā)行a股的審計(jì)詢價(jià)函

(修訂稿)、募集說明書(修訂稿)等。

更新申請(qǐng)文件的提示性公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年4月25日，寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)收到深圳證券交易所(以下簡稱深圳證券交易所)出具的《寧夏銀星能源有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)審核詢價(jià)函》(審核函)〔2023〕120066號(hào))(以下簡稱審核查詢函)。深圳證券交易所發(fā)行的上市審計(jì)中心審查了公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)文件，形成了審計(jì)問題。

根據(jù)審核詢價(jià)函的要求，公司會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真研究并逐項(xiàng)落實(shí)審核詢價(jià)函中列出的問題，并逐項(xiàng)解釋和回復(fù)。公司補(bǔ)充修訂了《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集說明書》等申請(qǐng)文件的相關(guān)內(nèi)容，并根據(jù)相關(guān)要求公開披露了審核詢價(jià)函回復(fù)、募集說明書更新版等申請(qǐng)文件。具體內(nèi)容見公司2023年5月11日超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露相關(guān)公告文件。審核詢價(jià)函的回復(fù)披露后，公司通過深圳證券交易所發(fā)行的上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交了相關(guān)文件。

根據(jù)深圳證券交易所的進(jìn)一步審計(jì)意見，公司會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)修訂、補(bǔ)充和更新了回復(fù)內(nèi)容的相關(guān)申請(qǐng)文件。詳見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告文件。公司將通過深圳證券交易所發(fā)行的上市審計(jì)業(yè)務(wù)系統(tǒng)，在審核詢價(jià)函回復(fù)（修訂稿）及更新后的相關(guān)申報(bào)文件披露后，提交相關(guān)文件。

公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票仍需經(jīng)深圳證券交易所審查，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）決定同意注冊(cè)在實(shí)施過程中，公司最終能否通過深圳證券交易所審查并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定及其時(shí)間仍不確定。公司將根據(jù)具體進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司將根據(jù)審計(jì)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月13日