證券代碼：603638 簡稱證券:艾迪精密

公告編號(hào)：2023-028

轉(zhuǎn)債代碼：113644 轉(zhuǎn)債簡稱:艾迪轉(zhuǎn)債

煙臺(tái)艾迪精密機(jī)械有限公司

關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

煙臺(tái)艾迪精密機(jī)械有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月12日召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下:

1.2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和實(shí)施

1.2021年3月1日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害了公司及全體股東的利益發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于核實(shí)公司的議案》〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單〉議案等議案，公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)了本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)，并出具了相關(guān)驗(yàn)證意見。

2.2021年3月2日至2021年3月11日，公司通過內(nèi)部列表公布了授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2021年3月12日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示說明》。

3.2021年3月17日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。公司董事會(huì)立即披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息的自查報(bào)告》。

4.2021年3月18日，公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單和授予權(quán)益數(shù)量的議案》公司監(jiān)事會(huì)再次核實(shí)了調(diào)整后的第一個(gè)激勵(lì)對(duì)象名單，并發(fā)表了明確的同意意見。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的資格合法有效，董事會(huì)確定的授予日期符合有關(guān)規(guī)定。

5.2021年4月28日，公司完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記，并收到中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的《證券變更登記證》

6.2022年4月29日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和回購價(jià)格的議案》鑒于公司《激勵(lì)計(jì)劃》中激勵(lì)對(duì)象21人因離職，1人因選舉為監(jiān)事而不符合激勵(lì)條件，公司2021年業(yè)績未達(dá)到2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)終止限制期的條件，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購22名激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未終止限制性股票17.0380萬股。部分回購353個(gè)激勵(lì)對(duì)象已被授予122.1864萬股未解除限售的限制性股票。回購總數(shù)為139.244萬股。回購總額為139.244萬股。公司獨(dú)立董事就此案發(fā)表了獨(dú)立意見。

7.2023年4月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、修訂公司章程、授權(quán)董事會(huì)辦理具體事項(xiàng)的議案》。鑒于公司《激勵(lì)計(jì)劃》中34人離職，不符合激勵(lì)條件，公司2022年業(yè)績未達(dá)到2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)終止期限；由于公司內(nèi)外部環(huán)境變化等因素的影響，公司判斷激勵(lì)計(jì)劃終止當(dāng)天不能滿足2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)終止期限的業(yè)績考核目標(biāo)，預(yù)計(jì)未來能滿足可行權(quán)條件的股權(quán)工具數(shù)量為零，2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和效果。經(jīng)過仔細(xì)研究和征求激勵(lì)對(duì)象意見，計(jì)劃終止激勵(lì)計(jì)劃，回購2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次終止限制性股票，公司回購34個(gè)激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未終止限制性股票15.384萬股，回購319個(gè)激勵(lì)對(duì)象已授予167.9412萬股。回購總數(shù)為183.2796萬股。回購總額為183.2796萬股。公司獨(dú)立董事就此案發(fā)表了獨(dú)立意見。

8.2023年6月12日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《限制性股票回購價(jià)格調(diào)整議案》。鑒于公司2022年的利潤分配已經(jīng)完成，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司對(duì)限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。限制性股票回購價(jià)格為25.94元，回購金額為183.2796萬股，回購資金總額為4.754.27萬元，回購資金為公司自有資金。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、限制性股票回購價(jià)格調(diào)整說明

1.調(diào)整事由

2023年5月19日，公司2022年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2022年度利潤分配的議案》

鑒于公司2022年利潤分配已經(jīng)完成，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司對(duì)限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。其中，回購價(jià)格從26.04元/股調(diào)整為25.94元/股。

2.調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的方法

(1)資本公積轉(zhuǎn)為股本，股票紅利分配，股票拆分細(xì)節(jié)

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為每股限制性股票的授予價(jià)格；n為每股資本公積增加股本、分配股票股息、股票拆除率（即每股增加、分配或拆除后增加的股票數(shù)量）；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價(jià)格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0是每股限制性股票的授予價(jià)格；V是每股的分紅金額；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價(jià)格。派息調(diào)整后，P仍必須大于1。激勵(lì)對(duì)象因授予的限制性股票取得的現(xiàn)金股利由公司收取的，應(yīng)當(dāng)在限制性股票解除限制時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付，未解除限制性股票的回購價(jià)格不予調(diào)整。2022年公司利潤分配時(shí)，現(xiàn)金股利已分配給激勵(lì)對(duì)象。

2022年利潤分配調(diào)整：

P＝P0-V=26.04-0.10=25.94元/股。

3.調(diào)整限制性股票回購數(shù)量的方法

(1)資本公積轉(zhuǎn)為股本，股票紅利分配，股票拆分細(xì)節(jié)

Q＝Q0×(1＋n)

其中，Q0是調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n將每股資本公積轉(zhuǎn)換為股本，分配股票紅利和股票拆分比例（即每股轉(zhuǎn)換、分配或拆分后增加的股票數(shù)量）；Q是調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

綜上所述，限制性股票回購價(jià)格為25.94元，回購金額為183.2796萬股。本次回購資金總額為4.754.27萬元，回購資金為公司自有資金。本次調(diào)整屬于股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

四、獨(dú)立董事意見

我們認(rèn)為，公司計(jì)劃調(diào)整已授予但尚未解除限制性股票的回購價(jià)格：

公司董事會(huì)對(duì)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，審查程序合法合規(guī)。我們同意公司調(diào)整限制性股票回購價(jià)格。

五、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)審查限制性股票回購價(jià)格調(diào)整信息后，認(rèn)為公司董事會(huì)限制性股票回購價(jià)格調(diào)整方法和程序，符合上市公司股權(quán)激勵(lì)管理措施和激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格調(diào)整，無損益公司和全體股東，特別是中小股東的利益。限制性股票的回購價(jià)格同意調(diào)整，限制性股票的回購價(jià)格從26.04元/股調(diào)整為25.94元/股。

六、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告；

2、獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告。

特此公告。

煙臺(tái)艾迪精密機(jī)械有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月13日