證券代碼：688265 簡稱證券:南模生物 公告編號：2023-022

上海南方模式生物科技有限公司關于2022年年度報告信息披露監管詢價函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月29日，上海南方模式生物科技有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所《關于上海南方模式生物科技有限公司2022年年度報告的信息披露監管詢價函》(上海科技創新公函[2023]0172號)(以下簡稱“詢價函”)。現就函件相關問題回答如下：

一、關于經營業績

1、關于毛利率。年報顯示，公司2022年凈利潤-539.96萬元，同比下降108.87%，綜合毛利率41.72%，同比下降19個百分點；其中，標準化模型業務毛利率較去年下降32個百分點，模型育種業務下降15個百分點，飼養服務業務下降21個百分點。公司表示，標準化模型業務毛利率下降主要受單價下降、客戶資金壓力、超齡小鼠處置等影響。請公司：（1）結合平均單價波動、單位籠成本、小鼠超齡等因素，對標準化模型業務毛利率的具體影響進行定量分析。（2）結合價格變化、材料成本變化等，詳細說明了模型育種業務和飼養服務業務毛利率大幅下降的具體原因。(3)對比同行業公司毛利率，結合公司業務結構和成本構成的差異，說明公司毛利率明顯低于同行業可比公司的合理性。（4）結合市場競爭、成本、新訂單、2023年第一季度業績，補充披露公司是否存在持續虧損風險。如果是這樣，請充分提示風險。

【回復】：

（1）結合平均單價波動、單位籠成本、小鼠超齡等因素，對標準化模型業務毛利率的具體影響進行了定量分析。

受單價下降影響的標準化模型主要是為科研客戶基因功能研究服務的引進模型業務。銷售收入的增長不如項目數量的增長，毛利率的下降更為明顯。

1)由于行業需求低于預期，市場競爭加劇，2022年標準化模型引進模型業務項目平均單價較2021年下降約26%。據估計，如果單價保持不變，銷售收入將增加1080萬元，標準化模型業務毛利率將提高5.05%，從45.64%提高到50.69%。

2)公司正處于產能擴張階段。2021年10月，公司募集投資項目金山基地建成投產，新增約5萬籠；2022年3月，廣東中山基地投產，新增約900籠；2022年10月，位于上海張江的上科路動物房正式投入運營，新增約2.8萬籠。產能擴張主要增加租金、物業、能源、折舊等制造成本。2022年，公司標準化模型的制造成本從1.295.44萬元增加到3.178.88萬元。據估計，如果制造成本不增加，假設收入保持不變，標準化模型業務的毛利率將從45.64%提高到63.51%。

3)超齡老鼠處置和重新繁殖所消耗的料工成本計入項目相應的生產成本，項目結束時全部計入主營業務成本。經計算，對毛利率的影響約為5%。

（2）結合價格變化、材料成本變化等，詳細說明了模型育種業務和飼養服務業務毛利率大幅下降的具體原因。

2022年，公司模型育種業務和育種服務業務的銷售價格基本保持不變。毛利率下降的主要原因是成本大幅上升，成本上升主要是由于籠位調整導致制造成本增加。在提供模型育種和飼養服務的籠位中，由于生產基地的面積不同，包括不同單位成本低、中、高的籠位設施。2022年，隨著高成本基地籠數量和比例的增加，模型育種業務整體籠成本增加，制造成本增加，毛利率下降；隨著低成本基地租賃籠數量的減少和高成本基地租賃籠數量的增加，總體籠成本大幅增加，制造成本增加，毛利率下降。

(3)對比同行業公司毛利率，結合公司業務結構和成本構成的差異，說明公司毛利率明顯低于同行業可比公司的合理性。

2022年，公司綜合毛利率低于同行業可比公司藥康生物，主要原因如下：

1）公司與藥康生物制造成本結構存在差異。公司各生產基地的使用成本主要以市場價格租金或動物綜合管理服務費的形式支付，制造成本高；藥康生物主要生產基地享受租金優惠，生產基地使用成本低于公司，制造成本低。

2)公司與藥康生物的資產核算存在差異。由于產品結構和商業模式仍存在一定差異，公司尚未計算生產性生物資產和消耗性生物資產，小鼠相關養殖成本計入營業成本；藥康生物將生產性生物資產和消耗性生物資產計入生產性生物資產和消耗性生物資產，生產性生物資產資本化后的相關費用計入管理費用，消耗性生物資產減值計入資產減值損失，營業成本沒有收集。

3)2022年3月中旬至5月底，受新冠肺炎影響，公司主要生產基地所在地上海實行全球靜態管理，對公司的生產經營產生不利影響。在當前新訂單和確認收入下降的同時，防控補貼、超齡鼠再生育等費用大幅增加。

（4）結合市場競爭、成本、新訂單、2023年第一季度業績，補充披露公司是否存在持續虧損風險。如果是這樣，請充分提示風險。

1)公司位于基因修飾動物模型行業，目前屬于應用前景廣闊、增長潛力大的新興行業。2022年，在多種不利外部環境的影響下，公司新簽訂單3.32億元，新簽訂單增長率7.44%，訂單增長率較低。隨著市場競爭的加劇，如果未來生物醫藥行業投融資環境繼續低迷，市場繁榮下降，工業客戶銷售不佳，訂單顯著減少，公司業績有持續虧損的風險。

2)公司處于產能擴張階段，受宏觀環境影響，2022年營業收入小于2021年，成本大幅增長，毛利率大幅下降，凈利潤為負。如果公司未來的產能不能充分利用，成本控制措施的實施效果不明顯，公司將繼續受到短期內成本因素的限制，盈利能力可能受到不利影響，公司業績有持續虧損的風險。

3)2023年第一季度，公司營業收入8730.48萬元，同比增長20.08%，凈利潤-1423.16萬元，尚未盈利。如果后續季度收入增速繼續低于成本增速，公司業績有持續虧損的風險。

(5)保薦機構的核查

1）核查程序

發起人對上述事項進行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解2022年公司經營的基本情況；

②獲取公司銷售表、成本計算表、采購表、人員工資表、籠使用表等基本數據，分析銷售端和成本端變化對當期毛利率的影響；

③查閱同行可比公司年報披露的數據，分析毛利率差異的原因；

④結合2023年第一季度的市場環境和業績，分析公司在手訂單是否存在持續虧損風險。

2）核查意見

經核實，保薦人認為：

①受平均單價波動、單位籠成本增加、超齡小鼠成本等因素影響，標準化小鼠毛利率下降；

②當期模型養殖業務和養殖業務使用的生產基地固定成本較高，毛利率下降；

③公司毛利率低于藥康生物，主要是由于租金成本高、生物資產核算方法與藥康生物的差異，導致運營成本高，由于防治原因造成一定的負面影響；

④該公司有持續虧損的風險，并提出了風險提示。

(6)會計師的驗證程序和驗證結論

1）核查程序

①主要的收入核查程序：a.了解和評估與收入確認相關的關鍵內部控制體系的設計和實施，并測試其運行的有效性；b.抽查模型引進業務合同，檢查引進模型銷售價格單價是否低于前一年；c.選擇本期記錄的收入交易樣本，檢查收入確認的支持證據，包括核對銷售合同、發貨簽收單、項目確認單、銷售發票等內外證據，評估相關收入確認是否符合公司會計政策；d.在本期客戶中，選擇樣本，確認交易金額，檢查收款記錄，評估銷售收入的真實性和準確性；e.實施分析性審查程序，區分銷售類別，結合合同訂單，重點分析銷售收入、應收賬款周轉率、毛利率變化的合理性；f.測試應收賬款收款，評估銷售收入的真實性和準確性；g.對資產負債表日前后確認的銷售收入進行測試，評估收入是否在適當期間確認；h.對收入進行季度分析，并與競爭對手進行比較，分析其合理性。

②基地成本增加的主要驗證程序：a.取得新基地租賃合同，逐一核對條款，按照新租賃標準重新計算使用權資產的確認和折舊攤銷；b.取得各基地裝修合同、結算文件、竣工驗收等相關原始文件，核實入賬準確性；c.比較各基地裝修單位的成本，分析其合理性；d.函證本期大型項目和長期資產采購；e.核對工程、長期資產發票、付款等原始憑證的付款原因、方式、金額，分析與合同是否一致；f.期末對在建裝修工程進行盤點，并拍照記錄；g.通過盤點各基地庫存，了解和觀察各基地的裝修和籠箱，驗證資產的真實性。

③增加人工成本的審計程序：a.了解公司的工資和獎金發放政策，了解其內部控制制度；b.獲取公司兩年花名冊，比較人員增減情況，分析其合理性；c.取得公司工資明細表，與花名冊核對；d.根據成本類別，分析勞動力單位成本，比較去年，分析其合理性；e.取得公司社會保障申報表和公積金申報表，與工資表進行對比分析；f.比較2021年獎金和2022年獎金，分析其合理性；g.工資和獎金在檢查期后支付。

④將公司的料工費構成比例年度與可比公司(藥康生物)進行比較，分析其合理性。

⑤分析標準化業務、模型育種業務和籠租賃業務，進一步細分毛利比較業務，分析其下降的合理性。

⑥檢查公司期后訂單和第一季度利潤。

2）核查結論

2022年，公司凈利潤-539.96萬元，同比下降108.87%，綜合毛利率41.72%，同比下降19個百分點；其中，標準化模型業務毛利率較去年下降32個百分點，模型育種業務下降15個百分點，飼養服務業務下降21個百分點。標準化模型業務毛利率的下降主要受單價下降和超齡老鼠處置的影響。

2023年第一季度，公司營業收入8730.48萬元，同比增長20.08%，凈利潤-1423.16萬元，尚未盈利。如果后續季度收入增速繼續低于成本增速，公司業績有持續虧損的風險。

2、關于產能擴張。年報顯示，2021年10月至2022年10月，上海金山基地、廣東中山基地、北京北辰路基地、上海上科路基地陸續投入運營。報告期末，公司總產能為14.14萬籠，同比增長38.63%。請公司：（1）結合公司在手訂單、下游客戶需求、產能利用率等，說明報告期內產能大幅擴張的必要性和合理性。(2)補充披露公司現有籠位產能利用率及同比變化及變化原因。如有明顯下降，說明前期產能擴張計劃是否合理謹慎。(3)根據不同的生產基地，補充披露2022年各基地對應的主營業務、租金、折舊攤銷、水電能耗等，并說明2022年公司用水量和單價較2021年大幅上漲的具體原因。（4）結合公司后續的固定資產投資計劃，計算并披露相關折舊攤銷對公司未來一定時期業績的影響。如有重大影響，請充分提示風險。

【回復】：

(1)結合公司在手訂單、下游客戶需求、產能利用率等。，說明報告期內產能大幅擴張的必要性和合理性。

2021年，公司營業收入同比增長40.31%，主營業務收入持續穩步增長，其中標準化模型收入同比增長77.59%，藥效評價和表格分析服務收入同比增長11%1.05%，海外市場營業收入同比增長80.68%。同時，公司不斷加大市場發展力度。科研客戶和工業客戶對公司基因修飾動物模型及相關技術服務的需求持續上升，訂單量快速增長。2021年，公司新簽訂單3.09億元，新簽訂單增長率38.87%。動物房和實驗室的產能仍在逐漸飽和。

2021年底，公司根據2021年經濟環境、市場需求、在手訂單、經營業績、產能利用率、業務規劃等綜合考慮，制定2022年年度經營計劃時，為保證公司可持續發展，擴大生產規模，布局國內生物醫學研發和生命科學研究集中地區的動物實驗設施，加強供應能力；擴大美國海外市場，建立全球基因修飾模式動物供應體系。當時該系做出了科學、審慎、合理的判斷，產能擴張具有必要性和合理性。

2022年，全球黑天鵝事件頻發，俄烏戰爭、上海新冠肺炎、中美貿易摩擦、全球貨幣政策收緊、地緣政治沖突加劇等外部環境突發變化。這些變化是不可預測的。同時，受新冠肺炎、生物醫藥行業投融資緊縮、宏觀環境變化等多種因素疊加的影響，公司收入和新訂單增速放緩。導致短期利潤大幅下降。公司積極制定應對策略，積極減少部分高成本籠設施、控制人員招聘，繼續加強成本控制，優化成本配置，在可持續發展的前提下，結合公司長期戰略規劃，認真調整容量區域和業務，不斷調整部分高成本籠設施到低成本籠設施，以適應行業發展和市場變化，提高公司的盈利能力。

(2)補充披露公司現有籠位產能利用率及同比變化及變化原因。如有明顯下降，說明前期產能擴張計劃是否合理謹慎。

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注：公司的產能利用率可理解為籠位利用率。所列基地均已投入生產使用。隨著生產經營所需的實際使用，籠位將繼續調整，各基地在實際籠位使用過程中必須留有一定的周轉余量。實際籠位利用率約為80%-90%，即達到滿產狀態。

2022年底，公司共有14.14萬籠，2023年預計產能為13.91萬籠。隨著公司成本控制的不斷加強，公司主動降低了一些成本較高的籠設施。2023年產能將保持在14萬籠左右，可以滿足公司目前的生產研發需求。由于上科路、北京北辰路、廣東中山等基地投入使用時間短，籠位利用率暫時處于較低水平。同時，由于業務調整和鼠標模型搬遷，部分基地的籠位利用率會突然下降或上升。2022年，由于新增籠位較多，籠位利用率略低于2021年，目前公司的籠位利用率仍在逐步上升。

2022年，受新冠肺炎和生物醫藥行業投融資緊縮的影響，公司收入和新訂單增速放緩。此外，公司正處于產能擴張階段，生產成本大幅增加，導致短期利潤大幅下降。公司將繼續加強成本控制，優化成本配置，同時充分考慮經濟形勢、市場環境、行業發展趨勢和公司實際經營狀況，配合公司擴大免疫缺陷鼠和基本業務戰略，公司未來將仔細調整容量區域，選擇長三角醫療園區低成本新基地承擔上海部分高成本基地，在總容量增長的同時不會顯著增加固定成本壓力，提高盈利能力。

考慮到產能擴張需要一定的時間周期，公司結合當時的經濟環境、市場需求、在手訂單、業務業績、產能利用率、業務規劃和公司未來長期發展需求，做出了產能擴張規劃的決策。這是當時經過仔細評估后的合理判斷，2022年突然的外部因素變化是不可預測的。

(3)根據不同的生產基地，補充披露2022年各基地對應的主營業務、租金、折舊攤銷、水電能耗等，并說明2022年公司用水量和單價較2021年大幅上漲的具體原因。

1)2022年各生產基地對應的主要業務、租金、折舊攤銷費

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注1：金科路和北京北辰路基地的所有者為公司提供動物房及相關管理綜合服務。公司向公司支付服務費，不包括在使用權資產核算中，服務費直接進入當期成本。

注2：哈雷路租賃合同簽訂的租賃期限較短，不計入使用權資產核算，租金直接進入當期成本。

注3：上表未列出2022年僅用于辦公場所的租金、折舊攤銷和中營健土地使用權攤銷。

2)2022年各基地水電能耗

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注：1、北京北辰路基地所有人為公司提供動物房及相關管理綜合服務。公司向其支付服務費，能源費由所有人承擔，公司不需要單獨支付。

2、2022年，金山II期基地尚未投入使用。

3)公司2022年用水量和單價較2021年大幅增加的具體原因:公司2022年增加了上科路生產基地，該基地的能源轉換設備不同于其他基地。其日常運營消耗的水包括一般水、軟化水、空調熱水、冷凍水等。，采用分類計價的計量方法，消耗量大，導致消耗量較2021年增加。扣除上科路生產基地后，公司2022年其他生產基地的用水量主要為普通地水，用水量和平均單價較2021年變化較小。

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（4）結合公司后續的固定資產投資計劃，計算并披露相關折舊攤銷對公司未來一定時期業績的影響。如有重大影響，請充分提示風險。

1)琥珀路:2022年，公司收購了上海中營健康科技有限公司100%的股權，獲得了位于上海張江科技城琥珀路63弄1-9號的相關工業用地和房地產設施。收購導致公司在建項目和無形資產規模大幅增加。目前，中營健的許多房屋分別處于裝修、設計、審批等不同階段，未來幾年將分階段投入使用。投資后，中營健房屋土地等資產和評估增值部分的折舊攤銷將對公司合并后的凈利潤產生一定影響，也將給公司帶來相應的產值和收入增長。其中，中營健1號樓正在裝修過程中，預計將于2023年10月投入運營，投入運營部分將在當期開始計提折舊攤銷；其他建筑涉及審批事項。如果審批順利通過，改造裝修工程預計將于2025年底結束。假設所有相關房地產設施一次性投入運營，這部分折舊攤銷將于2026年開始計提，經初步計算，預計固定資產將在2026年及之后每年額外增加－房屋折舊攤銷約2400萬元，但公司還將退租部分租賃生產基地，以降低固定成本。

未來幾年，隨著琥珀路房地產設施的改造，折舊攤銷將對公司凈利潤產生更大的影響，如果市場需求疲軟，公司不能充分利用相關產能，實現相應的產值和收入增長，公司將繼續受成本因素、盈利能力可能受到不利影響，公司業績可能有持續虧損的風險。

2)海外設施建設:2022年，公司聘請了經驗豐富的馮東曉博士擔任美國子公司首席執行官，并計劃用自己的資金增加美國子公司的資金3萬元 計劃通過依托美國子公司在美國建立動物設施和動物實驗技術服務團隊，進一步深化與全球海外客戶的合作。公司向美國子公司增資，已獲得上海浦東新區發改委出具的海外投資項目備案通知書和上海市商務委員會出具的海外投資證書。美國生產基地仍在選址中，相應的資金將隨著美國生產基地的規劃進程而持續投資。

2022年，海外市場收入3269.27萬元，較去年同期增長68.19%，增速較快。2023年第一季度，海外收入比例持續上升，海外增速高于國內增速。隨著美國子公司在美國完成動物設施，公司將為美國和歐洲客戶提供活體基因修改鼠模型和臨床前表分析和藥理療效評價服務，加強海外市場擴張和服務能力，預計將獲得更多的海外業務訂單，從而增加海外收入。

未來幾年，公司將對美國子公司進行大量資本投資。如果海外市場的需求增長率不能與公司的固定資產和運營成本相匹配，美國子公司可能面臨巨大損失的風險。

(5)保薦機構的核查

1）核查程序

發起人對上述事項進行了以下核查程序：

①查詢行業研究報告，采訪公司管理層，了解行業發展和未來變化趨勢；

②獲取公司籠使用表，了解公司產能利用情況，分析公司產能擴張是否合理；

③獲取公司主要生產基地租賃合同、設備資產折舊計算表、水電能源費用賬單，分析能源消耗和能源費用變化的合理性；

④獲取公司后續固定資產投資計劃，計算分析折舊攤銷對未來經營業績的影響。

2）核查意見

經核實，保薦人認為：

①擴大生產規模是為了布局國內生物醫學研發和生命科學研究集中地區的動物實驗設施，加強供應能力；擴大美國海外市場，建立全球基因修飾模式的動物供應體系。產能擴張是必要的和合理的；

②公司籠資源是根據生產研發活動的需要確定的。公司目前籠利用率約為75%。公司將根據實際需要動態調整籠資源，前期產能擴張規劃合理謹慎；

③2022年，公司新增了上科路生產基地，其能源轉換設備不同于其他基地。其日常運行消耗的水包括一般水、軟化水、空調熱水和冷凍水。采用分類計價的計量方法，用量大，導致用水量較2021年增加，平均單價與去年同期相差較大；

④公司未來固定資產投資產生的折舊攤銷費用將對公司業績產生影響，公司已提出風險提示。

二、關于主要會計科目

3、關于應收賬款。年報顯示，2022年底，公司應收賬款余額為1000元，391.60萬元，同比增長66.29%，占當期營業收入的34.30%，主要受新冠肺炎和生物醫藥行業投融資緊縮的影響，客戶收款速度放緩。請公司：（1）補充披露應收賬款信用期內的金額和比例，以及主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時間以及是否存在收款風險。(2)補充披露本期核銷壞賬準備168.73萬元對應的應收賬款原因、形成時間、客戶信息、是否為關聯方、前期壞賬準備及已采取的催收措施，說明本期核銷的原因和依據。（3）結合信用政策、會計年齡結構、期后付款、客戶信用狀況等，說明公司應收賬款壞賬準備是否充分，公司與同行業是否存在重大差異。

【回復】：

（1）補充披露應收賬款信用期內的金額和比例，以及主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時間以及是否存在收款風險。

1)公司信用政策

公司應收賬款以科研客戶為主。科研客戶內部審批流程復雜，收款進度慢。客戶通常在確認公司交付的產品或服務，并在收到相應的發票后啟動內部付款和結算流程。實際付款時間一般在客戶確認后6個月內。因此，從實際客戶管理的角度來看，公司對不同的業務類型和不同的客戶進行了6個月的信用期管理。與往年相比，公司今年的信用政策沒有改變。

2)公司應收賬款逾期情況

公司應收賬款余額的賬齡及逾期情況如下：

單位：萬元

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由于公司應收賬款按6個月的信用期管理，6個月以上的應收賬款作為逾期應收賬款。

3)前五名逾期客戶及其逾期金額如下:

單位：萬元

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4）逾期原因

公司逾期客戶主要是科研客戶，科研客戶支付緩慢主要是由于教授通過學校、醫院等科研機構申請資金支付，審批報銷過程繁瑣耗時。

5)收款風險分析

公司建立了完善的應收賬款管理制度，應收賬款的形成、收款、收款等流程都有相應的申請審批制度。公司根據應收賬款的收款情況，根據信用等級對客戶進行分類。對于不同的信用等級，公司通過持續收款加強收款。

公司逾期付款不能收回的風險較低。在工業客戶方面，雙方合作關系良好，資金回收速度快；在科研客戶方面，雖然資金報銷流程有限，支付緩慢，但客戶與發行人的合作關系長期穩定，客戶信譽高，歷史支付良好。

(2)本期核銷壞賬補充披露準備168.應收賬款形成原因、形成時間、客戶信息、是否為關聯方、早期壞賬準備和已采取的催收措施，說明本期核銷的原因和依據。

本期核銷壞賬準備168.73萬元，主要是公司部分科研客戶拖欠時間較長，多為2年以上。公司確認PI科研資金緊張后，多次催收PI，向高校領導反饋，發律師函等催收措施，全額收回資金困難較大，部分無法收回的資金形成壞賬核銷，相應客戶為公司非關聯方。在以前的會計年度和當期，按單項計提壞賬準備進行了充分計提。

（3）結合信用政策、會計年齡結構、期后付款、客戶信用狀況等，說明公司應收賬款壞賬準備是否充分，公司與同行業是否存在重大差異。

1)公司信用政策

公司應收賬款以科研客戶為主。科研客戶內部審批流程復雜，收款進度慢。客戶通常在確認公司交付的產品或服務，并在收到相應的發票后啟動內部付款和結算流程。實際付款時間一般在客戶確認后6個月內。因此，從實際客戶管理的角度來看，公司對不同的業務類型和不同的客戶進行了6個月的信用期管理。與往年相比，公司今年的信用政策沒有改變。

2)客戶信用狀況

在工業客戶方面，雙方合作關系良好，資金回收速度快；在科研客戶方面，雖然受資金報銷流程的限制，支付速度慢，但客戶與發行人的合作關系長期穩定，客戶信譽高，歷史支付良好。

3)公司壞賬計提政策與可比公司的比較

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公司一年內應收賬款壞賬準備比例與可比公司基本相同，一年以上應收賬款壞賬準備比例高于可比公司。公司應收賬款管理嚴格，準備原則更加謹慎。

4)壞賬準備計提與可比公司的比較

單位：萬元

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根據上表，公司壞賬準備的總體計提比例與藥康生物基本相同。

公司按單項和風險組合分類計提壞賬，其中按賬齡組合計提壞賬時，每個賬齡期的計提比例比競爭對手公司更加謹慎。一般來說，公司的應收賬款壞賬準備充分。

5)公司近五年平均遷移率計算歷史損失率

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從上表可以看出，近五年平均遷移率計算的歷史損失率遠低于公司采用的預期信用損失率（壞賬計提率），公司壞賬準備充分。

6)公司應收賬款期后的收款情況

單位：萬元

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注：截至2023年4月30日，收款金額統計。

綜上所述，公司應收賬款壞賬準備充分，與同行業無顯著差異。

(4)保薦機構的核查

1）核查程序

發起人對上述事項進行了以下核查程序：

①獲取公司收入確認和應收賬款賬戶，了解應收賬款逾期情況，分析主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時間、是否存在收款風險；

②采訪公司管理層，了解當前壞賬核銷的具體情況；

③獲取公司應收賬款年齡、期后收款和主要客戶信用，分析公司應收賬款壞賬準備是否充分，公司與同行業是否存在重大差異。

2）核查意見

經核實，保薦人認為：

①公司逾期付款不能收回的風險較低。在工業客戶方面，雙方合作關系良好，資金回收速度快；在科研客戶方面，雖然資金報銷流程有限，支付速度慢，但客戶與發行人的合作關系長期穩定，客戶信譽高，歷史支付良好；

②本期核銷的壞賬金額較小，由于拖欠時間長，多次催收失敗，催收存在重大不確定性，無法收回的應收賬款予以核銷；

③公司應收賬款壞賬準備充分，與同行業無顯著差異。

(5)會計師的驗證程序和驗證結論

1）核查程序

①了解與應收賬款減值準備相關的關鍵財務報告的內部控制，并評估內部控制的設計和運行有效性；

②分析南模生物公司應收賬款壞賬準備計提政策的合理性，包括確定應收賬款組合的依據、確定預期信用損失的方法、計算遷移率驗證信用減值損失計提比例的合理性等；

③評估壞賬準備的應收賬款的年齡范圍是否合適，結合客戶性質、信用狀況、歷史違約證據和歷史收款情況，綜合評估應收賬款的可回收性，注意年齡較長的賬款的性質和是否存在訴訟，并執行應收賬款信函程序。未回復的客戶應通過期后收款等替代程序確認期末余額的真實性；

④獲取南模生物公司應收賬款壞賬準備計提表，檢查計提方法是否按照壞賬準備計提政策執行，重新計算壞賬準備金額；

⑤按季度分析應收賬款收款情況，并與去年進行比較，分析其合理性；

⑥獲取公司核銷壞賬清單，了解核銷原因、核銷流程、核銷會計處理是否符合相關要求。

2）核查結論

通過上述驗證程序，公司應收賬款壞賬準備充分，壞賬驗證程序符合公司的相關程序和制度。

4、關于在建工程。年度報告顯示，2022年底，公司在建項目余額為15524.49萬元，同比增長668.83%，主要是中營健康房地產改造裝修項目由固定資產轉為在建項目137.76萬元。請公司：補充披露事項的原因、施工進度、預期竣工時間和對公司折舊計提的具體影響，并說明相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。

【回復】：

(1)形成原因、施工進度、預期竣工時間及對公司折舊計提的具體影響

2022年，公司收購上海中營健康科技有限公司100%股權，增加固定資產137.76萬元，收購完成后開始改造裝修相關工作，轉入在建工程。

目前，中營健的許多房屋將在裝修、設計、審批等不同階段投入使用。投資后，中營健的房屋土地等資產和評估增值部分的折舊攤銷將對公司合并后的凈利潤產生一定影響，也將給公司帶來相應的產值和收入增長。其中，中營健1號樓正在裝修過程中，預計將于2023年10月投入運營，投入運營部分將在當期開始計提折舊攤銷；其他建筑涉及審批事項。如果審批順利通過，改造裝修工程預計將于2025年底結束。假設所有相關房地產設施一次性投入運營，這部分折舊攤銷將于2026年開始計提，經初步計算，預計固定資產將在2026年及之后每年額外增加－房屋折舊攤銷約2400萬元，但公司還將退租部分租賃生產基地，以降低固定成本。

(二)企業會計準則的規定

《企業會計準則一一應用指南》附錄《會計科目與主要會計處理》(會計18號)中關于建設項目的科目，用于核算企業基礎設施、更新改造等在建項目的費用。期末借方余額反映了企業未達到預定可用狀態的在建項目的成本。

中營健被公司收購前，相關房地產列為固定資產的原因是：一是相關房屋建設項目已竣工驗收；二是中營健未規劃房地產用途，未裝修。

公司收購中營健康的目的是獲取相關土地和房地產。2022年6月，公司委托外部機構根據后續改造要求，對房屋結構、結構布置（結構軸網、層高、連接點等）的混凝土抗壓強度進行檢測。2022年8月，公司召開會議，確定中營健康房地產改造計劃，并聘請相關外部機構出具初步設計圖紙。

綜上所述，由于中營健康房地產未裝修，不符合公司使用標準，即未達到預定使用狀態，公司取得中營健康控制權后對中營健康房地產進行改造裝修，因此公司會計處理于2022年9月將中營健康房地產轉入在建項目，符合企業會計準則的規定。

(3)保薦機構的核查

1）核查程序

發起人對上述事項進行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解在建工程的原因、施工進度、預期竣工時間，計算折舊攤銷費用對未來經營業績的影響；

②查閱《企業會計準則》，分析發行人會計處理是否符合規定。

2）核查意見

經核實，保薦人認為：

①公司在建工程部收購營健，1號樓目前處于裝修狀態，預計2023年10月投入運營。其他建筑涉及審批事項。如果審批順利通過，裝修工程預計將于2025年底結束。折舊攤銷費約為2.4萬元/年；

②公司會計處理符合《企業會計準則》的規定。

(5)會計師的驗證程序和驗證結論

1）核查程序

①查看公司收購中營健相關內部控制制度、會議記錄、收購協議、銀行付款收據等原始文件；

②檢查中營健康建設規劃會議紀要及相關決策制度；

③獲取中營健康房屋檢測計算報告、建設設計規劃；

④現場檢查中營健的房屋和建筑情況，仍處于未裝修狀態。

2）核查結論

中營健房地產改造裝修工程通過上述核查程序，按照企業會計準則的規定，從固定資產轉入在建工程。

5、關于長期貸款。根據年度報告，公司2022年底到期的長期貸款余額為1365萬元，長期貸款余額為1155萬元。根據公司前期公告，公司于2022年8月收購的上海中營健康科技有限公司(以下簡稱中營健)抵押貸款3.695.00萬元。根據交易協議，中營健將在收到上海海華環境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司及其關聯方公司全額償還的5.367.77萬元欠款后返還銀行貸款等應付款。請公司：（1）補充披露上述長期貸款的原因和具體情況，是否與公司收購中營健康有關。如果是，請披露公司在貨幣資金充裕的情況下新增長期貸款的合理性。（2）補充披露上海海華環境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關方退還中營健康欠款的進展情況。如果進展不如預期，請說明擬采取的措施。

【回復】：

（1）補充披露上述長期貸款的原因和具體情況是否與公司收購中的健康狀況有關。如果是否，請披露公司在貨幣資金充裕的情況下新增長期貸款的合理性。

2022年資產負債表披露了一年內到期的非流動負債和長期貸款總額為2523.62萬元，是2022年8月31日納入合并范圍的子公司上海中營健康科技有限公司的遺留貸款。該貸款是向中國建設銀行的固定利率貸款，該貸款于2023年4月歸還。

（2）補充披露上海海華環境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關方退還中營健康欠款的進展情況。如果進展不如預期，請說明擬采取的措施。

2022年，上海海華環境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關方對中營健的欠款全部歸還。

(3)保薦機構的核查

1）核查程序

發起人對上述事項進行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解長期貸款的原因；

②查看公司資金流量，了解歸還進度。

2）核查意見

經核實，保薦人認為：

①長期貸款是由收購中營健形成的；

②貸款已于2022年全部償還。

三、其他

6、更正業績預測和季度報告。公司于2023年2月28日披露《2022年年度業績預測更正公告》，并于4月28日披露《2022年第三季度報告更正公告》。更正的主要原因是公司在早期階段將收購中營健作為企業合并進行會計處理，存在會計錯誤，現將其更正為資產收購。請公司：（1）補充披露，公司將收購中營健康作為資產收購而非企業合并核算的具體依據，詳細說明會計錯誤糾正金額的確定依據和計算過程，說明會計處理是否符合企業會計準則的規定。(2)補充披露公司財務會計制度和內部控制制度是否存在風險或缺陷，說明公司董事會審計委員會、內部審計機構和財務部門擬采取的具體措施，完善財務會計制度和內部控制制度。

【回復】：

（1）補充披露公司將收購中營健康作為資產收購而非企業合并核算的具體依據，詳細說明會計錯誤更正金額的確定依據和計算流程是否符合企業會計準則的規定。

1)會計處理的依據

《2010年企業會計準則解釋》對企業合并的定義是將兩個或兩個以上單獨的企業合并成報告主體的交易或事項。企業合并至少包括兩個含義：一是控制另一個或多個企業（或業務）；二是合并企業必須構成業務。企業取得不形成業務的一組資產或凈資產時，應當按照購買日取得的可識別資產和負債的相對公允價值分配購買成本，不按照企業合并標準處理。

公司收購的主要目的是獲得中營健的核心資產，即上海市張江科學城琥珀路63弄1-9號相關工業用地和房地產設施。中營健除持有上述土地和房地產設施外，未開展其他業務活動，不符合企業合并要求。根據上述標準，公司應根據資產合并進行會計處理。

2)更正金額的具體計算過程

2022年7月，公司收購上海中營健康科技有限公司(以下簡稱“中營健康”或“目標公司”)100%股權，使用超募資金19695.29萬元增資，償還目標公司對股東的負債。本次交易為承債式收購，總價3965.68萬元。交易完成后，南模生物將持有中營健100%的股權。

更正前：

公司將收購認定為非同一控制下的企業合并。財務會計中支付的合并對價19000元、970.39萬元與可識別凈資產公允價值2000元、757.15萬元的差額確認為負商譽，營業外收入786.76萬元。具體會計流程如下：

■

2023年4月，公司財務在審核過程中與年審注冊會計師進行了充分溝通，認為本次收購以非同一控制下企業合并會計處理存在會計錯誤，現更正為資產收購會計。采購成本按采購日獲得的可識別資產和負債的相對公允價值基礎分配，營業外收入需減少786.76萬元。所以凈利潤減少了786.09萬元。會計錯誤糾正影響了公司《2022年第三季度報告》中的合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表及相關內容。

更正后：

資產收購的會計處理原則是根據購買日獲得的可識別資產和負債的相對公允價值分配購買成本，不確認商譽和遞延所得稅。具體計算流程如下：

單位：萬元

■

根據相關會計準則，購買成本按購買日獲得的可識別資產和負債的相對公允價值分配。公司資產主要為房地產和土地。評估報告中的房地產土地為綁定評估。由于增值部分主要為土地，增值部分確認為無形資產增值。

綜上所述，根據資產合并進行會計處理更符合公司收購中營健康的實際情況，更真實地反映報表數據，根據相關企業的會計準則和實質重于形式的會計原則進行會計處理更合理。

(2)補充披露公司財務會計制度和內部控制制度是否存在風險或缺陷，說明公司董事會審計委員會、內部審計機構和財務部門擬采取的具體措施，完善財務會計制度和內部控制制度。

報告期內，公司財務會計制度和內部控制制度存在一般缺陷，無重大風險或缺陷。公司重新設計了一般缺陷的業務管理制度和流程，并完成了整改。

董事會審計委員會將重點關注上市公司財務報告的重大會計和審計問題，審查內部審計報告，指導內部審計部門的有效運作，監督評估外部審計機構是否勤勉盡責。

為保證財務管理的順利發展，公司聘請了具有履行公司財務總監職責所需專業知識和上市公司工作經驗的新財務總監；培訓審計部門和財務部門人員，加強財務人員專業水平；修訂和完善公司現有財務體系的財務管理；實施內部控制制度，認真判斷財務會計工作，提高財務信息質量，加強與年審注冊會計師的溝通，堅持謹慎原則，最大限度地避免類似事件。

(3)保薦機構的核查

1）核查程序

發起人對上述事項進行了以下核查程序：

①采訪公司管理層，了解錯誤糾正的原因及其對財務報表的具體影響，分析會計處理是否符合企業會計準則的規定；

②查閱公司管理制度，分析是否有效運行，改進措施是否完善。

2）核查意見

經核實，保薦人認為：

①錯誤糾正事項是由于資產或業務收購的判斷差異，糾正已與會計師充分溝通，根據資產合并會計處理更符合公司收購的實際情況，更真實地反映報表數據，根據相關企業會計準則和實質比會計原則的形式更合理；

②公司積極采取措施完善財務會計制度和內部控制制度。

(4)會計師的驗證程序和驗證結論

1)會計師對公司業績預測和季度報告進行更正的審計程序如下:

①查看公司收購中營健相關內部控制制度、會議記錄、收購協議、銀行付款收據等原始文件；

②獲取中營健康財務報表和銀行流量，檢查股權交付時間是否仍有業務運營，是否承擔業務，而不僅僅是房地產和土地，并根據會計準則分析是否構成業務合并；

2）核查結論

公司收購中營健是為了獲得土地和工廠，不構成業務合并，符合企業會計準則的規定。

特此公告。

上海南方模型生物技術有限公司

董 事 會

2023年6月12日