證券代碼：605580 證券簡稱：恒盛能源 公告編號：2023-026

恒盛能源股份有限公司

關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次交易實施后,相關標的將納入公司合并報表范圍；

● 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成重組上市；

● 本次交易構成關聯交易，已經公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需獲得股東大會的批準，與該交易的相關關聯人將回避表決；

● 本次擬收購的標的公司成立時間短，投產時間不長，最近一年及一期均出現虧損，未來的經營情況存在一定的不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

1、恒盛能源股份有限公司（以下簡稱“恒盛能源”、“公司”）于近日與浙江樺茂科技有限公司（以下簡稱“樺茂科技”、“標的公司”）、余國旭、龍游樺潤企業管理合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的增資協議。按照協議約定，公司擬以現金方式向樺茂科技增資10,000.00萬元，主要用于樺茂科技建造廠房與設備購置，增資完成后公司將直接持有樺茂科技66.67%的股權。根據交易安排，本次交易完成后樺茂科技將納入公司合并報表范圍。

2、本次增資交易構成關聯交易，根據本次增資金額及樺茂科技目前總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等數據，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成重組上市。

3、公司于2023年6月9日召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易的議案》。本次董事會共有7名董事出席，其中董事余國旭先生、余恒先生、余杜康先生作為關聯董事回避表決，其余4名董事對該議案均投贊成票。獨立董事于友達先生、周鑫發先生、徐浩先生已就本次議案發表事前認可意見及獨立意見，同意本次交易。

4、本次交易尚需提交股東大會進行審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決；相關增資協議待公司股東大會審議通過后生效。

5、本次交易前12個月內，除本次關聯交易事項外，公司與樺茂科技的關聯交易僅為公司子公司浙江恒鑫電力有限公司向其租賃廠房用于生產。

截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人進行的交易或與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到3,000.00萬元以上，且未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

二、擬增資標的基本情況

1、擬增資標的情況

標的名稱：浙江樺茂科技有限公司

成立時間：2022年7月25日

注冊資本：5,000.00萬元人民幣

注冊地點：浙江省衢州市龍游縣模環鄉浙江龍游經濟開發區北斗大道12號4號車間

經營范圍：許可項目：特種設備制造（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：工程和技術研究和試驗發展；非金屬礦及制品銷售；珠寶首飾制造；珠寶首飾零售；石墨及碳素制品銷售；新材料技術推廣服務；石墨及碳素制品制造；新材料技術研發；非金屬礦物制品制造；金屬工具制造；金屬工具銷售；有色金屬合金銷售；有色金屬合金制造；新型金屬功能材料銷售；金屬表面處理及熱處理加工；五金產品制造；高性能纖維及復合材料銷售；通用設備制造（不含特種設備制造）；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；工業機器人制造；３Ｄ打印基礎材料銷售；３Ｄ打印服務；工業設計服務；真空鍍膜加工；特種陶瓷制品銷售；特種陶瓷制品制造；密封件制造；玻璃纖維及制品制造；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售；電子專用設備制造；建筑材料生產專用機械制造；第一類醫療器械銷售；第一類醫療器械生產；第二類醫療器械銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

本次增資前股權結構：

單位：人民幣萬元

■

公司董事長余國旭先生同時擔任樺茂科技執行董事兼總經理，因此，樺茂科技構成公司的關聯法人。

2、標的公司財務數據

樺茂科技一年及一期主要財務數據

單位：人民幣元

■

上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

3、標的公司被列為失信被執行人情況的說明

截止本公告日，樺茂科技資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

4、關于標的公司擔保、財務資助、資金占用情況說明

樺茂科技不存在為他人提供擔保、財務資助等情況，按照本次增資協議完成交易后，公司亦不會存在以非經營性資金往來的形式變相為本次交易對手方提供財務資助情形。

三、交易對手基本情況及關聯關系介紹

交易對手一：

姓名：余國旭

住所：浙江省衢州市龍游縣***

關聯關系：公司董事長余國旭先生為樺茂科技執行董事兼總經理。

誠信情況：資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

交易對手二：

企業名稱：龍游樺潤企業管理合伙企業（有限合伙）

企業性質：有限合伙企業

經營場所：浙江省衢州市龍游縣龍洲街道平政路108號501室-1

執行事務合伙人：余國旭

注冊資本：1,000.00萬元人民幣

工商注冊號：330825000149745

成立時間：2023年4月10日

經營范圍：一般項目：企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

關聯關系：公司董事長余國旭先生為該合伙企業的執行事務合伙人，因此該合伙企業為公司的關聯法人。

誠信情況：資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

四、協議的主要內容

1、成交金額、支付方式

本次交易，公司將以現金方式向樺茂科技增資10,000.00萬元，增資前后標的股權結構及出資情況如下：

本次增資前股權結構

單位：人民幣萬元

■

本次增資后股權結構

單位：人民幣萬元

■

2、協議的生效條件

本協議在協議各方簽字蓋章后成立，并同時滿足下述條件后生效：

（1）各方依法完成增資和增資交易文件所需的各項內部審批手續（包括但不限于通過批準增資的股東會決議、董事會決議等。）

（2）就本次増資，樺茂科技現有股東同意本協議項下增資交易并放棄對本次增資的優先認購權。

本協議生效后，投資方10個工作日內將增資款全額支付給樺茂科技指定的銀行賬戶。

3、交易定價依據

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2023〕7239號審計報告，樺茂科技截至2023年3月31日的凈資產金額為4,816.57萬元。

根據江蘇華信資產評估有限公司出具的蘇華評報字〔2023〕第279號評估報告，在評估基準日2023年3月31日，評估總資產為7,992.33萬元；評估負債額為2,902.48萬元；評估凈資產為5,089.85萬元，增值率為5.67%。

根據相關審計報告及評估報告，交易各方確定本次增資交易適用的標的估值為5,000.00萬元，較賬面凈資產溢價率為3.81%。

4、資金來源

公司本次增資資金來源為自有資金和自籌資金。

5、過渡期損益歸屬

各方同意，樺茂科技在評估基準日后至資產交割日期間產生的損益由標的公司本次投資完成后的全部股東按本次投資完成后的實繳出資比例享有。

6、其他安排

增資完成后，標的公司設立董事會，董事會的董事人數為五人，其中，恒盛能源委派三名董事，其中公司的董事長、財務負責人由恒盛能源委派。公司治理框架將在公司章程中詳細約定。

五、交易目的和對上市公司的影響

樺茂科技是一家專業從事CVD產業鏈相關技術研發及相關產品生產銷售的企業。主要業務規劃包括：具備MPCVD法培育大鉆石技術、（HTHP）優化鉆石品質技術、具備超硬材料激光切割加工能力。并同時面向半導體、芯片熱沉等高端先進制造業及消費領域開展產業化應用研究，目前該研究尚處于研發階段,未有相關業務,未產生收入,預期存在一定的不確定性。

本次以增資方式收購樺茂科技，可以實現公司在超硬材料領域的布局，在鞏固原有業務持續發展的前提下，積極拓展新的業務增長點，該次增資樺茂科技符合公司戰略規劃，有利于提升公司核心競爭力、長期盈利能力并給公司廣大股東帶來持續回報。

六、審議決策程序

1、董事會

公司于2023年6月9日召開了第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易的議案》，關聯董事余國旭、余恒、余杜康回避表決，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該議案。獨立董事對該關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見，本次交易尚需提交股東大會審議。本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理方法》規定的重大資產重組。

2、監事會

公司于2023年6月9日召開了第二屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易的議案》，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該議案。本次交易尚需提交股東大會審議，不需要經過有關部門批準。

3、獨立董事事前認可意見

本次關聯交易符合公司的發展戰略，遵循公平合理原則，對本次關聯交易的必要性、商業條款的遵循、定價的公允性等內容進行了事前審核，并對中介機構出具的審計報告、評估報告進行了查閱，一致認為：本次關聯交易定價公允，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形，符合公司長遠發展利益。因此，我們一致同意公司本次交易，并同意將該議案提交公司第二屆董事會第二十四次會議。

4、獨立董事獨立意見

公司全體獨立董事一致認為：公司本次向關聯方增資收購股權事項的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》等有關規定，關聯董事對關聯交易事項回避表決。關聯交易定價公允，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形，符合公司長遠發展利益。因此，我們一致同意公司本次交易，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

綜上，公司全體獨立董事一致同意《關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易的議案》。

七、風險分析

公司本次增資的標的公司樺茂科技成立時間短，投產時間不長，未來的經營情況存在一定的不確定性，最近一年及一期均出現虧損，經營性現金流持續為負，可能面臨宏觀經濟、行業環境、市場變化等因素的影響。公司存在無法實現預期投資收益的風險，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

恒盛能源股份有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：605580 證券簡稱：恒盛能源 公告編號：2023-027

恒盛能源股份有限公司

第二屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

恒盛能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會議于2023年6月9日在公司三樓會議室以現場和通訊相結合方式召開，本次會議通知于2023年6月3日以通訊方式送達各位董事，本次會議應參加表決的董事7人，實際參與表決董事7人，會議由董事長余國旭先生主持。會議列席人員為監事會成員、董事會秘書及其他高級管理人員。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議審議通過兩項議案。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易的議案》

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易公告》。

關聯董事余國旭、余恒、余杜康回避表決。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議通過。

（二）審議通過《關于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2023年6月26日13:00在浙江省龍游經濟開發區興北路10號公司三樓會議室召開2023年第二次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

三、上網公告附件

（一）《恒盛能源股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議》；

（二）《恒盛能源股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》；

（三）《恒盛能源股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。

特此公告。

恒盛能源股份有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：605580 證券簡稱：恒盛能源 公告編號：2023-028

恒盛能源股份有限公司

第二屆監事會第二十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

恒盛能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第二十一次會議于2023年6月9日在公司二樓會議室以現場和通訊相結合的方式召開，本次會議通知于2023年6月3日以通訊方式送達各位監事，本次會議應參加表決的監事3人，實際參與表決監事3人，會議由監事會主席周躍森先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議審議通過一項議案。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易的議案》

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司關于向關聯方增資收購股權暨關聯交易公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議通過。

三、上網公告附件

（一）《恒盛能源股份有限公司第二屆監事會第二十一次會議決議》

特此公告。

恒盛能源股份有限公司監事會

2023年6月10日

證券代碼：605580 證券簡稱：恒盛能源 公告編號：2023-029

恒盛能源股份有限公司

關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月26日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年6月26日 13點00分

召開地點：恒盛能源股份有限公司三樓會議室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司2023年6月10日召開的第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第二十一次會議審議通過，會議決議公告和相關文件均已在公司指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：余國旭、杜順仙、余恒、余杜康

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記方式

1、自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡；

2、由代理人代表個人股東出席本次會議的，應出示委托人身份證（復印件）、委托人親筆簽署的授權委托書（授權委托書格式詳見附件1）、股東賬戶卡和代理人身份證；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、加蓋法人單位印章的單位營業執照復印件、股東賬戶卡；法人股東委托非法定代表人出席本次會議的，應出示本人身份證，加蓋法人單位印章并由法定代表人簽署的授權委托書、加蓋法人單位印章的單位營業執照復印件、股東賬戶卡；

4、融資融券投資者出席現場會議的，應持融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書原件；投資者為個人的，還應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構的，還應持加蓋法人單位印章的單位營業執照復印件、參會人員有效身份證件原件、授權委托書原件；

5、本公司不接受電話方式辦理登記。公司股東或代理人可以用信函、郵件或傳真方式進行登記，以信函、郵件或傳真方式登記的股東，在函件上請注明“股東大會”字樣并提供有效的聯系方式，請于2023年6月25日15:00前送達公司證券事務部，并進行電話確認。

注：所有原件均需一份復印件，請公司股東或代理人在參加現場會議時攜帶上述證件。

（二）登記時間：2023年6月25日上午9：30-11：00；下午13：00-15：00

（三）登記地點：公司三樓會議室

六、其他事項

（一）會議聯系方式：聯系人：徐潔芬 聯系地址：浙江省衢州市龍游經濟開發區興北路10號 聯系電話：0570-7258066 傳真：0570-7258680 郵政編碼：324400

（二）會議費用：出席本次會議者請自行安排食宿、交通，費用自理

特此公告。

恒盛能源股份有限公司董事會

2023年6月10日

附件1：授權委托書

授權委托書

恒盛能源股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。