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ST南衛“三步走”易主上海證券交易所迅速詢問接收方背景
◎記者 李興彩
連續兩年虧損后，ST南衛于6月9日發布了“三步走”的大動作。上海證券交易所迅速發出詢價函，對公司的交易目的、資金來源、利益安排等問題進行了一系列詢價。
接收方的背景資質受到上海證券交易所的重視。記者注意到，蘇州豐瑞達光電技術有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）實際控制人張磊曾擔任蚌埠博蘭特半導體技術有限公司、黃山博蘭特半導體技術有限公司、浙江博蘭特半導體技術有限公司（以下簡稱“博蘭特”）子公司。2021年8月，由于公司主動“撤單”，博蘭特沖刺科創板IPO，IPO止步。
“三步走”易主被問及
ST南衛的易主方案采取了“定增+股份轉讓+放棄表決權”的“三步走”策略。
根據公告，公司計劃以3.41元/股的價格向蘇州豐瑞達發行不超過8774.22萬股的股票，募集資金不超過2.99億元。扣除發行費用后，計劃用于補充營運資金和償還銀行貸款。在股權轉讓方面，公司實際控制人李平與蘇州豐瑞達簽訂了《股權轉讓協議》，以5.81元/股的價格將8%的公司股份轉讓給后者，總轉讓價為1.36億元。同時，李平承諾不可撤銷地放棄上市公司7604.32萬股對應的表決權(占公司股份總數的26%，棄權股包括擬轉讓股份)。
蘇州豐瑞達將直接持有公司1.11億股，占上市公司股份的29.23%；李平及其一致行動人將持有上市公司1.13億股，占上市公司股份的29.76%，李平及其一致行動人將持有4.66%的表決權。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人將變更為張磊。
ST南衛的交易所迅速引起了上海證券交易所的關注。圍繞交易目的，上海證券交易所要求公司披露各種事項：一是解釋轉讓控制權的主要原因，控股股東是否有其他投資的財務壓力，是否有其他利益安排；二是蘇州豐瑞達和張磊計劃獲得公司控制權的目的和主要考慮，是否存在不符合收購人資格的情況；三是交易三方歷史上是否存在合作、資本借貸等相關關系；本次交易是否存在股權持有或其他潛在利益安排。
據披露，張磊直到今年4月才成為蘇州豐瑞達的實際控制人。蘇州豐瑞達最新一期凈資產和凈利潤均為負，轉讓股權對價達到1.36億元，認購需求支付2.99億元。蘇州豐瑞達的錢從何而來？
對此，上海證券交易所要求公司詳細說明蘇州豐瑞達轉讓控制權的資金來源、支付相關資金的融資措施、具體安排和計劃；張磊是否具備實際控制和管理上市公司的能力，本次交易是否有其他利益安排。
此外，鑒于公司股票停牌前的交易限額，上海證券交易所要求公司披露交易過程備忘錄、董事、監事、監事、實際控制人等相關方的近期股票交易情況。
半導體賽道能否轉型？
ST南衛主要從事皮革透明產品、醫用膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包裝及護理產品的研發、生產和銷售。該公司在過去兩年中繼續虧損，業務轉型迫在眉睫。蘇州豐瑞達主要從事半導體相關設備業務。對于尋求轉型的ST南衛來說，半導體產業軌道有很大的想象空間。
那么，蘇州豐瑞達在半導體領域的硬科技實力如何？其實控制人張磊的背景是什么？
記者注意到，2022年，蘇州豐瑞達實際控制人張磊 年11 擔任蘇州豐瑞達執行董事兼總經理，持股90.8%。此前，張磊先后擔任新耕（上海）貿易有限公司項目負責人、蚌埠博蘭特半導體科技有限公司副總經理、黃山博蘭特半導體科技有限公司（黃山博蘭特）董事、副總經理。
天眼查顯示，蚌埠博蘭特是浙江博蘭特半導體科技有限公司(以下簡稱“博蘭特”)的全資子公司，目前狀態為注銷。黃山博蘭特是博蘭特持有86.11%股份的控股子公司，目前正處于開業狀態。博蘭特曾于2020年12月沖刺科技創新板IPO。此后，由于公司主動“撤單”，科技創新板IPO于2021年8月終止。
根據博蘭特招股說明書（申報表），公司主要從事新型半導體材料、設備及相關設備的研發和應用，主要產品包括藍寶石平板電腦PSS(藍寶石襯底圖形化)、碳化硅襯底和光刻機改造設備。記者發現，張磊也是博蘭特的核心技術人員。
從時間線來看，博蘭特于2021年8月終止了科技創新板IPO，張磊于同年10月離開黃山博蘭特，并于2022年11月加入蘇州豐瑞達。今年4月，張磊成為蘇州豐瑞達的實際控制人。
ST南衛能否借張磊“入主”順利切入半導體產業軌道，還有待觀察。
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