證券代碼：300919證券簡稱：中偉股份公告編號：2023-069

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議于2023年6月21日上午10點以通訊方式召開。會議通知于2023年6月15日以電子郵件等形式發出，會議應到董事九人，實到九人。會議由董事長鄧偉明先生主持，會議召開符合《公司法》和《公司章程》規定，會議合法有效。

　　二、會議審議情況

　　1.以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司與POSCOHoldings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的議案》

　　具體內容詳見公司于同日在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《關于全資子公司與POSCOHoldings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的公告》。

　　2.以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司與POSCOFutureM簽署合資協議的議案》

　　具體內容詳見公司于同日在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《關于全資子公司與POSCOFutureM簽署合資協議的公告》。

　　3.以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于辦理應收賬款無追索權保理業務的議案》

　　具體內容詳見公司于同日在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《關于辦理應收賬款無追索權保理業務的公告》。

　　三、備查文件

　　1.公司第二屆董事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　中偉新材料股份有限公司

　　董事會

　　二二三年六月二十二日

　　證券代碼：300919證券簡稱：中偉股份公告編號：2023-070

　　中偉新材料股份有限公司關于

　　全資子公司與POSCOHoldings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1.本項目是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷，但行業的發展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經營效益的實現產生不確定性影響。

　　2.合資公司的主要產品鎳有色金屬未來價格走勢存在不確定性，若鎳價在存在大幅波動，將給本項目的盈利能力帶來不確定性。

　　3.本次簽署的合資協議在項目具體實施進度方面還存在不確定性，本次交易尚需經過中國國內境外投資管理機構核準后生效。公司將積極關注該事項的進展情況，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　一、對外投資概述

　　中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關于全資子公司與POSCOHoldings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的議案》，根據項目合資協議約定，公司全資二級子公司中偉香港興創新能源有限公司（以下簡稱“中偉香港興創”）與POSCOHoldingsInc.（以下簡稱“POSCOHoldings”）在韓國浦項市投建鎳精煉廠項目（以下簡稱“本項目”），并由各方（或各方關聯公司）組建合資公司實施本項目，合資公司由中偉香港興創持股40%，POSCOHoldings持股60%。該項目固定投資約22億元人民幣（按4,100億韓元折算）。

　　本次簽署項目合資協議不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，該事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　二、合資協議主體基本情況

　　（一）中偉香港興創新能源有限公司

　　商業登記證編號：74433681-000-09-22-6/3191473

　　董事：嚴欣

　　注冊地點：香港新界屯門區建泰街6號恒威工業中心地下185鋪

　　股東結構：公司全資子公司中偉（香港）新材料科技貿易有限公司持有100%的股權

　　中偉香港興創設立時間不足一年，尚無完整的財務報表。

　　（二）POSCOHoldingsInc.

　　住所：慶尚北道浦項市南區東海岸路6261(浦項市南區槐東洞1)

　　代表董事：Ki-Sup,Jung

　　股東結構：根據POSCOHoldings2022年報數據，國民年金管理公團持股9.11%，

　　BlackRockFundAdvisor持股5.19%，TheGovernmentofSingapore持股3.95%，NipponSteelCorporation持股3.42%，FMRLLC持股3.29%，其他股東持股75.04%。

　　（三）關聯關系說明

　　POSCOHoldings與公司及其子公司均不存在關聯關系。

　　三、合資協議的主要內容

　　鑒于，公司和POSCOHoldings希望在韓國成立股份有限公司（韓語為“chusikhoesa”）形式的合資企業（以下簡稱“合資公司”），以從事合資企業業務；

　　鑒于，公司同意促使中偉香港興創代表其作為股東參與合資公司，且公司同意就任何違反本協議的行為與中偉香港興創承擔連帶責任；

　　鑒于，根據本協議的條款和條件，中偉香港興創和POSCOHoldings將成為合資公司的股東。

　　茲以本協議所載的前提和相互承諾為約因，公司與POSCOHoldings達成如下協議：

　　（一）公司成立

　　1.1公司成立的準備工作。POSCOHoldings和中偉應充分合作并相互協助，成立合資公司。

　　1.2成立（公司）行動。為了成立合資公司且在合資公司成立后：

　　（a）中偉和POSCOHoldings應將各自的出資額以立即可用的資金電匯至為公司設立的股份認購賬戶；（b）中偉和POSCOHoldings應根據《韓國商法》（“KCC”）正式簽署合資公司章程，并應召集和舉行公司股東成立大會，以便分別任命董事和法定審計師等；（c）中偉和POSCOHoldings應促使合資公司向POSCOHoldings交付代表POSCOHoldings所持普通股股份的證書；（d）中偉和POSCOHoldings應促使合資公司向中偉交付代表中偉所持普通股股份的證書；（e）中偉和POSCOHoldings應促使合資公司編制合資公司的股東名冊，記錄截至成立時中偉和POSCOHoldings所持普通股股份，并促使合資公司向POSCOHoldings和中偉交付該股東名冊；（f）中偉應簽署（或促使簽署）且中偉和POSCOHoldings應促使合資公司簽署體現本協議條款和條件的冰鎳購銷協議，根據該協議，中偉有義務供應合資公司所需的100%冰鎳，但如果合資公司可以低于中偉的價格在市場上購買冰鎳，則雙方應就從市場上購買部分所需冰鎳進行協商（“冰鎳供應協議”）；（g）中偉和POSCOHoldings應促使合資公司和JV2簽署體現本協議條款和條件的硫酸鎳購銷協議（“硫酸鎳購銷協議”）；以及（h）中偉應簽署（或促使簽署）且中偉和POSCOHoldings應促使合資公司簽署體現本協議條款和條件的、關于鎳精煉廠設計、設備采購和施工的技術咨詢協議（“技術咨詢協議”）。

　　（二）總體架構

　　2.1名稱。合資公司韓語名稱應為“【以實際注冊為準】”。

　　2.2業務目的。合資公司的目的應包括以下內容（統稱“合資企業業務”）：

　　（a）鎳精煉廠（“精煉廠”）的設計、采購和施工；（b）精煉廠運營和維護；（c）采購精煉廠運營所需冰鎳；（d）產品生產、供應和銷售；（e）使用冰鎳制造和銷售硫酸鎳；以及（f）合資企業業務附帶的以及促進合資企業業務的其他活動。

　　2.3營業地。合資公司的主要營業地點應位于韓國浦項市興海邑谷江里迎日灣4號工業綜合體，或合資公司董事會確定的其他地方。

　　2.4合資公司章程。中偉和POSCOHoldings應促使以本協議所附格式通過合資公司章程（“公司章程”），并應促使根據需要不時修訂公司章程，以確保公司章程始終符合本協議的條款和條件以及本協議的任何修正案，但在任何時候都應遵守KCC。如果公司章程與本協議不一致，雙方應以本協議為準。

　　（三）出資

　　3.1初始出資。成立后，中偉和POSCOHoldings應各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCOHoldings各自的權益百分比如下：

　　3.2后續出資。在實現以下（出資）里程碑（a）和（b）后，中偉和POSCOHoldings應按適用于中偉或POSCOHoldings的金額向合資公司出資，中偉和POSCOHoldings各自的權益百分比如下：

　　（a）獲得精煉廠的建筑許可證后，中偉和POSCOHoldings應各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCOHoldings各自的權益百分比如下：

　　（b）簽署精煉廠的主要設備合同后，中偉和POSCOHoldings應各自出資其出資總額的40%，中偉和POSCOHoldings各自的權益百分比如下：

　　3.3根據協議約定出資完成后，合資公司的注冊資本總額應為4,100億韓元，合資公司已發行和發行在外的普通股總數為82,000,000股。在第4.2條項下的（出資）里程碑（a）和（b）均實現后，董事會應授權催繳資本，合資公司應向每位股東發出書面通知（“繳款通知”），說明以下信息：

　　（a）各股東需要繳納的出資額（“繳款金額”）；（b）向各股東發行的普通股數量；（c）出資到期日（“繳款日期”）；以及（d）規定股東如何出資的信息，包括要求股東通過電匯進行各自出資的情況以及適當的電匯指示。

　　3.4額外資金。如果合資公司需要任何額外資金，合資公司應盡最大努力按以下順序籌集額外資金：（i）留存收益，（ii）金融機構或其他來源的貸款，以及（iii）增資。此類額外資金的條款和條件應由董事會決定。

　　3.5股份證書說明。合資公司簽發的每份股份證書應有以下說明：

　　“本證書所代表的股份轉讓受合資公司章程和POSCOHoldings與中偉香港興創簽訂的合資協議限制。”

　　3.6優先認購權。各股東有權按其持股比例認購合資公司新發行的股份。

　　（四）股份轉讓

　　4.1轉讓限制

　　（a）未經其他股東事先書面同意，任何股東均不得在成立日期后至少三（3）年內直接或間接自愿或非自愿轉讓、出售、讓渡、捐贈、讓與、質押、抵押或以其他方式處置其任何股份，或將其作為其他權利的標的（統稱“轉讓”），除非美國2022年《通脹削減法案》或其他類似的重大法律和政策變更要求進行轉讓；但是，應在提前三十（30）天書面通知其他股東和合資公司后，允許向關聯方進行轉讓、出售或讓渡。在所述三（3）年期限屆滿后，在遵守第4.1條第（b）款的情況下，各股東可在獲得董事會特別決議批準后轉讓其任何股份；但是，如果董事會未通過特別決議批準此類轉讓，則打算轉讓其股份的股東有權要求合資公司指定受讓人或要求合資公司根據KCC購買其股份。除根據本協議條款進行的轉讓外，其他任何股份的任何轉讓或試圖轉讓均屬無效，并且在適用法律允許的范圍內，合資公司沒有義務將此類轉讓記錄在其賬簿上、登記此類轉讓，或出于任何目的將該所有權權益的任何聲稱受讓人視為該所有權權益的所有者。各方承認并同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他方造成實質性損害，僅靠金錢賠償不足以彌補損害。因此，各方無條件且不可撤銷地同意，非違約方有權尋求法律或衡平法上的保護令和其他補救措施（包括但不限于尋求強制履行措施或撤銷未嚴格遵守本協議的股份購買、出售和其他轉讓）。

　　（b）自成立日期起三（3）年后的任何時間，如果股東（“轉讓方”）打算將其任何股份（“轉讓股份”）轉讓給其關聯方以外的第三方（“擬議受讓人”），則轉讓方應：（A）提前六十（60）個營業日向其他股東（“非轉讓方”）和合資公司發出書面通知（“轉讓通知”），說明：（x）擬議受讓人的詳細信息，包括擬議受讓人的財務背景、管理背景和歷史背景；（y）每股轉讓股份應支付的對價；以及（z）轉讓條款和條件；（B）遵循以下程序，以便獲得允許向擬議受讓人進行此類轉讓。

　　（i）非轉讓方（或非轉讓方指定的第三方）可在收到轉讓通知后六十（60）個營業日內（“優先購買權行使期”），通過書面通知轉讓方和合資公司其購買轉讓股份的意向及其擬購買的轉讓股份數量（“優先購買權股份”），選擇以轉讓通知中規定的相同每股價格和相同條款條件購買部分或全部轉讓股份。

　　（ii）非轉讓方（或非轉讓方指定的第三方）根據第4.1條第（b）款購買優先購買權股份的交易應在轉讓方收到非轉讓方（或其指定的第三方）關于其打算購買優先購買權股份的通知后三（3）個月內進行。雙方股東應采取所有必要措施完成此轉讓。

　　（iii）如果非轉讓方未根據第4.1條第（b）款行使其購買轉讓股份的權利，或選擇僅購買部分轉讓股份，則轉讓方和擬議受讓人應在優先購買權行使期到期后三（3）個月內，按照轉讓通知中規定的相同每股價格和相同條款條件完成剩余轉讓股份的轉讓（如有）。

　　（iv）作為向擬議受讓人轉讓生效的先決條件，擬議受讓人應已簽署并向合資公司和非轉讓方交付一份書面協議，表示其明確同意取代轉讓方作為本協議的一方，并明確同意受本協議約束，如同其是本協議的原始當事方一樣。

　　（v）如果轉讓方在優先購買權行使期到期后三（3）個月內未將轉讓股份轉讓給擬議受讓人，則轉讓方隨后對轉讓股份的任何轉讓應同樣遵守第4.1條第（b）款的規定。

　　（五）股東大會

　　5.1股東大會

　　（a）關于合資公司股東大會（“股東大會”），例會由合資公司代表董事（“代表董事”）根據董事會決議召集，并在每個財年結束后三（3）個月內每年召開一次，臨時會議可由代表董事根據董事會決議召集。

　　（b）召開股東大會時，應在規定的會議日期前至少十四（14）個營業日以書面形式或電子文件向股東發出會議通知，說明會議時間、地點和議程；但是，經合資公司全體股東同意，上述通知期限可縮短。

　　5.2表決要求

　　（a）在遵守第5.2條第（b）款和第6.2條第（c）款的情況下，股東大會的法定人數要求是要求持有已發行和發行在外有表決權股份總數50%以上的股東本人或其代表出席會議，且股東大會決議應采用以下方式通過：（i）如果是普通決議，由持有50%以上有表決權股份并代表有表決權股份總數四分之一（1/4）或以上出席任何會議的股東投票通過；（ii）如果是特別決議，由持有有表決權股份總數三分之二（2/3）或以上并代表有表決權股份總數三分之一（1/3）或以上出席任何會議的股東投票通過。

　　（b）在遵守合資公司章程和韓國適用法律的情況下，合資公司的某些行動可能需要持有更高比例股份的股東批準。

　　（c）下列每一事項均需在正式召集的股東大會上由普通決議或特別決議（如適用）批準：

　　普通決議：董事、監事和清算人的招聘和薪酬；決定股東大會主席；批準公司經營方針和年度經營計劃；批準審計報告；收購庫存股；減少注冊資本以彌補虧損；法定公積金超過注冊資本的1.5倍時，減少法定公積金；批準年度財務報表；為股東大會招聘審計員，解雇清算人，批準終止清算程序；法律和公司章程規定以普通決議批準的其他事項；現金股利和股票股利的分配。

　　特別決議：罷免董事、監事；修訂公司章程；決定轉讓、租賃或委托管理全部或重要部分業務；從對業務有重大影響的其他公司受讓部分或全部業務；授予購買股份的股票期權；減少資本，合并，分立，（自愿）一致解散，清算和停業；修改經營范圍；向任何第三方發放貸款或以任何第三方為受益人進行關聯交易或提供擔保，金額達到或超過1億美元；全面換股、全面轉讓股份、發行低于票面價值的股票；法律或公司章程規定以特別決議批準的其他事項。

　　（d）未經另一方事先書面批準，中偉和POSCOHoldings不得承辦且應促使合資公司不得承辦第5.2條所列的任何事項。

　　5.3議長。股東大會議長應由根據本協議約定任命的代表董事擔任。

　　5.4語言所有股東大會均應以韓語舉行。所有股東大會會議紀要應采用韓語和英語編寫。如有沖突，應以會議紀要的韓語版本為準。

　　（六）董事會

　　6.1組成。中偉和POSCOHoldings特此同意，以其擁有的所有股份進行表決并采取其他必要措施，以確保：

　　（a）合資公司董事會（“董事會”）應由五（5）名董事（“董事”）組成，其中：（i）三（3）名由POSCOHoldings提名（“POSCOHoldings被提名人”）；（ii）兩（2）名由中偉香港興創提名（“中偉被提名人”），中偉和POSCOHoldings應促使選舉POSCOHoldings被提名人和中偉被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCOHoldings被提名人中，兩（2）名為常務董事，一（1）名為非常務董事；（ii）在兩（2）名中偉被提名人中，一（1）名為常務董事，一（1）名為非常務董事；（c）所有董事的任期為一（1）年，在股東大會決定延長董事任期或更換董事時到期；（d）如果POSCOHoldings希望更換POSCOHoldings被提名人（無論有無原因），或者如果中偉香港興創希望更換中偉被提名人（無論有無原因），則應更換該董事，且中偉和POSCOHoldings特此同意以其擁有的所有股份進行表決，以實現此類更換；但是，如果此類解雇沒有原因，則提出解雇的一方應對合資公司和另一方作出賠償，并使合資公司和另一方免受可能與此類解雇相關的任何及所有損害和其他費用；（e）根據本協議約定選出的董事不得被罷免，除非中偉或POSCOHoldings根據本協議約定所述的董事罷免權指示進行罷免；以及（f）在中偉或POSCOHoldings有權提名董事的前提下，董事會通過決議召開臨時股東大會，合資公司應中偉或POSCOHoldings的請求召開臨時股東大會，以選舉董事。

　　6.2會議

　　（a）董事會應至少每個財政季度召開一次例會，董事會臨時會議可根據任何董事書面請求召開。在召集董事會會議時，代表董事應在規定的會議日期前至少五（5）個營業日以書面形式或電子文件向董事發出通知，說明會議時間、地點和議程；但是，經所有在職董事同意，上述通知期限可以縮短。代表董事或其他POSCOHoldings被提名人之一將作為每次董事會會議議長。

　　（b）在遵守本協議約定的情況下，董事會會議的法定人數要求是要求三（3）名或以上董事出席會議，且董事會決議應采用以下方式通過：（i）如果是普通決議，由過半數出席董事投票通過；（ii）如果是特別決議，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票通過。

　　（c）在遵守合資公司章程和韓國適用法律的情況下，合資公司的某些行動可能需要董事會批準。董事會應有權就所有重大業務或管理事項做出所有政策決定，但根據本協議、合資公司章程和韓國適用法律必須在股東大會上通過股東決議批準的事項除外。

　　（d）在適用法律允許的范圍內，董事會會議可通過簽署書面決議或通過電話會議或視頻會議舉行。董事會會議應在注冊總部或雙方約定的任何其他地點舉行。

　　（e）下列每一事項均需在正式召集的董事會會議上由普通決議或特別決議（如適用）批準：

　　普通決議：制定、修改和廢除董事會運作規則；制定公司經營方針和年度經營計劃；編制年度財務報表；招聘外部審計師；批準債券發行和金額低于資本25%的重大融資；

　　批準金額低于資本40%的資本支出；批準年度財務預算和決算方案；批準金額低于資本40%的對外投資以及被投資公司股份的處置；CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任命和薪酬；公司提起、執行或終止訴訟、仲裁或其他法律程序（由后續及時報告替代）；股東大會要求由董事會普通決議批準的其他事項。

　　特別決議：制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；批準金額達到或超過資本40%的資本支出；批準金額達到或超過資本40%的對外投資；處置金額達到或超過資本40%的資產；確定留存收益的處置；增加注冊資本；發行可轉換債券和有認股權證的債券；

　　轉讓部分公司股份；股東大會要求由董事會特別決議批準的其他事項；向任何第三方發放貸款或以任何第三方為受益人進行關聯交易或提供擔保，金額達到或超過5,000萬美元且低于1億美元。

　　6.3語言。所有董事會會議均應以韓語舉行。所有董事會會議紀要應采用韓語和英語編寫。如有沖突，應以會議紀要的韓語版本為準。

　　（七）管理權限

　　7.1代表董事

　　（a）董事會應從POSCOHoldings被提名人中選舉代表董事。中偉和POSCOHoldings應促使各自提名的董事根據上述規定行使表決權。

　　（b）在本協議、合資公司章程或適用法律要求的情況下，經董事會和/或股東在股東大會上批準，代表董事應共同有權代表合資公司采取行動，但在每種情況下：（x）所采取的行動需符合合資公司的業務范圍限制、當時的業務計劃以及合資公司章程和KCC中規定的任何限制條件，以及（y）代表董事以其共同合理認為符合或不違反合資公司最佳利益的方式真誠行事，負責并有權力和權限：

　　（i）在合資公司業務正常經營過程中，管理合資公司的日常業務和事務；

　　（ii）在合資公司日常業務正常經營過程中，為合資公司的正當目的代表合資公司采取行動；

　　（iii）實施與合資公司總體運營相關的控制，并制定與合資公司總體運營相關的程序，包括管理并將合資公司的日常預算控制在董事會批準的預定閾值內；

　　（iv）在遵守韓國勞動相關法律的情況下，任命合資公司的所有關鍵管理職位，制定人力資源政策和程序，批準所有人力資源決定，包括員工的雇用、薪酬、獎金和福利以及員工的解雇；

　　（v）參與合資公司所有廣告宣傳、銷售、促銷、研究、營銷和公共關系事宜的監督和戰略管理；以及

　　（vi）承辦董事會決定的任何其他事項。

　　7.2法定審計師合資公司應設一（1）名法定審計師。中偉香港興創有權提名法定審計師在股東大會上進行選舉，POSCOHoldings特此同意以其擁有的所有股份進行表決，以便中偉香港興創的被提名人當選為法定審計師。法定審計師的任期為三（3）年，直至股東大會決定延長法定審計師任期或更換法定審計師。

　　7.3其他高級職員

　　（a）以下高級職員應由POSCOHoldings提名和罷免：（i）首席執行官，（ii）首席運營官和（iii）首席營銷官。

　　（b）以下高級職員應由中偉香港興創提名和罷免：（i）首席財務官和（ii）首席技術官。

　　（c）本協議約定所有高級職員的任期均為一（1）年。中偉和POSCOHoldings應采取一切必要行動，以便按照第8.3條的規定任命每位高級職員。

　　7.4董事和高級職員的補償。在適用法律允許的最大范圍內，合資公司應補償合資公司每位代表董事、董事、法定審計師和其他高級職員因其作為合資公司代表董事、董事、法定審計師或高級職員的官方身份履行職責而承擔或產生的所有索賠、判決、責任、損害、費用和成本（包括律師費和支出），前提是該代表董事、董事、法定審計師或高級職員出于其合理認為符合合資公司最大利益的目的，以其合理認為符合合資公司最大利益的方式真誠行事。

　　（八）財務事項和股利

　　8.1財年。合資公司財年自每年1月1日起至12月31日止，但第一個財年應自合資公司成立之日起至當年12月31日止。

　　8.2記錄與賬目

　　（a）合資公司應根據K-IFRS保存會計賬簿、記錄和證明文件。還要求根據K-IFRS保存賬簿和記錄。（b）合資公司應以韓語保存其主要賬簿和記錄，包括但不限于會議記錄簿。（c）合資公司應在合資公司的主要營業地點保存其主要賬簿和記錄，包括會計賬簿和記錄。（d）中偉和POSCOHoldings均有權通過其代表、代理人或律師檢查合資公司的所有賬簿、記錄、報告等文件，復制和摘錄其中的任何內容，與其員工和獨立注冊會計師討論合資公司的事務、財務和賬目，查驗合資公司財產。

　　8.3年度預算和業務計劃。每個財年（“相關財年”）的年度經營和資本預算以及年度業務計劃將由合資公司管理層根據POSCOHoldings標準編制，并于該相關財年【1月15日】前提交給董事會批準。

　　8.4財務報表。合資公司應：（i）在每個財年結束后四十五（45）天內向中偉和POSCOHoldings提供合資公司該財年未經審計的財務報表，并（i）在每個財年結束后九十（90）天內向中偉和POSCOHoldings提供合資公司該財年經審計的財務報表，并且無論是未經審計的財務報表還是經審計的財務報表，均包括資產負債表、收支表、股東權益表和財務狀況變動表，所有這些報表均應以英語和韓語編制，并符合K-IFRS。如果這些財務報表的英語版和韓語版之間存在任何沖突，應以英語版為準。

　　8.5股利支付。在本財政年度償還到期貸款本金和利息以及最低營運資本準備金的前提下，每個財政年度應至少向股東支付剩余可分配利潤的30%或以上作為股息。但如果雙方合理承認合資公司需要進行大規模投資以增加或提前償還未償貸款，則雙方應協商調整分配比例。合資公司應在每個財政年度規定最低營運資本的用途和金額。盡管有上述規定，如果在任何財政年度結束時可供分配的現金、現金等價物和短期金融資產的總額(該總額稱為“類似現金金額”)低于該財政年度的可分配利潤，合資公司應支付至少30%或以上的類似現金金額作為股息，但須償還到期貸款本金和利息以及最低營運資本準備金。P-Holdings應促使合資公司按本條規定支付股息。

　　（九）附加協議

　　9.1進一步行動。如果在成立后的任何時候，為執行本協議的規定和本協議規定的交易而采取任何合理必要或可取的進一步行動，則本協議各方同意采取所有此類必要或可取的行動，費用由公司承擔。

　　9.2保密。除非法律要求披露，或響應任何政府當局的要求，或與涉嫌違反本協議的任何訴訟有關，或經其他方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），或任何相關或未來協議授權，否則各方和公司應對從其他方獲得的所有信息保密，其他方應對從公司獲得的所有信息保密，但以其他方式公開的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“機密信息”），并應僅將機密信息用于與本協議和本協議預期交易合理相關的目的；但是，根據第9.2條披露任何機密信息之前，披露方應及時向非披露方發出書面通知，以便非披露方可以尋求適當的保護令或其他適當補救措施。如果未獲得此類命令或其他補救措施，披露方應盡合理努力與非披露方合作，以獲得對如此披露的機密信息的保密處理的可靠保證。

　　POSCOHoldings及其關聯方不得訪問、使用或向第三方披露中偉提供給本公司的離心萃取技術信息。但是，對離心萃取技術信息使用和披露的限制不適用于下列情形：（i）在向POSCOHoldings或其關聯方披露時已經進入公共領域的信息，或在向POSCOHoldings或其關聯方披露后并非因POSCOHoldings或其關聯方的過錯而進入公共領域的信息；（ii）POSCOHoldings或其關聯方在非保密的基礎上從第三方獲得的信息，前提是該第三方未被法律、合同或其他合理義務禁止向中偉或其關聯方披露此類信息；（iii）在中偉披露之前已為POSCOHoldings或其關聯方所擁有的信息；或（iv）由POSCOHoldings或其關聯方獨立開發且不違反本協議項下任何義務的信息。

　　9.3公開聲明。除非適用法律另有要求，否則未經其他方事先批準，任何一方不得就本協議的條款或本協議規定的交易發布任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。

　　9.4員工派遣。中偉或POSCOHoldings向公司派遣員工的工資和福利應遵循派遣相關員工的相關方的標準。

　　9.5賠償

　　（a）對于可能由于賠償方違反或未能履行本協議所載的任何承諾或義務而遭受或招致的任何性質的損害、損失、責任、索賠、爭議、訴訟、要求、判決、和解、付款、稅費、成本和費用（包括與任何訴訟相關的合理調查費用和法律費用和開支）（統稱為“損失”），POSCOHoldings和中偉（分別稱為“賠償方”）應提供賠償、辯護和保護，使另一方、公司及其各自的董事、高級職員和雇員（統稱為“受償方”）免受損害。（b）盡管本協議中有任何相反的規定，但對于與本協議相關、由本協議引起或根據本協議產生的后果性或不可預見的特殊損害，賠償方不對受償方承擔責任。

　　9.6中偉的連帶責任。中偉母公司應促使中偉香港興創代表其作為股東參與公司，且中偉母公司應與中偉香港興創就任何違反本協議的行為承擔連帶責任。

　　9.7重大法律和政策變更。如果發生任何重大法律和政策變更，包括但不限于美國《通脹削減法案》（簡稱“IRA”）等國際貿易政策，雙方應真誠討論，以找到適當的解決方案或對本協議進行修訂，從而最大限度地保護本協議的意圖和目的，其中可能包括但不限于以下內容：

　　(a)各方以可轉換債券或無表決權的可轉換優先股的形式出資部分資本，而非現金出資。（b）將與任何超額資本相對應的普通股轉換為有權作為普通股收取股息的無表決權可轉換優先股。（c）雙方簽訂股份購買協議的條件是，在相關重大法律和政策變更事件終止后，本協議項下的股份買賣自動解除，股份購買價格以立即可用的資金形式退還給買方，退款金額與根據股份購買協議購買股份時支付的原始價格相同。為免生疑問，在相關重大法律和政策變更事件終止后，雙方應促使其持股比例轉換為股票購買協議項下變更前存在的相同比例。如果重大法律和政策變更事件在發生之日起五（5）年內未終止，中偉可按賬面價值行使看跌期權，但無論中偉是否根據本協議約定行使看跌期權，中偉在冰鎳購銷協議項下的任何及所有義務應繼續有效。（d）允許第三方收購公司股份，但前提是收購股份的第三方不得是任何一方的競爭對手。（e）雙方本著誠信善意的原則進行討論，其中可能包括關于商業條款的討論；但是，中偉應盡最大努力根據冰鎳購銷協議不間斷、不受干擾地持續供應冰鎳。

　　四、本次交易的目的和影響

　　POSCOHoldings是韓國最大的鋼鐵生產商，也是全球鋼鐵的領軍企業之一，深耕電池材料、回收、鋼板和電動鋼板等領域。

　　公司秉承“矢志成為全球最具價值的新能源材料綜合服務商”的愿景，著力推進“技術多元化、發展全球化、運營數字化、產業生態化”的“四化”戰略。公司與POSCOHoldings雙方合作有利于雙方建立長期、穩定的戰略合作關系，發揮雙方業務協同效應。本次雙方在鎳冶煉領域開展合作，符合公司的發展戰略，屬于公司發揮快速產業化能力水平，加速一體化、國際化布局的重要舉措，將近一步強化公司礦產資源粗煉-礦產資源精煉-前驅體材料制造-新能源材料循環回收一體化路線，提升公司的全球核心競爭力和鞏固行業領先地位。

　　本次交易需經過中國國內境外投資管理機構核準后生效，能否獲得上述相關許可和備案尚具有不確定性。同時，本次簽署的合資協議項目在具體實施進度方面可能存在不確定性。本次對交易涉及資金將以自有資金或通過其他融資方式分期出資，不會對公司的財務狀況和經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　五、風險提示

　　1.本項目是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷，但行業的發展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經營效益的實現產生不確定性影響。

　　2.合資公司的主要產品鎳有色金屬未來價格走勢存在不確定性，若鎳價在存在大幅波動，將給本項目的盈利能力帶來不確定性。

　　3.本次簽署的合資協議在項目具體實施進度方面還存在不確定性，本次交易尚需經過中國國內境外投資管理機構核準后生效。公司將積極關注該事項的進展情況，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　六、備查文件

　　1.第二屆董事會第五次會議決議；

　　2.《合資協議》。

　　特此公告。

　　中偉新材料股份有限公司

　　董事會

　　二二三年六月二十二日

　　證券代碼：300919證券簡稱：中偉股份公告編號:2023-071

　　中偉新材料股份有限公司

　　關于全資子公司與POSCOFutureM

　　簽署合資協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1.本項目是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷，但行業的發展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經營效益的實現產生不確定性影響。

　　2.本次簽署的合資協議在項目具體實施進度方面還存在不確定性，本次交易尚需經過中國國內境外投資管理機構核準后生效。公司將積極關注該事項的進展情況，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　一、對外投資概述

　　中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關于全資子公司與POSCOFutureM簽署合資協議的議案》，根據項目合資協議約定，公司全資二級子公司中偉香港鴻創新能源有限公司（以下簡稱“中偉香港鴻創”）與POSCOFutureMCo.,Ltd.（以下簡稱“POSCOFutureM”）在韓國浦項市投建11萬噸正極材料高鎳前驅體項目（以下簡稱“本項目”），并由各方（或各方關聯公司）組建合資公司實施本項目，合資公司由中偉香港鴻創持股80%，POSCOFutureM持股20%。該項目總投資金額（含資本支出、營運資本、資本化利息等）約為61億元人民幣（按10,969.6億韓元折算）。

　　本次簽署項目合資協議不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，該事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　二、合資協議主體基本情況

　　（一）中偉香港鴻創新能源有限公司

　　商業登記證編號：74433403-000-09-22-6/3191445

　　董事：嚴欣

　　注冊地點：香港新界屯門區建泰街6號恒威工業中心地下185鋪

　　股東結構：公司全資子公司中偉（香港）新材料科技貿易有限公司持有100%的股權

　　中偉香港鴻創設立時間不足一年，尚無完整的財務報表。

　　（二）POSCOFutureMCo.,Ltd.

　　住所：韓國慶尚北道浦項市南區Sinhang-ro110號

　　代表董事：JunhyungKim

　　股東結構：POSCOHoldingsInc.持有59.7%的股權,其他股東持有40.3%股權。

　　（三）關聯關系說明

　　POSCOFutureM與公司及其子公司均不存在關聯關系。

　　三、合資協議的主要內容

　　鑒于，中偉和POSCOFutureM希望在韓國成立股份有限公司形式的合資企業（以下簡稱“合資公司”），以從事合資企業業務；

　　鑒于，公司同意促使中偉香港鴻創代表其作為股東參與公司，且公司同意就任何違反本協議的行為與中偉香港鴻創承擔連帶責任；

　　鑒于，根據本協議的條款和條件，中偉香港鴻創和POSCOFutureM將成為公司的股東。

　　茲以本協議所載的前提和相互承諾為約因，公司與POSCOFutureM達成如下協議：

　　（一）公司成立

　　1.1公司成立的準備工作。POSCOFutureM和中偉應充分合作并相互協助，成立公司。

　　1.2成立（公司）行動。為了成立公司且在公司成立后：

　　(a)中偉和POSCOFutureM應將本協議規定的各自的出資額以立即可用的資金電匯至為公司設立的股份認購賬戶；

　　(b)中偉和POSCOFutureM應根據《韓國商法》（“KCC”）正式簽署公司章程，并應召集和舉行公司股東成立大會，以便分別任命本協議所述的董事和法定審計師等；

　　(c)中偉和POSCOFutureM應促使公司向POSCOFutureM交付代表POSCOFutureM所持普通股股份的證書；

　　(d)中偉和POSCOFutureM應促使公司向中偉交付代表中偉所持普通股股份的證書；

　　(e)中偉和POSCOFutureM應促使公司編制公司的股東名冊，記錄截至成立時中偉和POSCOFutureM所持普通股股份，并促使公司向POSCOFutureM和中偉交付該股東名冊；

　　(f)POSCOFutureM應簽署（或促使簽署），且中偉和POSCOFutureM應促使公司簽署反映本協議約定條款和條件的前驅體包銷協議，在該協議中，公司有義務提供由公司生產的前驅體。

　　（二）總體架構

　　]”，英語名稱應為“[PohangPrecursorCo.,Ltd.]”。

　　2.2業務目的。公司的目的應包括以下內容（統稱“合資企業業務”）：

　　(a)采購用于生產前驅體的硫酸鎳和硫酸鈷；(b)前驅體的生產和銷售；以及(c)合資企業業務附帶的以及促進合資企業業務的其他活動。

　　2.3營業地。公司的主要營業地應位于韓國浦項市興海邑谷江里迎日灣4號工業綜合體，或公司董事會確定的其他地方。

　　2.4公司章程。中偉和POSCOFutureM應促使以本協議約定公司章程（“公司章程”），并應促使根據需要不時修訂公司章程，以確保公司章程始終符合本協議的條款和條件以及本協議的任何修正案，但在任何時候都應遵守KCC。如果公司章程與本協議不一致，雙方應以本協議為準。

　　（三）出資

　　3.1暫定總投資金額和項目資本支出。

　　(a)公司的暫定總投資金額（資本支出+營運資本+資本化利息）為10969.6億韓元。

　　(b)暫定總投資金額應根據可行性研究報告確定，預計如下：

　　-第1階段（36,000噸）：暫定總投資金額為5790.9億韓元

　　-第2階段（74,000噸）：暫定總投資金額為5178.7億韓元

　　(c)在總投資金額中，5071.00億韓元將通過雙方的股權投資進行融資，5898.60億韓元將通過公司的債務融資進行融資。

　　(d)如果由于IRA或其他類似事件或不可抗力導致市場發生重大變化，雙方可以通過達成一致的補充協議調整總投資金額。經中偉與POSCOFutureM雙方協商一致，本協議規定的普通股總股份數量和每股價格可進行調整。

　　3.2初始出資。成立后（預計在2023年8月），中偉和POSCOFutureM應各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCOFutureM各自的權益百分比如下：

　　3.3后續出資。在實現以下（出資）里程碑（a）、（b）和（c）后，中偉和POSCOFutureM應按適用于中偉或POSCOFutureM的金額向公司出資，中偉和POSCOFutureM各自的權益百分比如下：

　　(a)在獲得開工許可證并簽署所有主要建設項目合同后（預計在2024年1月），中偉和POSCOFutureM應各自出資其出資總額的20%，中偉和POSCOFutureM各自的權益百分比如下：

　　(b)第1階段主要設備合同簽署完成后（預計在2024年12月），中偉和POSCOFutureM應各自出資其出資總額的20%，中偉和POSCOFutureM各自的權益百分比如下：

　　(c)第2階段主要設備合同簽署完成后（預計在2025年1月），中偉和POSCOFutureM應各自出資其出資總額的30%，中偉和POSCOFutureM各自的權益百分比如下：

　　3.4投資計劃的調整。根據項目實際進展和銀行融資情況，經董事會決議，可對上述投資計劃進行調整。

　　3.5出資申請。在第3.3條項下的（出資）里程碑（a）、（b）和（c）均實現后，董事會應授權適當的增資，公司應向每位股東發出書面通知（“繳款通知”），說明以下信息：

　　(a)各股東需要繳納的出資額（“繳款金額”）；(b)向各股東發行的普通股股份數量；

　　(c)出資到期日（“繳款日期”）；以及(d)規定股東如何出資的信息，包括要求股東通過電匯進行各自出資的情況以及適當的電匯指示。

　　3.6額外資金。如果公司需要任何額外資金，公司應盡最大努力按以下順序籌集額外資金：(i)留存收益，(ii)來自金融機構或其他來源的貸款，以及(iii)增資；但是，如果公司打算在計劃產能（以下簡稱“計劃產能”）內通過增資的方式籌集額外資金，公司應事先取得雙方的書面同意。此類額外資金的條款和條件應由董事會決定。

　　3.7股份證書說明。公司簽發的每份股份證書應有以下說明：

　　“本證書所代表的股份轉讓需要公司董事會根據公司章程的規定事先批準，該章程的副本存檔于韓國總部。”

　　3.8優先認購權。各股東有權按其持股比例認購公司新發行的股份。經股東大會根據本協議規定的決議批準，公司可以向第三方發行新股，發行新股的目的、標的、金額等具體情況應在公司章程中予以體現。

　　（四）股份轉讓

　　4.1轉讓限制。

　　(a)除非本協議明確允許，否則未經其他股東事先書面同意，任何股東均不得在成立日期后至少三（3）年內（該三年期間稱為“限制期”）直接或間接、自愿或非自愿轉讓、出售、讓與、捐贈、傳遞、質押、抵押或以其他方式自愿或非自愿處置其任何股份，或將其作為其他權利的對象（統稱為“轉讓”）。

　　(b)除根據本協議條款進行的轉讓外，其他任何股份的任何轉讓或試圖轉讓均屬無效，并且在適用法律允許的范圍內，公司沒有義務在其賬簿上記錄此類轉讓、登記此類轉讓，或出于任何目的將該所有權權益的任何聲稱受讓人視為該所有權權益的所有者。各方承認并同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他方造成實質性損害，僅靠金錢賠償不足以彌補損害。因此，各方無條件且不可撤銷地同意，非違約方有權尋求法律或衡平法上的保護令和其他補救措施（包括但不限于尋求強制履行措施或撤銷未嚴格遵守本協議的股份購買、出售和其他轉讓）。

　　4.2允許轉讓給關聯方。

　　盡管第4.1條和本協議中有任何相反規定，任何股東向其關聯方的轉讓應在提前三十（30）天通知其他股東和公司；前提是，該關聯方受讓人在簽署履約契約后，應被視為自該轉讓完成之日起已成為本協議的一方，并且該關聯方受讓人持有的股份此后應享有轉讓股東在本協議項下的權利和義務。

　　4.3優先購買權。

　　自限制期屆滿后的任何時間，如果股東（“轉讓方”）打算將其任何股份（“轉讓股份”）轉讓給其關聯方以外的第三方（“擬議受讓人”），則轉讓方應：（A）提前六十（60）個營業日向其他股東（“非轉讓方”）和公司發出書面通知（“轉讓通知”），說明：（x）擬議受讓人的詳細信息，包括擬議受讓人的財務背景、管理背景和歷史背景；（y）每股轉讓股份應支付的對價；以及（z）轉讓條款和條件；（B）遵循以下程序，以便獲得允許向擬議受讓人進行此類轉讓。

　　(a)非轉讓方（或非轉讓方指定的第三方）可在收到轉讓通知后六十（60）個營業日內（“優先購買權行使期”），通過書面通知轉讓方和公司其購買轉讓股份的意向及其擬購買的轉讓股份數量（“優先購買權股份”），選擇以轉讓通知中規定的相同每股價格和相同條款條件購買部分或全部轉讓股份。

　　(b)非轉讓方（或非轉讓方指定的第三方）根據第4.3條購買優先購買權股份的交易應在轉讓方收到非轉讓方（或其指定的第三方）關于其打算購買優先購買權股份的通知后三（3）個月內進行。雙方股東應采取所有必要措施完成此轉讓。

　　(c)如果非轉讓方未根據第4.3條行使其購買轉讓股份的權利，或選擇僅購買部分轉讓股份，則轉讓方和擬議受讓人應在優先購買權行使期到期后三（3）個月內，按照轉讓通知中規定的相同每股價格和相同條款條件完成剩余轉讓股份的轉讓（如有）。

　　(d)作為向擬議受讓人轉讓生效的先決條件，擬議受讓人應簽署并向公司和非轉讓方交付一份書面協議，明確同意受本協議約束，如同擬議受讓人是本協議的原始當事方一樣；前提是，除轉讓方外，已轉讓其所有股份并停止持有任何股份的所有其他股東仍受本協議約束。

　　(e)如果轉讓方在優先購買權行使期到期后三（3）個月內未將轉讓股份轉讓給擬議受讓人，則轉讓方隨后對轉讓股份的任何轉讓應同樣遵守第4.3條的規定。

　　4.4公司對股份轉讓的批準

　　(a)股東轉讓股份須按照公司章程的規定經董事會批準。如果任何股東打算(i)根據第4.1(a)條的規定在獲得其他股東的事先書面同意后轉讓其股份，(ii)根據第4.3(a)條的規定將其股份轉讓給非轉讓方（為免生疑，在非轉讓方行使優先購買權時），或(iii)根據第4.3(c)條將其股份轉讓給擬議受讓人，該股東應書面請求公司通過董事會特別決議批準其擬議轉讓；但是，如果董事會在收到此請求后一（1）個月內未通過特別決議批準此類轉讓，則打算轉讓股份的股東有權要求公司指定受讓人或公司根據KCC購買其股份。

　　(b)盡管有第4.4(a)條的規定，股東應促使由每位股東根據第5.1條提名的董事批準擬議的轉讓，前提是該擬議轉讓符合本協議和公司章程的規定。股東和公司應盡最大努力加快第4.4條和公司章程要求的董事會批準程序。

　　（五）股東大會

　　5.1股東大會

　　(a)關于公司股東大會（“股東大會”），年度會議由公司代表董事（“代表董事”）根據董事會決議召集，并在每個財年結束后三（3）個月內每年召開一次，臨時會議可由代表董事根據董事會決議召集。

　　(b)召開股東大會時，應在規定的會議日期前至少十四（14）個日歷日以書面形式或電子文件向股東發出會議通知，說明會議時間、地點和議程；但是，經公司全體股東同意，上述通知期限可縮短。

　　(c)如果因任何原因無法親自出席股東大會，各股東均有權通過其代理人出席股東大會。各股東有權在不親自出席股東大會的情況下，以書面形式就股東大會決議行使其表決權。

　　(d)如果任何需要董事會決議的事項也需要股東大會決議，且該決議是由董事會做出的，則各方應行使其表決權，以便在股東大會上通過適用的決議。

　　5.2表決要求

　　(a)在遵守第5.2條第（b）款和第5.2條第（c）款的情況下，股東大會決議應由通過以下方式通過：（i）如果是普通決議，由持有50%以上有表決權股份并代表有表決權股份總數四分之一（1/4）或以上出席任何會議的股東投票通過；（ii）如果是特別決議，由持有有表決權股份總數三分之二（2/3）或以上并代表有表決權股份總數三分之一（1/3）或以上出席任何會議的股東投票通過；（iii）如果是一致決議，由所有已發行和流通在外的股份一致批準。

　　(b)下列每一事項均需在正式召集的股東大會上由普通決議、特別決議或一致決議（如適用）批準：

　　普通決議：(1)選舉董事、法定審計師和清算人，以及確定其薪酬；(2)選舉股東大會主席；(3)批準公司經營方針和年度經營計劃；(4)批準審計報告；(5)購買庫存股的決議；(6)為彌補虧損減少注冊資本，法定公積金超過注冊資本的1.5倍時，減少法定公積金；(7批準年度財務報表；(8)批準清算結束；(9)法律或公司章程規定需要在股東大會上由普通決議批準的其他事項。

　　特別決議：(1)公司章程的修訂；(2)按照雙方持股比例分配現金股利和股票股利；

　　(3)發行低于面值的新股；(4)罷免董事、法定審計師和清算人；（但是，POSCOFutureM任命的董事、法定審計師和清算人的罷免應在股東大會上一致同意決定）；(5)法律或公司章程規定需要在股東大會上由決議批準的，但不需要全體股東同意，也不允許由普通決議決定的其他事項。

　　一致決議：(1)罷免POSCOFutureM任命的董事、法定審計師和清算人；(2)轉讓全部或重要部分業務、出租全部業務或委托管理；(3)收購其他公司對公司業務有重大影響的全部或部分業務；(4)因除彌補虧損、合并和分拆、事后設立、自愿解散和清算、停業以外的任何原因減少注冊資本；(5)新股的第三方配售；(6)除供股外，任何新股、可轉換債券、附認股權證的債券或任何其他可轉換為公司股份、可交換或可行權的證券，或擁有認購或購買公司股份權利的證券的發行；(7)全面交換股份、全面轉讓股份；(8)涉及上述事項的公司章程變更。

　　5.3議長。股東大會議長應由根據第7.1條第（a）款任命的代表董事擔任。

　　5.4語言。所有股東大會均應使用韓語和中文。公司應向股東提供必要的翻譯服務。所有股東大會會議紀要應采用韓語和中文編寫。如有沖突，應以會議紀要的韓語版本為準。

　　（六）董事會

　　6.1組成。中偉和POSCOFutureM特此同意，以其擁有的所有股份進行表決并采取其他必要措施，以確保：

　　(a)公司董事會（“董事會”）應由五（5）名董事（“董事”）組成，其中：（i）四（4）名董事應由中偉香港鴻創提名（每名董事均為“中偉被提名人”），（ii）一（1）名董事應由POSCOFutureM提名（“POSCOFutureM被提名人”），中偉和POSCOFutureM應各自促成中偉被提名人和POSCOFutureM被提名人的選舉；

　　(b)（i）在四（4）名中偉被提名人中，三（3）名為常務董事，一（1）名為非常務董事；（ii）一（1）名POSCOFutureM被提名人為常務董事；

　　(c)所有董事的任期為一（1）年，在股東大會決定延長董事任期或更換董事時到期；

　　(d)如果POSCOFutureM希望更換POSCOFutureM被提名人（無論有無原因），或者如果中偉香港鴻創希望更換中偉被提名人（無論有無原因），則應更換該董事，且中偉和POSCOFutureM特此同意以其擁有的所有股份進行表決，以實現此類更換；但是，如果此類解雇沒有原因，則提出解雇的一方應對公司和另一方作出賠償，并使公司和另一方免受可能與此類解雇相關的任何及所有損害和其他費用；

　　(e)根據第6.1條第（a）款選出的董事不得被罷免，除非中偉或POSCOFutureM根據第6.1條第（d）款所述的董事罷免權指示進行罷免；以及

　　(f)在中偉或POSCOFutureM有權提名董事的前提下，董事會通過決議召開臨時股東大會，公司應中偉或POSCOFutureM的請求召開臨時股東大會，以選舉或更換董事。

　　6.2會議。

　　(a)董事會應至少每個財政季度召開一次例會，董事會臨時會議可根據任何董事書面請求召開。在召集董事會會議時，代表董事應在規定的會議日期前至少五（5）個營業日以書面形式或電子文件向董事發出通知，說明會議時間、地點和議程；但是，經所有在職董事同意，上述通知期限可以縮短。代表董事應作為議長主持每次董事會會議。

　　(b)在遵守第6.2條第（c）款和第6.2條第（d）款的情況下，董事會會議的法定人數要求是要求三（3）名或以上董事出席會議，且董事會決議應通過以下方式通過：（i）如果是普通決議，由過半數出席董事投票通過；（ii）如果是特別決議，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票通過；（iii）如果是一致決議，由所有董事通過。

　　(c)在遵守公司章程和韓國適用法律的情況下，公司的某些行動可能需要董事會批準。董事會應有權就所有重大業務或管理事項做出所有政策決定，但根據本協議、公司章程和韓國適用法律必須在股東大會上通過股東決議批準的事項除外。

　　(d)公司章程可允許所有或部分董事在不親自出席董事會會議的情況下，通過同時傳輸和接收音頻的電信方式參與董事會會議決議。

　　(e)下列每一事項均需在正式召集的董事會會議上由普通決議、特別決議或一致決議（如適用）批準：

　　普通決議：制定、修訂和廢除董事會運作條例（以下一致決議部分第（5）項規定的事項除外）；(2)制定公司的經營方針和年度經營計劃；(3)編制年度財務報表；(4)外聘審計員的任命；(5)批準發行金額低于公司總股本50%的債券；(6)批準金額低于公司總股本50%的投資計劃；(7)批準年度財務預算和財務決算方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任命和薪酬；(9)公司提起、執行或終止訴訟、仲裁或其他法律程序，但如果需要及時回應，可以用事后報告代替事先批準；(10)股東大會授予的其他普通決議事項。

　　特別決議：(1)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；(2)批準金額等于或超過公司總股本50%的投資計劃；(3)處置金額等于或超過公司總股本50%的資產；(4)處置資本盈余；(5)批準提供金額在【2000萬美元（含）】至【1億美元（不含）】之間的貸款或關聯交易或擔保（公司正常生產經營所需的融資擔保除外）；(6)批準金額等于或大于【2000萬美元】且小于【1億美元】的關聯方交易或其任何變更或終止；(7)設立子公司，收購其他公司的股份并出售該等股份；(8)向第三方提供單方面利益，包括提供付款擔保、抵押品等信貸、贈與或免除債務；(9)轉讓公司股份（向關聯方進行的轉讓除外）；(10)增加權益資本或發行新股或公司債券（可轉換債券、有認股權證的債券）；(11)股東大會授予的其他特別決議事項。

　　一致決議：(1)本協議提供的業務結構發生重大變化；(2)批準發行金額等于或超過公司總股本50%的公司債券，批準重大借款（包括發行公司債券）；(3)批準提供金額等于或超過【1億美元】的貸款或關聯交易或擔保；(4)批準金額等于或超過【1億美元】的關聯方交易或其任何變更或終止；(5)涉及上述事項的董事會運作條例的變更。

　　6.3語言。董事會的所有會議均應使用韓語和中文，公司應向董事提供必要的翻譯服務。所有董事會會議紀要應采用韓語和中文編寫。如有沖突，應以會議紀要的韓語版本為準。

　　（七）管理權限

　　7.1代表董事。

　　(a)董事會應從中偉香港鴻創被提名人中選舉代表董事。中偉和POSCOFutureM應促使各自提名的董事根據上述規定行使表決權。

　　(b)在本協議、公司章程或適用法律要求的情況下，經董事會和/或股東在股東大會上批準，代表董事應有權代表公司采取行動，但在每種情況下：（x）所采取的行動需符合公司的業務范圍限制、當時的業務計劃以及公司章程和KCC中規定的任何限制條件，以及（y）代表董事以其合理認為符合或不違反公司最佳利益的方式真誠行事，負責并有權力和權限：

　　(i)在公司業務正常經營過程中，管理公司的日常業務和事務；

　　(ii)在公司日常業務正常經營過程中，為公司的正當目的代表公司采取行動；

　　(iii)實施與公司總體運營相關的控制，并制定與公司總體運營相關的程序，包括管理并將公司的日常預算控制在董事會批準的預定閾值內；

　　(iv)在遵守韓國勞動相關法律的情況下，任命公司的所有關鍵管理職位，制定人力資源政策和程序，批準所有人力資源決定，包括員工的雇用、薪酬、獎金和福利以及員工的解雇；

　　(v)參與公司所有廣告宣傳、銷售、促銷、研究、營銷和公共關系事宜的監督和戰略管理；以及

　　(vi)承辦董事會決定的任何其他事項。

　　7.2法定審計師。公司應設一（1）名法定審計師。POSCOFutureM有權提名或更換法定審計師在股東大會上進行選舉，中偉香港鴻創特此同意以其擁有的所有股份進行表決，以便POSCOFutureM的被提名人當選為法定審計師。法定審計師的任期將持續至就職后三（3）年內結束的最后一個財政年度的相關年度股東大會結束。

　　7.3其他高級職員。

　　(a)以下高級職員應由中偉香港鴻創提名和罷免：（i）首席執行官，（ii）首席技術官，（iii）首席運營官，以及（iv）首席營銷官。

　　(b)首席財務官應由POSCOFutureM提名和罷免。

　　(c)第7.3條第（a）款和第7.3條第（b）款中的所有高級職員的任期均為一（1）年。中偉和POSCOFutureM應采取一切必要行動，以便按照第7.3條的規定任命每位高級職員。

　　7.4董事和高級職員的補償。在適用法律允許的最大范圍內，公司應補償公司每位代表董事、董事、法定審計師和其他高級職員因其作為公司代表董事、董事、法定審計師或高級職員的官方身份履行職責而承擔或產生的所有索賠、判決、責任、損害、費用和成本（包括律師費和支出），前提是該代表董事、董事、法定審計師或高級職員出于其合理認為符合公司最大利益的目的，以其合理認為符合公司最大利益的方式真誠行事。

　　（八）財務事項和股利

　　8.1財年。公司財年自每年1月1日起至12月31日止，但第一個財年應自公司成立之日起至當年12月31日止（含成立日期）。

　　8.2記錄與賬目。

　　(a)公司應根據K-IFRS的規定保存會計賬簿、記錄和輔助文件；但是，如果任何股東要求根據適用于此類股東的其他會計原則提供轉換的公司財務信息，公司應自費向提出請求的股東提供轉換后的財務信息。

　　(b)公司應以韓語保存其主要賬簿和記錄，包括但不限于會議記錄簿。

　　(c)公司應在公司的主要營業地點保存其主要賬簿和記錄，包括會計賬簿和記錄。

　　(d)中偉和POSCOFutureM均有權通過其代表、代理人或律師檢查公司的所有賬簿、記錄、報告等文件，復制和摘錄其中的任何內容，與其員工和獨立注冊會計師討論公司的事務、財務和賬目，查驗公司財產。

　　8.3年度預算和業務計劃。每個財年（“相關財年”）的年度經營和資本預算以及年度業務計劃將由公司管理層編制，并于該相關財年【1月15日】前提交給董事會批準。

　　8.4財務報表。（公司）應向中偉和POSCOFutureM提供以下各項：(i)在每個會計年度結束后四十五（45）天內提供公司該會計年度未經審計的財務報表；以及(ii)在每個會計年度結束后九十（90）天內提供公司該會計年度已審計的財務報表，在每種情況下，均包括資產負債表、損益表、股東權益表，以及財務狀況變動表，所有這些報表都應使用英語和韓語編制，且符合K-IFRS；但每個會計年度的已審計財務報表應在不遲于召開該會計年度股東大會的通知日期之前提供給中偉和POSCOFutureM。如果這些財務報表的英語版和韓語版之間存在任何沖突，應以英語版為準。

　　8.5股利支付。在本財政年度償還到期貸款本金和利息以及最低營運資本準備金的前提下，每個財政年度應至少向股東支付剩余可分配利潤的30%或以上作為股息。但如果雙方合理承認公司需要進行大規模投資以增加或提前償還未償貸款，則雙方應協商調整分配比例。公司應在每個財政年度規定最低營運資本的用途和金額。中偉應促使公司支付本條規定的股息。盡管有上述規定，如果截至任何給定財政年度結束時可供分配的現金、現金等價物和短期金融資產的總額（該總額稱為“類似現金金額”）低于該財政年度的可分配利潤，則公司應，且中偉應促使公司支付至少30%或以上的類似現金金額作為股息，但須償還到期貸款本金和利息以及最低營運資本準備金。

　　8.6股票期權激勵。公司章程應規定股票期權激勵的基礎，此類股票期權下的股份授予應由股東大會上的特別決議決定，但不允許以發行新股的方式授予任何股票期權。

　　（九）附加協議

　　9.1進一步行動。如果在簽訂協議后的任何時候，為了執行本協議的規定和本協議規定的交易而采取任何進一步的行動，則本協議各方同意采取所有此類必要或可取行動，合理費用由公司承擔，包括在股東大會上行使股份表決權，并促使其根據第6.1條提名的董事在董事會會議上采取任何必要或可取的行動。

　　9.2保密。除非法律要求披露，或響應任何政府當局的要求，或與涉嫌違反本協議的任何訴訟有關，或經其他方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），或任何相關或未來協議授權，否則各方和公司應對從其他方獲得的所有信息保密，其他方應對從公司獲得的所有信息保密，但以其他方式公開的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“機密信息”），并應僅將機密信息用于與本協議和本協議預期交易合理相關的目的；但是，根據第9.2條披露任何機密信息之前，披露方應在適用法律允許的范圍內及時向非披露方發出書面通知，以便非披露方可以尋求適當的保護令或其他適當補救措施。如果未獲得此類命令或其他補救措施，披露方應盡合理努力與非披露方合作，以獲得對如此披露的機密信息的保密處理的可靠保證。

　　9.3公開聲明。除非適用法律另有要求，否則未經其他方事先批準，任何一方不得就本協議的條款或本協議規定的交易發布任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。

　　9.4員工派遣。中偉或POSCOFutureM向公司派遣員工的工資和福利應遵循派遣相關員工的相關方的標準。

　　9.5賠償。

　　(a)對于可能由于賠償方違反或未能履行本協議所載的任何承諾或義務而遭受或招致的任何性質的損害、損失、責任、索賠、爭議、訴訟、要求、判決、和解、付款、稅費、成本和費用（包括與任何訴訟相關的合理調查費用和法律費用和開支）（統稱為“損失”），POSCOFutureM和中偉（分別稱為“賠償方”）應提供賠償、辯護和保護，使另一方、公司及其各自的董事、高級職員和雇員（統稱為“受償方”）免受損害。

　　(b)盡管本協議中有任何相反的規定，但對于與本協議相關、由本協議引起或根據本協議產生的后果性或不可預見的特殊損害，賠償方不對受償方承擔責任。

　　9.6中偉的連帶責任。中偉母公司應促使中偉香港鴻創代表其作為股東參與公司，且中偉母公司應與中偉香港鴻創就任何違反本協議的行為承擔連帶責任。

　　9.7重大法律和政策變更。如果發生任何重大法律和政策變更，包括但不限于美國《通脹削減法案》（簡稱“IRA“）等國際貿易政策，雙方應真誠討論，以找到適當的解決方案或對本協議進行修訂，從而最大限度地保護本協議的意圖和目的，其中可能包括但不限于以下內容：

　　(a)各方以可轉換債券或無表決權的可轉換優先股的形式出資部分資本，而非普通股。

　　(b)將與任何超額資本（“超額資本”）對應的普通股轉換為無表決權的可轉換優先股，該優先股可能具有與普通股相同或不同的股息權。

　　(c)雙方簽訂股份購買協議的條件是，在相關重大法律和政策變更事件終止后，本協議項下的股份買賣自動解除，股份購買價格以立即可用的資金形式退還給買方，退款金額與根據股份購買協議購買股份時支付的原始價格相同。為免生疑問，在相關重大法律和政策變更事件終止后，雙方應促使其持股比例轉換為股票購買協議項下變更前存在的相同比例。

　　(d)允許第三方收購股份，但前提是收購股份的第三方不得是任何一方的競爭對手。

　　如果任何重大法律和政策變更的發生影響了公司的股權結構，雙方可就本協議（包括本協議附表）重新進行談判。

　　9.8技術支持協議。

　　（a）中偉應與公司簽訂技術支持協議，以授予公司根據適用的包銷協議使用包銷產品相關的中偉知識產權（包括專利）的許可。

　　（b）需要獲得首席財務官（由POSCOFutureM提名）的批準和公司董事會的特別決議，以便決定技術支持協議項下應支付的每1公斤包銷產品超過0.1美元的特許權使用費。

　　（c）如果公司因侵犯前驅體知識產權而向第三方承擔賠償責任，則前驅體技術提供方應賠償公司因此遭受的全部損失。但是，如果公司對第三方的知識產權侵權完全是由于i）POSCOFutureM向公司提供的書面技術資料和/或ii）POSCOFutureM要求向公司委托生產的書面生產條件造成的，則中偉就公司對第三方的專利侵權行為造成的損害不承擔責任。

　　四、本次交易的目的和影響

　　韓國電池材料制造商POSCOFutureM是韓國生產負極及正極材料的二次電池材料公司，屬于POSCOHoldings旗下電池材料生產子公司，POSCOHoldings是韓國最大的鋼鐵生產商，也是全球鋼鐵的領軍企業之一，深耕電池材料、回收、鋼板和電動鋼板等領域。

　　公司秉承“矢志成為全球最具價值的新能源材料綜合服務商”的愿景，著力推進“技術多元化、發展全球化、運營數字化、產業生態化”的“四化”戰略。公司與POSCOFutureM雙方合作有利于雙方建立長期、穩定的戰略合作關系，發揮雙方業務協同效應。本次雙方在正極材料高鎳前驅體領域開展合作，符合公司的發展戰略，屬于公司發揮快速產業化能力水平，加速一體化、國際化布局的重要舉措，將近一步強化公司礦產資源粗煉-礦產資源精煉-前驅體材料制造-新能源材料循環回收一體化路線，提升公司的全球核心競爭力和鞏固行業領先地位。

　　本次交易需經過中國國內境外投資管理機構核準后生效，能否獲得上述相關許可和備案尚具有不確定性。同時，本次簽署的合資協議項目在具體實施進度方面可能存在不確定性。本次對交易涉及資金將以自有資金或通過其他融資方式分期出資，不會對公司的財務狀況和經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　五、風險提示

　　1.本項目是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷，但行業的發展趨勢、市場行情的變化等均存有不確定性，并將對未來經營效益的實現產生不確定性影響。

　　2.本次簽署的合資協議在項目具體實施進度方面還存在不確定性，本次交易尚需經過中國國內境外投資管理機構核準后生效。公司將積極關注該事項的進展情況，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　六、備查文件

　　1.第二屆董事會第五次會議決議；

　　2.《合資協議》。

　　特此公告。

　　中偉新材料股份有限公司

　　董事會

　　二二三年六月二十二日

　　證券代碼：300919證券簡稱：中偉股份公告編號：2023-072

　　中偉新材料股份有限公司

　　關于辦理應收賬款無追索權保理業務

　　的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　基于業務發展需要，中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬子公司擬向國內商業銀行（含下屬機構）或其他符合條件的機構辦理應收賬款無追索權保理業務，累計發生額不超過30億元人民幣，業務期限為本次董事會審議通過之日起12個月內，具體每筆業務期限以單項合同約定期限為準，董事會授權公司管理層在批準額度范圍內負責具體組織實施并簽署相關協議及文件。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次應收賬款無追索權保理業務在董事會審批權限范圍內，無須提交股東大會審議。

　　上述事項不構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

　　二、業務主要內容

　　1.業務概述

　　公司作為銷貨方將向購貨方銷售商品所產生的部分應收賬款轉讓給國內商業銀行（含下屬機構）或其他符合條件的機構，該機構根據受讓合格的應收賬款向公司支付保理款。

　　2.合作機構

　　公司擬開展應收賬款無追索權保理業務的合作機構為國內商業銀行（含下屬機構）或其他符合條件的機構，具體合作機構授權公司管理層根據合作關系及綜合資金成本、融資期限、服務能力等綜合因素選擇。

　　公司及下屬子公司的控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員與交易對方不存在關聯關系。

　　交易對方與公司、公司下屬子公司及持有公司5%以上股份的股東在產權、業務、資產、債權債務及人員等方面不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的關系。交易對手方不是失信被執行人。

　　3.業務期限

　　開展應收賬款無追索權保理業務的申請期限為自本次董事會審議通過之日12個月內，具體每筆保理的存續期限以單項保理合同約定期限為準。

　　4.保理方式

　　交易對方根據公司申請，受讓公司及下屬子公司在日常經營活動中產生的應收款項等權益類資產，由保理交易對方為公司及下屬子公司提供無追索權保理服務。

　　5.保理融資額度

　　預計保理融資金額余額總計不超過30億元人民幣。

　　6.業務相關費用

　　根據單筆業務操作時具體金融市場價格波動，由雙方協商確定。

　　三、交易協議主要內容

　　公司及下屬子公司擬向國內商業銀行（含下屬機構）或其他符合條件的機構辦理應收賬款無追索權保理業務，累計發生額不超過30億元人民幣。具體內容以雙方協商、簽署的合同為準。

　　四、獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次公司及下屬子公司辦理應收賬款無追索權保理業務，有利于公司的業務發展，符合公司發展規劃和公司整體利益，符合國家相關法律法規的要求及企業需要。同時也符合上市公司監管要求和《公司章程》等規定，審議程序合法有效。本次應收賬款無追索權保理業務不構成關聯交易，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　因此，我們一致同意公司辦理應收賬款無追索權保理業務事項。

　　五、交易對公司的影響

　　公司及下屬子公司擬向國內商業銀行（含下屬機構）或其他符合條件的機構辦理應收賬款無追索權保理業務，可以降低應收賬款管理成本，縮短應收賬款回籠時間，加速資金周轉，提高資金使用效率，及時收回現金，改善資產負債結構及經營性現金流狀況，有利于推動公司業務的發展，符合公司整體利益、不存在損害中小股東的合法權益。

　　六、備查文件目錄

　　1.第二屆董事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　中偉新材料股份有限公司董事會

　　二二三年六月二十二日