證券代碼：688265證券簡稱：南模生物公示序號：2023-022

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

上海南方模式生物科技發展有限公司（下稱“企業”）于2023年5月29日接到上海交易所《關于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證指數科技創新申請函【2023】0172號）（下稱“《問詢函》”），公司也信件關心的一些問題逐一展開了用心地審查貫徹落實，現將信件有關問題回復如下所示：

一、有關經營效益

1、有關利潤率。年度報告表明，企業2022年完成歸母凈利-539.96萬余元，同比下降108.87%，綜合毛利率為41.72%，同比下降19％；在其中，規范化實體模型業務流程利潤率相比去年降低32％、實體模型繁殖業務流程降低15％、喂養服務業務降低21％。公司稱規范化實體模型業務流程毛利率下降會受到價格降低、顧客經濟壓力、超期小白鼠處理等因素。麻煩你企業：（1）融合平均單價起伏、企業籠位成本費、小白鼠超期情況等，各自數據統計分析價格降低、超期小白鼠處理、產能擴張等多種因素對規范化實體模型業務流程利潤率的實際危害。（2）融合市場價轉變、料工費轉變等，詳細描述按籠*天收取費用的實體模型繁殖業務流程、喂養服務業務利潤率大幅下降具體原因。（3）相比同業競爭企業利潤率狀況，并根據企業業務架構、成本結構等差別，表明企業利潤率明顯少于同業競爭可比公司的合理化。（4）融合行業競爭、成本、新簽署單、2023年第一季度銷售業績等狀況，補充披露企業存不存在不斷虧本風險性，如果是，請充足提醒風險性。

【回應】：

（1）融合平均單價起伏、企業籠位成本費、小白鼠超期情況等，各自數據統計分析價格降低、超期小白鼠處理、產能擴張等多種因素對規范化實體模型業務流程利潤率的實際危害。

規范化分析中受價格降低影響大多為立足于科學研究顧客基因功能科學研究使用的育種實體模型業務流程，銷售額的漲幅不如新項目總數的漲幅，毛利率下降比較明顯。

1）因市場需求大跳水以及市場市場競爭激烈，2022年規范化實體模型里的育種實體模型業務流程工程項目的平均單價較2021年減幅大約為26%，經計算，若價格不會改變將會增加銷售額1,080萬余元，將進一步提升規范化實體模型業務利潤率5.05%，從45.64%提升到50.69%。

2）企業處在產能擴張環節，2021年10月，企業募投項目天津產業基地投入運營，新增加約5萬籠位；2022年3月，廣東中山市產業基地建成投產，新增加約9千籠位；2022年10月，坐落于上海張江地域的布科路動物房宣布投入使用，新增加約2.8萬籠位。產能擴張關鍵提升房租、物業管理、電力能源、折舊費用等產品成本，2022年公司規范化模型產品成本從1,295.44萬余元增加到3,178.88萬余元，經計算，若產品成本減輕，與此同時假定收益不會改變，將進一步提升規范化實體模型業務利潤率17.87%，從45.64%提升到63.51%。

3）超期小白鼠的處理及再次繁殖所消耗的料工費均記入到新項目相匹配生產成本中，項目結題時所有記入到主營業務收入中，經計算，對利潤率產生的影響大約在5%上下。

（2）融合市場價轉變、料工費轉變等，詳細描述按籠*天收取費用的實體模型繁殖業務流程、喂養服務業務利潤率大幅下降具體原因。

2022年，企業實體模型繁殖業務及喂養服務業務的市場價格基本上保持一致，毛利率下降緣故大多為成本費上漲幅度比較大，而成本費上漲主要是因為籠位調節導致產品成本提升而致。給予實體模型繁殖及喂養提供服務的籠位中，因為所屬生產地的地區不一樣，包括了低、中、高不一樣產品成本的籠位設備。2022年，實體模型繁殖業務流程，伴隨著業務發展高投入產業基地籠位的使用量及占有率提升，整體籠位成本上漲，產品成本提升，毛利率下降；喂養服務業務，伴隨著降低成本產業基地對外開放租賃籠位降低、高投入產業基地對外開放租賃籠位提升，整體籠位成本費快速上漲，產品成本提升，毛利率下降。

（3）相比同業競爭企業利潤率狀況，并根據企業業務架構、成本結構等差別，表明企業利潤率明顯少于同業競爭可比公司的合理化。

2022年，企業綜合毛利率總體小于同業競爭可比公司藥康生物，主要因素如下所示：

1）公司和藥康生物產品成本構造有所差異。企業各生產地的維護成本大多采用市價的租金或小動物綜合性管理服務費方式付款，生產制造成本較高；而藥康生物關鍵生產地享有租金減免特惠，生產地維護成本小于企業，產品成本比較低。

2）公司和藥康生物的資產核算有所差異。因產品構造和運營模式仍然存在一定差別，企業尚未開展生產性生物資產和消耗性生物資產的計算，小白鼠有關的喂養繁殖成本費均核算至運營成本計算；而藥康生物將繁育種鼠和存欄量未售的庫存量鼠各自記入生產性生物資產和消耗性生物資產，將生產性生物資產遞延所得稅時段后有關開支記入期間費用，并把消耗性生物資產資產減值記入資產減值準備，并沒有核算至主營業務成本中。

3）2022年3月中下旬至5月底，受新冠影響，公司主要生產地所在城市上海市推行示范區靜態管理，對企業生產運營產生不利影響，本期新簽署單和確認收入下降的與此同時，防治造成補貼、超期鼠再次繁殖等成本大幅上升。

（4）融合行業競爭、成本、新簽署單、2023年第一季度銷售業績等狀況，補充披露企業存不存在不斷虧本風險性，如果是，請充足提醒風險性。

1）企業所在基因修飾細胞模型領域，現階段歸屬于新型產業，運用市場前景廣闊，增長空間比較大，2022年，在多種不好外部環境推動下，公司新簽署單3.32億人民幣，新簽署單增長率為7.44%，訂單信息增長速度比較低。且隨著國內市場競爭激烈，如果將來生物醫藥行業投資融資自然環境持續走低，銷售市場市場熱度降低，工業生產客戶銷售欠佳，訂單信息明顯降低，業績存有不斷虧錢的風險性。

2）企業處在產能擴張環節，又受宏觀經濟環境因素，2022年營收較2021年度增長幅度比較小，而成本費大幅上升，毛利率下降顯著，凈資產為負，如果將來企業生產能力沒法靈活運用、成本控制的舉措執行效果不佳，短時間公司將繼續受成本費要素牽制，營運能力可能會受到不良影響，業績存有不斷虧錢的風險性。

3）2023年第一季度，企業的主營業務收入為8,730.48萬余元，同比增加20.08%，純利潤為-1,423.16萬余元，并未贏利，企業一季度的新簽署單同比增長率大約為20%，假如后面一季度工資增長速度不斷小于成本的增長速度，業績存有不斷虧錢的風險性。

（5）承銷商審查狀況

1）審查程序流程

承銷商對于該事項展開了如下所示審查程序流程：

①采訪公司管理人員，掌握2022年公司運營基本概況；

②獲得公司出售大表、成本計算表、購置大表、工作人員薪資表、籠位應用登記表等數據資料，剖析銷售端和開支端變化情況針對本期利潤率產生的影響；

③查看同行業可比公司年報披露數據信息，剖析利潤率差別緣故；

④獲得企業在手訂單狀況，融合市場情況及2023年一季度盈利情況，剖析存不存在不斷虧本風險性。

2）審查建議

經核實，承銷商覺得：

①規范化小白鼠利潤率受平均單價起伏降低、企業籠位成本上升、超期小白鼠成本費等因素的影響而下降；

②實體模型繁殖業務喂養業務流程本期開拓市場應用生產基地固定不動費用較高，因而利潤率下降；

③企業利潤率小于藥康生物，主要系企業房租費用較高、微生物資產核算的方式和藥康生物有所差異，造成經營費用較高，且因防治緣故帶來一定不良影響；

④公司存在不斷虧本風險性，并且已經開展風險防范。

（6）會計的審查流程及審查結果

1）審查程序流程

①對于收益關鍵審查程序流程：a.掌握與評價高管與收入準則有關的關鍵所在內控制度設計和實行，并檢測其運作實效性；b.抽樣檢查實體模型引類型合同和協議，查驗育種實體模型市場價格價格是不是較之前年度降低；c.對今天記載的收益買賣選擇樣版，查驗收入準則整合性直接證據，包含核查買賣合同、安排發貨簽收表、新項目確認書、銷售清單等內外部證據，點評相關收入確定是否符合公司會計制度；d.在今天的用戶中，選擇樣版，詢證其交易額，查驗收款記錄，點評銷售額的完整性和精確性；e.差別市場銷售類型、融合合同訂單，實行分析性復核程序流程，詳細分析分業務類別的銷售額、應收賬款周轉率、利潤率變化的合理化；f.對應收帳款資金回籠進行檢測，點評銷售額的完整性和精確性；g.對于資產負債表日前后左右確定的銷售額實行檢測，點評收益是不是在適當的期內確定；h.按季剖析收益，并和競爭者進行比較，進一步分析合理化。

②對于產業基地成本上升的重要審查程序流程：a.獲得新增加基地租賃協議，逐一核查條文，依照新租賃準則重算使用權資產確認和折舊攤銷；b.獲得每個產業基地房屋裝修合同、清算票據、完工驗收等有關原始單據，審查進賬準確性；c.比照各產業基地裝修單位成本費，進一步分析合理化；d.對今天超大金額工程及長期資產購置開展詢證；e.獲得工程項目、長期資產發票、支付等會計原始憑證核查其支付緣故、方法、額度等，通過分析與合同規定是否一致；f.期終對在建的裝飾裝修工程開展匯總，并拍攝紀錄；g.根據對每個產業基地庫存商品開展匯總，了解并觀查各產業基地室內裝修狀況、籠盒狀況認證財產信息真實性。

③對人工費用提升實施的審計證據：a.掌握公司工資、績效獎金現行政策，了解其內部控制制度；b.獲得企業2年花名冊表格，比照工作人員調整變化情況，進一步分析合理化；c.獲得企業工資明細表，與花名冊表格進行確認；d.依照成本費費用類別，剖析人力產品成本，并且于去年進行對比，進一步分析合理化；e.獲得公司社保申報單、個人公積金申報單，與工資條開展數據分析；f.比照2021年獎勵金與2022年獎金，進一步分析合理化；g.查驗過后工資獎勵金付款狀況。

④將企業料工費組成占比本年度及與可比公司（藥康生物）進行比較，進一步分析合理化。

⑤剖析規范化業務流程、實體模型繁殖業務流程和籠位租賃服務，進一步細分化項目進行毛利率比照，進一步分析降低的合理化。

⑥查詢公司過后訂單信息及第一季度盈利狀況。

2）審查結果

企業2022年完成歸母凈利-539.96萬余元，同比下降108.87%，綜合毛利率為41.72%，同比下降19％；在其中，規范化實體模型業務流程利潤率相比去年降低32％、實體模型繁殖業務流程降低15％、喂養服務業務降低21％。規范化實體模型業務流程毛利率下降會受到價格降低、超期小白鼠處理等因素。

2023年第一季度，企業的主營業務收入為8,730.48萬余元，同比增加20.08%，純利潤為-1,423.16萬余元，并未贏利，企業一季度的新簽署單同比增長率大約為20%，假如后面一季度工資增長速度不斷小于成本的增長速度，業績存有不斷虧錢的風險性。

2、有關產能擴張。年度報告表明，2021年10月至2022年10月期內，上海金山產業基地、廣東中山市產業基地、北京市北辰路產業基地、上海上科路產業基地相繼投入使用，報告期末企業生產能力總計為14.14萬籠，同比增長38.63%。麻煩你企業：（1）根據企業在手訂單、下游企業要求、生產量等，表明報告期生產能力大幅度擴張重要性和合理化。（2）補充披露公司具有籠位生產量及同比變化狀況、轉變緣故，如存有大幅度下降，表明早期產能擴張整體規劃是否可行謹慎。（3）依照不一樣生產地，補充披露2022年各產業基地相對應的主營業務、房租花費、折舊攤銷花費、水電工程能源消耗量等，并告知2022年公司需水量及價格較2021年大幅上升具體原因。（4）根據企業后面固定投資方案，計算并公布未來一定期內有關折舊攤銷對業績產生的影響，如存有深遠影響，請充足提醒風險性。

【回應】：

（1）根據企業在手訂單、下游企業要求、生產量等，表明報告期生產能力大幅度擴張重要性和合理化。

2021年，企業主營業務收入同比增加40.31%，營業收入不斷持續增長，在其中規范化實體模型收益同比增加77.59%，藥效評價及基因型剖析業務收入同比增加111.05%，另國外市場主營業務收入同比增加80.68%，同時公司持續加大市場拓展幅度，科學研究用戶和工業生產用戶對企業基因修飾細胞模型以及相關技術咨詢的需要持續上升，訂單數量完成較快增長，2021年度公司新簽署單3.09億人民幣，新簽署單年增長率達38.87%，伴隨著募投新增加5萬籠位交付使用，動物房、試驗室生產能力仍然慢慢飽和狀態。

2021年底，企業制訂2022年全年度運營計劃時，根據2021年度經濟形勢、市場的需求、在手訂單、經營效益、生產量、經營規劃等充分考慮，為確保企業可持續發展觀而增加經營規模，合理布局中國生物醫藥研發和生物研究集中化區域的臨床實驗設備，加強供貨能力；擴展國外為主體的國外市場，創建全世界基因修飾模式動物供貨管理體系。此系在那個年代時段所做出的科學合理謹慎的有效分辨，產能擴張具備其重要性和合理化。

2022年，全世界灰犀牛事件高發，俄烏沖突、上海新冠、中美貿易戰、全球貨幣政策收緊、國際局勢矛盾加重等環境因素突發性轉變，該等轉變具備不可預測性，在與此同時遭受新冠肺炎、生物醫藥行業投資融資收緊、環境分析轉變等諸多要素累加產生的影響后，企業收入跟新簽署單增速回落，加上企業處在產能擴張環節，產品成本大幅上升，導致短期內盈利大幅度下降。企業積極主動作出應對措施，積極降低一部分費用較高的籠位設備，操縱人才招聘，并繼續加強成本管控、優化效率配備，以可持續發展觀為原則，根據企業長期性戰略發展規劃，謹慎開展生產能力區域業務調整，持續進行一部分較高投入的籠位設備向降低成本籠位設施設備調節遷移，以切合市場的發展和市場發展趨勢，提高企業的營運能力。

（2）補充披露公司具有籠位生產量及同比變化狀況、轉變緣故，如存有大幅度下降，表明早期產能擴張整體規劃是否可行謹慎。

注：企業的生產量就可以解讀為籠位利用率。列出各產業基地已經所有投入生產應用，伴隨著生產運營需要實際應用籠位將持續調節，且在具體的籠位使用中各產業基地務必留出一定的資金周轉容量，具體籠位利用率大約在80%-90%中間即是做到滿產情況。

2022年度末，企業一共有14.14萬籠位，2023年預估生產能力為13.91萬籠，系伴隨企業成本控制的持續推進，企業積極降低一部分費用較高的籠位設備，2023年生產能力將維持在14萬籠位上下，能夠滿足企業現階段的生產制造研發需求。因為上科路、北京市北辰路、廣東中山市等產業基地交付使用時間很短，籠位利用率暫處在中等水平，與此同時一部分產業基地會因為業務調整、小鼠模型拆遷發生籠位利用率忽然減少或增高的狀況，2022年度因新增加籠位比較多，籠位利用率較2021年度有所下降，當前公司的籠位利用率仍然處于逐漸抬升環節中。

2022年，與此同時受新冠肺炎及生物醫藥行業投資融資收緊產生的影響，企業收入跟新簽署單增速回落，加上企業處在產能擴張環節，產品成本大幅上升，導致短期內盈利大幅度下降。企業將繼續加強成本管控、優化效率配備，在綜合考慮經濟環境、市場情況、行業發展前景以及公司具體經營情況等問題的與此同時，相互配合企業拓展免疫功能低下鼠和基本品種的經營模式，企業未來將謹慎開展生產能力地區調節，選擇長三角藥業園區降低成本新基地承攬上海市一部分高投入產業基地，在生產能力總產量有所增加的前提下不容易顯著增加總成本工作壓力，提高營運能力。

充分考慮產能擴張需要一定的時間周期時間，企業在應對早期籠位網絡資源比較焦慮不安的情形下，融合那時候經濟形勢、市場的需求、在手訂單、經營效益、生產量、經營規劃和企業未來長遠發展還要等充分考慮，作出了產能擴張整體規劃決策，此系在那個年代時段展開了審慎評估后有效分辨，2022年的突發性外在因素轉變具備不可預測性。

（3）依照不一樣生產地，補充披露2022年各產業基地相對應的主營業務、房租花費、折舊攤銷花費、水電工程能源消耗量等，并告知2022年企業需水量及價格較2021年大幅上升具體原因。

1）2022年各生產地相對應的主營業務、房租花費、折舊攤銷花費

注1：金科路、北京市北辰路基地所有權即為企業提供動物房以及相關管理方法一站式服務，企業向付款服務費用，未列入使用權資產計算，服務費用直接進本期成本。

注2：哈雷摩托路租賃協議簽訂的租賃期限比較短，未列入使用權資產計算，房租直接進本期成本。

注3：以上中沒有列報僅限于辦公場地的租金花費、折舊攤銷花費，以及企業2022年列入合并報表范圍的過程當中營健的土地使用權證的攤銷費。

2）2022年各產業基地水電工程能耗狀況

注：1、北京市北辰路基地所有權即為企業提供動物房以及相關管理方法一站式服務，企業向付款服務費用，電力能源費由所有權方擔負，企業不用再行付款。

2、天津II期產業基地2022年并未交付使用。

3）2022年企業需水量及價格較2021年大幅上升具體原因：企業2022年新增加上科路生產地，該基地的能源利用設備及別的產業基地各有不同，其日常運營耗費水包含一般性水、軟化水處理、中央空調開水及冷凍水等，采用歸類計價的計量方式，且劑量比較大，造成需水量較2021年提升比較多，平均單價與去年同期相比存在一定差別。扣減上科路生產地，企業2022年別的生產地的自來水大多為一般性地水，且需水量和平均單價較2021年轉變比較小。

（4）根據企業后面固定投資方案，計算并公布未來一定期內有關折舊攤銷對業績產生的影響，如存有深遠影響，請充足提醒風險性。

1）琥鉑路：2022年度，企業收購了上海中營健健康科技有限責任公司100%股份，獲得了其坐落于上海張江科學城琥鉑路63弄1-9號有關工業級土地資源及房地產設備，該次回收導致企業的在建項目和無形資產攤銷經營規模大幅上升，現在中營健的多幢房子各自在家裝、設計方案、審核等各個階段，將在不久的將來階段性交付使用，資金投入后中營健的房子土地資源等資產和評估增值部分折舊攤銷將對企業合并后純利潤造成一定影響，與此同時亦能夠為企業產生對應的年產值收入增長。在其中，中營健1棟樓正在裝修時，計劃于2023年10月投入使用，投入使用一部分將在本期逐漸記提折舊攤銷；別的樓幢涉及到審批事項，若審核順利完成后改造裝修工程項目計劃于2025年底完畢，假定有關房地產設備一次性所有投入使用，所以該一部分折舊攤銷將在2026年逐漸記提，經初步計算，2026年及以后預計每一年額外增加固資-房子的折舊攤銷約2,400萬余元，但企業也會退房一部分租用生產基地從而降低總成本開支。

不久將來，伴隨著改造裝修后琥鉑路房地產設備階段性交付使用，其折舊攤銷可能對企業的純利潤造成很大影響，假如到時候市場的需求乏力，企業對有關生產能力沒法靈活運用以實現對應的年產值收入增長，公司將繼續受成本費要素牽制，營運能力可能會受到不良影響，業績可能出現不斷虧錢的風險性。

2）國外設備建設：2022年度，企業請來了資深的馮東曉醫生作為美國子公司CEO，并擬以自籌資金對美國分公司開展增資擴股3,000萬美金，方案根據借助國外分公司在國外創建小動物設備和小動物實驗技術服務精英團隊，進一步深化與國際國外顧客的協作。企業向美國分公司增資擴股已經取得上海浦東新區國家發改委開具的境外投資項目備案通知書和上海市商務委員會發放的企業境外投資資格證書，美國生產產業基地目前仍在開店選址中，相對應資產可能隨著美國生產產業基地的計劃過程持續投入。

2022年度，國外市場收益3,269.27萬余元，與去年同期相比提高68.19%，增長速度比較快，2023年一季度，國外營收占比不斷加大，國外的增長速度高過中國的增長速度。隨著美國分公司在美國的小動物設備完工，企業將就近原則為中國和歐洲的用戶提供活物基因修飾小鼠模型和臨床前基因型分析與藥理學藥效評價服務項目，提升美歐為主體的海外市場拓展幅度服務能力，有希望獲得更多的國際業務訂單信息，從而增加國外收益。

不久將來，企業對國外子公司資金分配比較大，若國際市場的要求增長速度無法匹配公司固定資產和經營成本投入，國外分公司可能面臨超大金額虧錢的風險性。

（5）承銷商審查狀況

1）審查程序流程

承銷商對于該事項展開了如下所示審查程序流程：

①查看行業研報，采訪公司管理人員，了解市場發展狀況和今后趨勢分析；

②獲得企業籠位應用登記表，了解產品生產能力運用狀況，剖析企業產能擴張是否可行；

③獲得公司主要生產地租賃協議、機器設備資產折舊計算表、水電能源費收支明細，剖析電力能源損耗量及電力能源費變化的合理化；

④獲得企業后面固資資金投入方案，計算剖析折舊攤銷對于未來經營效益產生的影響。

2）審查建議

經核實，承銷商覺得：

①企業擴張經營規模，是為了合理布局中國生物醫藥研發和生物研究集中化區域的臨床實驗設備，加強供貨能力；并擴展國外為主體的國外市場，創建全世界基因修飾模式動物供貨管理體系。產能擴張具備其重要性和合理化；

②企業籠位網絡資源系依據生產與研發項目的需要明確，公司現階段籠位利用率大約為75%，企業將聯系實際要求動態管理企業籠位網絡資源，早期產能擴張整體規劃有效謹慎；

③企業2022年新增加上科路生產地，該基地的能源利用設備及別的產業基地各有不同，其日常運營耗費水包含一般性水、軟化水處理、中央空調開水及冷凍水等，采用歸類計價的計量方式，且劑量比較大，造成需水量較2021年提升比較多，平均單價與去年同期相比存在一定差別；

④企業未來固定投資所產生的折舊攤銷花費將會對業績造成影響，公司已經對其進行風險防范。

二、有關關鍵會計分錄

3、有關應收帳款。年度報告表明，2022年末企業應收賬款余額為10,391.60萬余元，同比增長66.29%，占本期主營業務收入比例為34.30%，會受到新冠肺炎及生物醫藥行業投資融資收緊產生的影響，顧客資金回籠效率變緩。麻煩你企業：（1）補充披露應收帳款個人信用期限內賬款、貸款逾期賬款金額及占有率，以及主要貸款逾期顧客以及還款金額、貸款逾期緣故、貸款逾期時間、存不存在資金回籠風險性。（2）補充披露今天銷賬壞賬損失168.73萬余元相對應的應收帳款產生原因、形成時間、客戶資料、是否屬于關聯企業、早期壞賬準備計提狀況及已所采取的催款對策，表明今天銷賬的原因和根據。（3）融合授信政策、賬齡分析構造、過后資金回籠、顧客資信情況等，表明企業應收帳款壞賬準備計提是不是充足，與同業競爭可比公司存不存在重要差別。

【回應】：

（1）補充披露應收帳款個人信用期限內賬款、貸款逾期賬款金額及占有率，以及主要貸款逾期顧客以及還款金額、貸款逾期緣故、貸款逾期時間、存不存在資金回籠風險性。

1）企業授信政策

企業應收帳款主要是以科學研究顧客為主導。科學研究顧客長期存在內部結構申請流程繁雜、資金回籠進展比較慢之狀況。顧客一般在確定企業交貨的產品和服務，且與此同時接到相對應稅票后運行內部結構付款申請、結算流程，至具體資金回籠時長一般在用戶核實后6個月，故從當前客戶關系管理角度考慮，企業對于不同業務種類以及不同顧客統一以6月為準開展還款周期管理方法。企業本年度的授信政策和以往本年度比照未產生變化。

2）企業應收帳款貸款逾期狀況

企業應收賬款余額賬齡分析和貸款逾期情況如下：

企業：萬余元

因公司應收帳款依照6月還款周期進行監管，所以就讓6個月左右應收帳款做為逾期應收賬款。

3）前五名貸款逾期顧客以及還款金額情況如下：

企業：萬余元

4）貸款逾期緣故

企業貸款逾期顧客主要系科學研究顧客，科學研究顧客資金回籠比較慢關鍵系教授根據院校、等場所科研院所申請經費的形式付款賬款，審核和報銷制度繁雜、費時間而致。

5）資金回籠風險評估

企業對于應收帳款設立了健全的管理體系，應收帳款的建立、催款、資金回籠等過程都有不同的審批規章制度。結合公司應收帳款資金回籠狀況把客戶依照信用等級歸類，根據不同的信用等級催收手段不一樣，企業通過不斷催款給予提升資金回籠。

企業貸款逾期賬款沒法取回風險比較低。工業生產顧客層面，深化合作關聯優良，賬款回收利用速度很快；科學研究顧客層面，雖受制于經費預算報銷制度限定，資金回籠比較慢，但客戶和外國投資者中間合作伙伴關系持續穩定，且顧客信譽度度很高，歷史時間資金回籠狀況良好。

（2）補充披露今天銷賬壞賬損失168.73萬余元相對應的應收帳款產生原因、形成時間、客戶資料、是否屬于關聯企業、早期壞賬準備計提狀況及已所采取的催款對策，表明今天銷賬的原因和根據。

今天銷賬壞賬損失168.73萬余元，主要系企業一部分科學研究顧客借款托欠時間比較長，多見2年及以上借款，在企業通過向PI數次催款、向學校領導干部意見反饋、發律師函等催款對策后確定其PI科研費確實焦慮不安，全額的取回賬款存在一定艱難，一部分沒法收回賬款產生壞賬損失銷賬，相對應的顧客均是企業非關聯方，均已經在之前會計期間及本期按單項工程計提壞賬展開了充足記提。

（3）融合授信政策、賬齡分析構造、過后資金回籠、顧客資信情況等，表明企業應收帳款壞賬準備計提是不是充足，與同業競爭可比公司存不存在重要差別。

1）企業授信政策

企業應收帳款主要是以科學研究顧客為主導。科學研究顧客長期存在內部結構申請流程繁雜、資金回籠進展比較慢之狀況。顧客一般在確定企業交貨的產品和服務，且與此同時接到相對應稅票后運行內部結構付款申請、結算流程，至具體資金回籠時長一般在用戶核實后6個月內，故從當前客戶關系管理角度考慮，企業對于不同業務種類以及不同顧客統一以6個月為準開展還款周期管理方法。企業本年度的授信政策和以往本年度比照未產生變化。

2）顧客資信情況

工業生產顧客層面，深化合作關聯優良，賬款回收利用速度很快；科學研究顧客層面，雖受制于經費預算報銷制度限定，資金回籠比較慢，但客戶和外國投資者中間合作伙伴關系持續穩定，且顧客信譽度度很高，歷史時間資金回籠狀況良好。

3）企業壞賬計提政策與可比公司的比較

企業1年之內應收賬款壞賬計提比例和可比公司基本一致，1年以上應收賬款壞賬提前準備計提比例明顯高于可比公司。企業應付賬款管理嚴苛，記提標準更加慎重。

4）壞賬準備計提情況和可比公司的比較

企業：萬余元

依據以上，企業的壞賬損失整體計提比例與藥康生物基本一致。

企業依照單項工程和風險組合歸類計提壞賬準備，在其中按賬齡分析組成計提壞賬時，各賬齡分析階段的計提比例較競爭者企業更加慎重，總的來說，企業應收帳款壞賬準備計提充足。

5）企業近期五年均值遷徙率測算歷史時間損率

根據以上能夠得知，近期五年均值遷徙率計算出來的歷史時間損率遠遠小于公司使用的預期信用損失率（壞賬計提比例），企業的壞賬準備計提比較充足。

6）企業應收帳款過后資金回籠狀況

企業：萬余元

注：回款金額統計分析狀況截止到2023年4月30日。

總的來說，企業應收帳款壞賬準備計提充足，與同業競爭可比公司不會有重要差別。

（4）承銷商審查狀況

1）審查程序流程

承銷商對于該事項展開了如下所示審查程序流程：

①獲得企業收入準則和應收帳款賬表，掌握應收帳款貸款逾期狀況，剖析關鍵貸款逾期顧客以及還款金額、貸款逾期緣故、貸款逾期時間、存不存在資金回籠風險性；

②采訪公司管理人員，掌握今天壞賬損失銷賬實際情況；

③獲得企業應收賬款賬齡、過后資金回籠及核心客戶個人信用狀況，剖析企業應收帳款壞賬準備計提是不是充足，與同業競爭可比公司存不存在重要差別。

2）審查建議

經核實，承銷商覺得：

①企業貸款逾期賬款沒法取回風險比較低。工業生產顧客層面，深化合作關聯優良，賬款回收利用速度很快；科學研究顧客層面，雖受制于經費預算報銷制度限定，資金回籠比較慢，但客戶和外國投資者中間合作伙伴關系持續穩定，且顧客信譽度度很高，歷史時間資金回籠狀況良好；

②今天銷賬的壞賬損失額度比較小，系因托欠時間比較長，且數次催款未果，資金回籠存在較大可變性，沒法收回應收帳款給予銷賬；

③企業應收帳款壞賬準備計提充足，與同業競爭可比公司不會有重要差別。

（5）會計的審查流程及審查結果

1）審查程序流程

①掌握高管與個人信用操縱、應收款回收利用和評估應收賬款資產減值準備有關的關鍵所在財務報告內部控制，并點評這種內控制度設計和運作實效性；

②剖析南模生物企業應收帳款壞賬準備計提制度的合理化，包含明確應收帳款組合根據、明確預期信用損失的辦法、測算遷徙率認證信用減值損失計提比例的有效性等；

③點評按賬齡分析組成計提壞賬的應收帳款的賬齡分析區段區劃是不是適當，融合顧客特性、個人信用狀況、歷史時間毀約直接證據及歷史時間資金回籠狀況綜合評定應收帳款的生物降解性，關心賬齡分析很長賬款的特性及存不存在起訴等狀況，并實施應收帳款函證程序。對于未回復函的用戶根據過后資金回籠等替代程序確認期末數信息真實性；

④獲得南模生物企業的應收帳款壞賬準備計提表，查驗記提方式是不是依照壞賬準備計提政策實施，并重算壞賬準備金額；

⑤按季剖析應收帳款資金回籠狀況，并和去年作比較，進一步分析合理化；

⑥獲得企業銷賬壞賬損失明細，了解其銷賬緣故、銷賬步驟、銷賬的賬務處理等是否滿足有關要求。

2）審查結果

通過上述審查程序流程，企業應收帳款壞賬準備計提充足，壞賬損失銷賬程序流程符合公司有關流程制度。

4、有關在建項目。年度報告表明，2022年末企業在建項目賬戶余額為15,524.49萬余元，同比增長668.83%，主要系中營健房地產改造裝修工程項目由固資轉到在建項目13,707.76萬余元。麻煩你企業：補充披露該事項的產生原因、項目建設進度、預估竣工時間及對企業折舊計提的實際危害，并告知有關賬務處理是否滿足政府會計準則的相關規定。

【回應】：

（1）產生原因、項目建設進度、預估竣工時間及對企業折舊計提的實際危害

2022年度，企業收購上海中營健健康科技有限責任公司100%股份，新增加13,707.76萬余元固資，在并購結束后逐漸改造裝修有關工作，把它轉到在建項目。

現在中營健的多幢房子各自在家裝、設計方案、審核等各個階段，將在不久的將來階段性交付使用，資金投入后中營健的房子土地資源等資產和評估增值部分折舊攤銷將對企業合并后純利潤造成一定影響，與此同時亦能夠為企業產生對應的年產值收入增長。在其中，中營健1棟樓正在裝修時，計劃于2023年10月投入使用，投入使用一部分將在本期逐漸記提折舊攤銷；別的樓幢涉及到審批事項，若審核順利完成后改造裝修工程項目計劃于2025年底完畢，假定有關房地產設備一次性所有投入使用，所以該一部分折舊攤銷將在2026年逐漸記提，經初步計算，2026年及以后預計每一年額外增加固資-房子的折舊攤銷約2,400萬余元，但企業也會退房一部分租用生產基地從而降低總成本開支。

（2）政府會計準則的相關規定

《企業會計準則——應用指南》附則“會計分錄與關鍵會計賬務處理”（財務會計18號）中有關建工程項目學科，系用以計算公司基本建設、升級改造等在建項目所發生的開支，期終貸方余額，反應公司并未做到預訂可使用狀態的在建項目成本。

中營健被企業收購前，有關房地產列報為固資的主要原因系：最先，有關房屋建造工程項目早已工程驗收；次之，中營健沒有對房地產主要用途做好規劃，未設計裝修。

企業收購中營健的效果系得到有關土地資源房地產，2022年6月企業委派外界部門對建筑結構、構造布局（構造軸線、樓高、節點等）混泥土抗拉強度等有關房地產依照后續更新改造規定進行檢驗，2022年8月公司開會明確方案改造裝修中營健房地產，并且聘用有關外界組織出示基本設計圖。

綜上所述，因為中營健房地產未設計裝修，不符合公司使用規范，即沒有達到預訂可使用狀態，企業在獲得中營健管控權后對心營健房地產開展改造裝修，故2022年9月公司賬務處理將中營健房產轉到在建項目，合乎政府會計準則的相關規定。

（3）承銷商審查狀況

1）審查程序流程

承銷商對于該事項展開了如下所示審查程序流程：

①采訪公司管理人員，掌握在建項目產生原因、項目建設進度、預期竣工時長，并計算折舊攤銷花費對于未來經營效益產生的影響；

②查看《企業會計準則》，剖析外國投資者賬務處理是不是符合要求。

2）審查建議

經核實，承銷商覺得：

①企業新建工程學院回收中營健獲得，1棟樓目前正處室內裝修情況，計劃于2023年10月投入使用，別的樓幢涉及到審批事項，若審核順利完成后改造裝修工程項目計劃于2025年底完畢。折舊攤銷費約為2,400.00萬余元/年；

②企業賬務處理合乎《企業會計準則》的相關規定。

（5）會計的審查流程及審查結果

1）審查程序流程

①查詢企業收購中營健有關內部控制制度、會議紀要、收購協議、金融機構支付對賬單等原始單據；

②查驗企業關于中營健工程建設布局的會議記錄、有關決策制度；

③獲得中營健的房子的檢測計算匯報、基本建設規劃方案狀況；

④實地檢查中營健的房子及房屋建筑狀況，仍然處于未室內裝修情況。

2）審查結果

通過上述審查程序流程，中營健房地產改造裝修工程項目由固資轉到在建項目合乎政府會計準則的相關規定。

5、有關長期貸款。年度報告表明，2022年末企業1年之內到期長期貸款賬戶余額為1,365萬余元，長期貸款賬戶余額為1,155萬余元。結合公司早期公示，公司在2022年8月收購上海中營健健康科技有限責任公司（下稱中營健）存有抵押貸款3,695.00萬余元，買賣約定書，中營運動健將在接到上海市海華環保工程有限責任公司、上海威理消毒液有限責任公司以及關聯企業企業全額的償還的5,367.77萬余元借款后用以償還銀行借款和其他應收款。麻煩你企業：（1）補充披露上述情況長期貸款的產生原因及詳細情況，是不是和企業收購中營健相關，如否，請公布企業在流動資產充足前提下新增加長期貸款的合理化。（2）補充披露上海市海華環保工程有限責任公司、上海威理消毒液有限公司等利益相關方對心營健借款的償還進度，如進度大跳水，表明擬采取措施。

【回應】：

（1）補充披露上述情況長期貸款的產生原因及詳細情況，是不是和企業收購中營健相關，如否，請公布企業在流動資產充足前提下新增加長期貸款的合理化。

2022年度資產負債表中公布了一年內到期長期應付款及長期貸款總計2,523.62萬余元，系2022年8月31日列入合拼范圍之內分公司上海中營健健康科技有限公司的遺留下貸款，此筆貸款系向建行的固定利率貸款貸款，企業已經在2023年4月償還此筆貸款。

（2）補充披露上海市海華環保工程有限責任公司、上海威理消毒液有限公司等利益相關方對心營健借款的償還進度，如進度大跳水，表明擬采取措施。

上海市海華環保工程有限責任公司、上海威理消毒液有限公司等利益相關方對心營健的借款在2022年已經全部償還。

（3）承銷商審查狀況

1）審查程序流程

承銷商對于該事項展開了如下所示審查程序流程：

①采訪公司管理人員，掌握長期貸款產生原因；

②查詢公司交易流水，掌握償還進展。

2）審查建議

經核實，承銷商覺得：

①該長期貸款系回收中營健而產生；

②該貸款已經在2022年所有還款。

三、別的

6、有關年報披露時間及一季度匯報更改。公司在2023年2月28日公布《2022年年度業績預告更正公告》并且于4月28日公布《關于2022年第三季度報告的更正公告》，更改緣故通常是早期企業將回收中營健做為根據非同一控制下公司合并開展賬務處理存有會計差錯，現更改為做為換股并購開展計算。麻煩你企業：（1）補充披露企業將回收中營健做為換股并購并非公司合并開展核算實際根據，詳細描述此次會計差錯更正金額的明確根據和計算步驟，表明賬務處理是否滿足政府會計準則的相關規定。（2）補充披露企業財務制度、內控制度是不是是有風險的或缺點，表明企業董事會審計委員會、內審機構、財務部擬所采取的健全財務制度、內控制度的具體辦法。

【回應】：

（1）補充披露企業將回收中營健做為換股并購并非公司合并開展核算實際根據，詳細描述此次會計差錯更正金額的明確根據和計算步驟，表明賬務處理是否滿足政府會計準則的相關規定。

1）賬務處理的重要依據

《企業會計準則講解2010版》中有關公司合并的概念是把兩個以上之上獨立的公司合并形成一個報告主體的交易或事項。組成公司合并最少包含2層含意：一是獲得對另一個或多個公司（或業務流程）控制權；二是所合拼的企業應該構成業務。公司獲得不會產生業務流程的一組財產或者資產總額時，應先選購成本費按選購日所獲得各類可辨認資產、債務相對性投資性房地產基本進行分割，沒有按照公司合并規則予以處理。

企業收購的目的是為了得到中營健的優質資產，即上海張江科學城琥鉑路63弄1-9號有關工業級土地資源及房地產設備，除擁有以上土地資源及房地產設備外，中營健沒有進行相關業務生產經營，不符合有關公司合并的需求，依照之上規則要求，企業收購中營健應當按照財產合拼開展賬務處理。

2）更改金額的實際計算步驟

2022年7月，企業使用超募資金19,970.39萬余元回收上海中營健健康科技有限責任公司（下稱“中營健”或“標的公司”）100%股份，一起使用超募資金19,695.29萬余元對心營健開展增資擴股用以還款標的公司對股東債務。本次交易為承債式回收，買賣總合同款金額為39,665.68萬余元，交易完成后，南模生物將擁有中營健100%股份。

更改前：

企業將此次收購定性為非同一控制下公司合并，開展成本核算時把收取的合并對價19,970.39萬余元與可辨認凈資產投資性房地產20,757.15萬元差值確定為負商譽，產生其他業務收入786.76萬余元。具體計算流程如下所示：

2023年4月，企業財務在核查時和年檢注冊會計展開了溝通協商，覺得先前將此次回收做為根據非同一控制下公司合并開展賬務處理存有會計差錯，現更改為做為換股并購開展計算，選購成本費按購買日所獲得的各類可辨認資產、債務的相對性投資性房地產基本進行分割，需核減其他業務收入786.76萬余元，因而純利潤降低786.09萬余元。此次會計差錯更正危害企業《2022年第三季度報告》里的合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表以及相關具體內容。

更改后：

換股并購的賬務處理標準為把選購成本費按選購日所獲得各類可辨認資產、債務相對性投資性房地產基本進行分割，不確定信譽和遞延所得稅。實際計算步驟如下所示：

企業：萬余元

依照有關企業會計準則要求，選購成本費依照選購日所獲得各類可辨認資產、債務相對性投資性房地產基本進行分割，公司財產主要系房地產和土地，分析報告中房地產土地資源為關聯評定，因為升值一部分大多為土地資源，所以將升值一部分均確定為無形資產攤銷升值。

綜上所述，依照財產合拼開展賬務處理更加符合企業收購中營健的具體情況，更容易如實反映報表數據，依照有關政府會計準則和實質重于形式的會計核算原則依照財產合拼開展賬務處理更科學。

（2）補充披露企業財務制度、內控制度是不是是有風險的或缺點，表明企業董事會審計委員會、內審機構、財務部擬所采取的健全財務制度、內控制度的具體辦法。

報告期，企業財務制度、內控制度存有一般缺點，不會有重大隱患或缺點，企業對一般偏差的業務管理制度和程序進行重新定位，并已經完成整頓。

針對此次會計差錯企業將以此為戒，在以后的工作中，企業董事會審計委員會密切關注上市公司財務匯報的重要會計和審計難題；審查內審工作匯報，具體指導公司內部審計部合理運行；監管和評定審計工作組織是不是盡職履責。

為保證財務工作的順利進行，公司新請來了具有執行企業財務總監職責所必須理論知識和上市企業工作經歷的財務經理；并且對公司審計部、財務部工作人員開展培訓，加強財會人員的專業素養；對公司具有財務管理制度開展修改完善財務工作；貫徹落實內控制度，在財務核算工作中謹慎分辨，提升財務數據品質，加強與年檢注冊會計的交流，堅持不懈謹慎原則，最大限度防止類似事件產生。

（3）承銷商審查狀況

1）審查程序流程

承銷商對于該事項展開了如下所示審查程序流程：

①采訪公司管理人員，掌握差錯更正的原因和對財務報告的實際危害，通過分析賬務處理是否滿足政府會計準則的相關規定；

②查看企業各類管理方案，通過分析是不是運作合理，整改措施是不是健全。

2）審查建議

經核實，承銷商覺得：

該差錯更正事宜系財產或業務流程收購分辨差別而致，更改狀況已經與會計溝通協商，依照財產合拼開展賬務處理更加符合企業收購中營健的具體情況，更容易如實反映報表數據，依照有關政府會計準則和實質重于形式的會計核算原則依照財產合拼開展賬務處理更科學；

公司已經積極主動采取有效措施健全企業財務制度和內控制度。

（4）會計的審查流程及審查結果

1）對于企業年報披露時間及季度總結報告更改會計實施的審計證據如下所示：

①查詢企業收購中營健有關內部控制制度、會議紀要、收購協議、金融機構支付對賬單等原始單據；

②獲得中營健財務報告、銀行流水賬單，審查股權交割時段是不是依然存在業務運營，是不是承接了業務流程并非僅承接了房地產和土地，并對比企業會計準則規定剖析是否屬于業務合并；

2）審查結果

企業收購中營健是為了獲得土地資源工業廠房，不構成業務合并，合乎政府會計準則的相關規定。

特此公告。

上海南方模式生物科技發展有限公司

股東會

2023年6月12日