證券代碼：301229 證券簡稱：紐泰格 公告編號：2023-056

江蘇紐泰科技集團有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書提示公告

保薦人(主承銷商)：國信證券有限公司

公司及全體董事會成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇紐泰科技集團有限公司(以下簡稱“發行人”)、公司債券(以下簡稱“本次發行”)向不特定對象發行人民幣35000.00萬元的可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)已獲得中國證監會證監會證監會許可〔2023〕1174號文件同意注冊。

向不具體對象發行的可轉換債券將在股權登記日結束后向發行人注冊的中國證券登記結算有限公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）原股東優先配售，原股東優先配售余額（包括原股東放棄優先配售）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深圳證券交易所”）交易系統在線發行。

本次向非特定對象發行的可轉換公司債券募集說明書全文及相關資料可在巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）查詢。

一、本次發行的基本情況

(一)本次發行證券的類型

本次發行的證券類型為可轉換為公司a股的可轉換債券。可轉換債券和未來轉換的a股將在深圳證券交易所上市。

(二)發行規模和數量

可轉債發行總額為3.5萬元，發行總額為3.5萬元，發行總額為3.5萬元。

(三)票面金額及發行價格

每張可轉換債券的面值為100元，按面值發行。

(四)可轉債基本情況

1、債券期限

本次發行可轉換債券的債券期限為自發行之日起6年，即2023年6月27日(T日)至2029年6月26日(法定節假日或休息日延長至后續第一個工作日；順延期間的利息支付不計息)。

2、票面利率

第一年0.50%、第二年0.70%、第三年為1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年為3.00%。

3、債券到期贖回

在本次發行的可轉換債券期滿后五個交易日內，公司將以本次發行的可轉換債券面值115.00%(含最后一期年度利息)的價格贖回所有未轉換的可轉換公司債券。

4、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換債券每年支付一次利息，到期后返還本金，并支付最后一年的利息。

(1)年利息計算

年利息是指可轉債持有人自可轉債發行首日起每滿一年可享受的可轉債票面總額的當期利息。

年利息的計算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總額；

i：當年可轉換債券的票面利率。

(2)付息方式

①本次發行的可轉換公司債券采用每年支付一次利息的方式。利息計算的開始日是可轉換公司債券發行的第一天，即2023年6月27日（T日）。

②付息日：每年的付息日為可轉換公司債券發行第一天起每年發行一年。如果當天是法定節假日或休息日，則延期至下一個交易日，延期期間不支付額外利息。每兩個相鄰的付息日之間為一個計息年。

公司董事會應當按照有關法律、法規和深圳證券交易所的規定，確定轉股年度的利息和股息所有權。

③利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后五個交易日內支付年度利息。在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向持有人支付本利息計算年度及以后利息計算年度的利息。

④可轉換債券持有人取得的利息收入的應付稅款由持有人承擔。

5、初始轉股價格

本次發行的可轉換債券的初始轉換價格為29.88元/股，不低于募集說明書公告前20個交易日公司股票的平均交易價格（如果股票價格調整是由于除權和除息在20個交易日內發生的，調整前交易日的收盤價按相應除權和除息調整后的價格計算）和前一交易日公司股票的平均交易價格。

公司前20個交易日平均股票交易價格=公司前20個交易日股票交易總額/公司前20個交易日股票交易總額；公司前一交易日平均股票交易價格=前一交易日公司股票交易總額/當日公司股票交易總額。

6、轉股期限

可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起(2023年7月3日)，T+4日)從6個月后的第一個交易日起至可轉換債券到期日，即2024年1月3日至2029年6月26日。債券持有人有權選擇轉股或不轉股，并在轉股第二天成為公司股東。

7、信用評級

可轉債主體信用評級為A，債券信用評級為A，評級前景穩定。

8、信用評級機構

中誠信國際信用評級有限公司。

9、擔保事項

本次發行的可轉換債券不提供擔保。

(五)發行時間

本次發行的原股東優先配售日和網上認購日為2023年6月27日(T日)

(六)發行對象

1、優先向原股東配售：本次可轉債發行公告公布的股權登記日(即2023年6月26日，T-1日)中國結算深圳分公司注冊的發行人全體股東。

2、向公眾投資者在線發行：自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規定的投資者，持有中國證券登記結算有限公司深圳分公司證券賬戶（國家法律法規禁止的除外）。其中，自然人需要根據《關于可轉換公司債券適宜性管理的通知》(深證〔2022〕587)和其他規定已經向不特定對象發行的可轉換債券交易權限。

3、本次發行的主承銷商自營賬戶不得參與本次認購。

(七)發行方式

可轉債發行至股權登記日(2023年6月26日)，T-1日)收盤后登記的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過深圳證券交易所交易系統在線向公眾投資者發行。認購金額不足3.5萬元的部分，由發起人(主承銷商)承銷。

可轉債發行包銷基數為35000.00萬元。發起人（主承銷商）根據網上資金到達情況確定最終配售結果和包銷金額。原則上，包銷比例不得超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為10500.00萬元。當實際承銷比例超過發行總額的30%時，發起人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并在與發行人協商后繼續履行發行程序或采取暫停發行措施。發起人（主承銷商）確定繼續履行發行程序的，調整最終承銷比例，全額承銷投資者認購金額不足，并及時向深圳證券交易所報告；發起人（主承銷商）和發行人及時向深圳證券交易所報告，公告暫停原因，并在中國證監會注冊文件有效期內重新啟動發行。

投資者應根據行業監管要求和相應的資產規模或資本規模，合理確定認購金額，不得超過資產規模。主承銷商發現投資者不符合行業監管要求，超過相應資產規模或資本規模的，配售對象的認購無效。投資者應獨立表達認購意向，不得總結委托證券公司的認購。

1、優先配售原股東

本次發行的可轉換債券全額優先配售給公司原股東，原股東有權放棄配售權。在股權登記日(2023年6月26日)，原股東可優先配售的可轉債數量為，T-1日)收盤后登記的持有發行人股份數，按每股4.3750元可轉換債券的比例計算可轉換債券的金額，并按每股100元轉換為可轉換債券的數量，每股為認購單位，即每股0.04375張可轉換債券。

紐泰格現有a股總股本8萬股，其中無庫存股。根據本次發行的優先配售比例，原a股股東可優先認購的可轉換債券總額為3.5萬股，占本次發行可轉換債券總額的100.00%。由于不到一部分按照《中國證券登記結算有限公司深圳分公司證券發行人業務指南》（以下簡稱《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》）執行，最終優先配售總數可能略有差異。

原股東優先認購通過深圳證券交易所交易系統進行，配售代碼為“381229”:15-11:30，13:00-15:00)。每個賬戶的最小認購單位為1個(100元)，超過1個必須是1個的整數倍。原股東參與優先配售的部分，應當在T日認購時支付全額資金。

如果原股東的有效認購數量小于或等于其可優先認購總額，可轉換債券可以根據其實際有效認購數量獲得；如果原股東的有效認購數量超過其可優先認購總額，則可以根據其實際可優先認購總額進行配售。

原股東不僅可以參與優先配售，還可以參與優先配售后余額的認購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日認購時支付全額資金。原股東參與網上優先配售后余額的網上認購時，無需支付認購資金。

2、向公眾投資者網上發行

公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統參與認購，認購代碼為“371229”，認購稱為“紐泰債券發行”。每個賬戶的最小認購數量為10（1000元），每10個為一個認購單位，超過10個必須是10個的整數倍，每個賬戶的認購上限為1萬（100萬元），超出部分為無效認購。

認購時間為2023年6月27日(T日)，深圳證券交易所交易系統正常交易時間為9:15-11:30，13:00-15:00.如果本次發行受到重大突發事件的影響，將推遲到下一個交易日。

投資者在申購時不需要支付申購資金。投資者的具體認購和持有可轉換債券的數量，應當按照有關法律、法規和中國證監會的有關規定執行，并承擔相應的法律責任。投資者應根據行業監管要求和相應的資產規模或資本規模，合理確定認購金額，不得超過資產規模。主承銷商發現投資者不符合行業監管要求，超過相應資產規模或資本規模認購的，配售對象認購無效。

發行人和主承銷商按照以下原則配售可轉換債券。當有效認購總額小于或等于網上發行總額時，投資者應根據有效認購數量認購；當網上認購總額大于網上發行總額時，配售數量應根據投資者彩票中獎結果確定。中獎率=（網上發行總額/網上有效認購總額）×100%

2023年6月27日(T日)，深圳證券交易所配置有效認購號，每10張(1000元)配置一個認購號，并將配置結果傳遞給各證券營業網點。

2023年6月28日，紐泰格將與主承銷商合作（T＋1日)公布本次發行的網上發行中簽率。

2023年6月28日（T＋1日)在公證部門公證下，發行人與主承銷商共同組織抽簽，確認抽簽結果。發行人和主承銷商將于2023年6月29日（T+2日)公布中標結果。投資者根據中標號確認紐泰轉債數量，每個中標號認購10張(1000元)。

2023年6月29日，網上投資者（T+2日)公布的中標結果確保其資本賬戶在當日結束時有足夠的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果和相關法律責任由投資者自行承擔。投資者的資金轉移應當遵守投資者所在證券公司的有關規定。

當網上投資者連續12個月內三次獲勝但未全額支付時，自結算參與者最后一次放棄認購之日起6個月內（按180個自然日計算，包括第二天）不得參與新股、可轉換債券、可交換公司債券和存托憑證的網上認購。

放棄認購以投資者為單位判斷。放棄認購的數量按投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉換公司債券、可轉換公司債券的累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，放棄認購的任何證券賬戶的累計計算。不合格、注銷證券賬戶的放棄認購也包括在統計數量中。

(八)發行地點

全國所有與深圳證券交易所交易系統聯網的證券交易網點/P>

(九)鎖定期

本次發行的紐泰可轉換債券沒有設定持有期限，投資者配售的紐泰可轉換債券將于上市第一天開始交易。

(十)承銷方式

余額包銷，認購金額不足3.50億元的部分由主承銷商余額包銷，包銷基數為3.50億元。主承銷商根據網上資金到達情況確定最終配售結果和包銷金額。原則上，主承銷商的包銷比例不得超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為1.05億元。當包銷比例超過發行總額的30%時，主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，并在與發行人協商后繼續履行發行程序或采取暫停發行措施。如果確定繼續執行發行程序，主承銷商將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足，并及時向深圳證券交易所報告；主承銷商和發行人將及時向深圳證券交易所報告，宣布暫停原因，并在批準有效期內重新啟動。

(十一)上市安排

發行結束后，公司將盡快申請可轉換債券在深圳證券交易所上市，具體上市時間將另行公布。

(十二)轉股價格調整

本次發行后，當公司發行股利、股本轉換、新股或配股、現金股利（不包括可轉換債券轉換增加的股本）時，將按以下公式調整股價（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

股利或股本轉讓:P1=P0/(1)+n）；

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現金股利分配：P1=P0－D；

同時進行以上三項:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前股價，n為股本率或股本率，k為新股或配股率，a為新股價格或配股價格，D為每股現金股息，P1為調整后股價。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將依次調整轉股價格，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布轉股價格調整公告，并在公告中注明轉股價格調整日、調整方法和暫停轉股期間（如有必要）；本次發行的可轉債持有人轉股申請日或轉股價格調整日后，在轉股登記日前，持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情況，使公司股份的類別、數量和/或股東權益發生變化，可能影響可轉換債券持有人的債權利益或衍生權益時，公司將根據公平、公平、公平的原則調整轉換價格，充分保護可轉換債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

(十三)轉股價格不足一股的處理方法

可轉債持有人在轉股期間申請轉股時，轉股數量的計算方法是Q=V/P，并以去尾法獲得股份的整數倍，其中Q是指可轉換公司債券持有人申請轉換的數量；V是指可轉換債券持有人申請轉換的可轉換債券的總票面金額；P是指申請轉換當日的有效轉換價格。

可轉換債券持有人申請轉換的股份必須是整數股。可轉換債券持有人申請轉換后，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換債券持有人轉換之日起五個交易日內以現金支付可轉換債券余額和余額對應的當期應計利息，按照四舍五入的原則準確至0.01元。

(十四)股價下跌修正條款

1、修正條件和修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，公司董事會有權提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會表決，當公司股票在任何連續30個交易日至少15個交易日的收盤價低于當期股票轉換價格的85%。

上述計劃只有在出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上才能實施。股東大會表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當避免。修訂后的股票轉讓價格不得低于股東大會前20個交易日公司股票平均交易價格與前一交易日平均交易價格之間的較高價格。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定向下修改股票轉讓價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布相關公告，公告修改范圍和暫停股票轉讓期間。從股票轉讓價格修正之日起，恢復股票轉讓申請并實施修正后的股票轉讓價格。股票轉讓價格修正日為股票轉讓申請日或以后，股票轉讓登記日前按照股票轉讓價格執行。

(十五)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將以債券面值的115%(含最后一期利息)贖回未轉換的可轉換公司債券。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司a股連續30個交易日至少有15個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(含130%)，或者本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3000萬元的，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總額；

i：指當年可轉換公司債券的票面利率；

t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

(十六)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價低于當期轉換價格的70%，可轉換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息的價格將其持有的可轉換公司債券的全部或部分回售給公司。

如果在上述30個交易日內發生股票股息、股本和新股（不包括可轉換公司債券轉換所增加的股本）、調整配股和發行現金股利的情況，在調整前的交易日按調整前的轉換價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉換價格和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述30個交易日必須從股價調整后的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，可轉換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定條件行使回售權一次。如果可轉換公司債券持有人未在公司當時公布的回售申報期內申報和實施回售，利息計算年度不得行使回售權，可轉換公司債券持有人不得多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

如果本次發行可轉換公司債券募集資金的實施與公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，且該變更被中國證監會和深圳證券交易所認定為變更募集資金的目的，可轉換公司債券持有人享有以面值和當期應計利息的價格向公司出售其全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情況下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內回售。在回售申報期內不實施回售的，不得行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365。

其中，IA 指當期應計利息；B指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總額；i 指可轉換債券當年的票面利率；t 計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

(十七)轉股后股息分配

因本次發行的可轉換公司債券轉換而增加的公司股份享有與原股份相同的權益，所有在利潤分配股權登記日下午收盤后登記的股東均參與當期利潤分配，享有相同的權益。

(十八)與本次發行相關的時間安排

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上述日期為交易日。如有關監管部門要求調整上述時間表或影響重大突發事件的發行，公司將在與發起人（主承銷商）協商后修改發行時間表，并及時公布。

二、發行人和保薦人(主承銷商)

(一)發行人:江蘇紐泰格科技集團有限公司

辦公地址：江蘇省淮安市淮陰經濟開發區松江路161號

聯系電話：0517-84997388

聯系人：證券部

(二)保薦人(主承銷商)：國信證券有限公司

辦公地址：國信金融大廈，深圳市福田區福華一路125號

聯系電話：0755-22940052

聯系人：資本市場部

發行人：江蘇紐泰格科技集團有限公司

保薦人(主承銷商)：國信證券有限公司

2023年6月21日