證券代碼：600375 證券簡稱：漢馬科技 編號：臨2023－062

漢馬科技集團有限公司

上海證券交易所對公司發行股份購買資產、募集配套資金及相關交易計劃的信息披露詢價函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月30日，漢馬科技集團有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)收到上海證券交易所《關于購買資產、募集配套資金及相關交易計劃的信息披露詢價函》(上證公函[2023]0628號)(以下簡稱“詢價函”)。根據詢價函的相關要求，公司積極組織相關方認真核實、分析和研究相關問題，現就詢價函的相關內容作出以下回復。

交易目標公司的審計和評估尚未完成，最終財務數據和評估結果以符合《證券法》規定的審計機構和評估機構出具的審計報告和評估報告為準。

除特別說明外，本回復中所述的詞語或縮寫與漢馬科技集團有限公司發行股份購買資產、籌集配套資金及相關交易計劃中所定義的詞語或縮寫具有相同的含義。

1.關于標的資產構成和經營業務。該計劃顯示，該交易在同一控制下進行了重組。截至2023年4月30日，財務數據顯示，目標資產股東權益為10.57億元，2022年底僅為-1213.15萬元。2023年1月至4月，標的資產營業收入為-732.36萬元，凈利潤為79.70萬元。報告期內標的資產各項財務指標變化較大。

請公司：（1）補充披露標的資產主要資產和負債的具體組成和主要經營資產類型，明確上述重組的具體時間、方式和相關重組對標的資產財務數據的影響；（2）補充披露標的資產2023年1月至4月營業收入負的具體原因和合理性；（3）解釋標的資產是否具有可持續盈利能力，業務發展是否穩定；（4）補充披露報告期內目標資產前五名客戶的名稱、銷售額及比例、銷售模式及相關關系，是否依賴重大客戶；（5）解釋目標資產是否涉及貿易業務，如果涉及，披露近三年貿易業務規模和貿易業務對目標資產經營業績的影響。

公司回復：

1、補充披露標的資產主要資產和負債的具體組成和主要經營資產類型，明確上述重組的具體時間、方式和相關重組對標的資產財務數據的影響；

(一)標的資產主要資產和負債的具體構成，主要經營資產類型

截至2023年4月30日，目標公司的審計評估工作尚未完成。2021年、2022年、2022年、2023年1-4月目標公司未經審計(未在同一控制下進行企業合并調整)的主要財務指標如下:

單位：萬元

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1、標的資產的主要資產具體構成

2021年底、2022年底、2023年4月30日，目標公司未經審計單體報表的主要資產如下：

單位：萬元

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截至2023年4月30日，目標公司的主要資產為其他流動資產、長期股權投資、固定資產和無形資產。其中，其他流動資產為目標公司股東吉利四川實物出資形成的增值稅進項稅額；浙江吉利新能源商用車發展有限公司（以下簡稱“浙江發展”）是長期股權投資的全資子公司的100%股權；固定資產主要為住房、建筑物、機械設備等；無形資產主要為土地使用權。

2、標的資產的主要負債具體構成

2021年底、2022年底、2023年4月30日，目標公司未經審計單體報表的主要負債如下：

單位：萬元

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截至2023年4月30日，目標公司的主要負債為其他應付款，主要為向吉利四川購買浙江100%股權而形成的應付款。

3、標的資產主要經營資產類型

截至2023年4月30日，目標公司的主要經營資產為固定資產和無形資產，其中固定資產以房屋、建筑物、機械設備為主，無形資產以土地使用權為主。

浙江省目標公司全資子公司發展的主要經營資產是新能源客車技術相關的專利、技術等知識產權資產。

(二)標的資產在同一控制下重組的情況

在上述同一控制下，目標公司的重組時間為2023年4月，重組的具體方式為目標公司股東以實物資產對目標公司增資。

2023年4月26日，根據目標公司股東的決定，吉利四川商用車有限公司同意向南充吉利新能源商用車發展有限公司增加投資。根據雙方簽署的增資協議，吉利四川目標公司的增資均為實物出資，包括土地使用權、房屋建筑、機械設備等。根據亞泰興華(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“亞泰興華”，土地使用權和房屋建筑物。根據《證券服務機構證券服務業務備案管理條例》在中國證監會備案的資產評估機構)，2023年3月31日發布的《京亞泰興華評估報告》第YT042-1號評估價值(含增值稅)為69、326.2008萬元，根據2023年3月31日為評估基準日發布的《京亞泰興華評估報告》[2023]第YT042-2號評估報告的評估價值(含增值稅)為36、482.39萬元，共計105、808.5908萬元。具體評價方法及無稅評價價值如下表所示：

單位：萬元

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吉利四川在上述資產評估價值的基礎上，向南充增加了1058.5881萬元的投資，其中實收資本9000萬元，資本公積15808.5881萬元。

2023年4月27日，南充發展完成工商登記變更手續，四川省南充市市場監督管理局向南充發展頒發了企業法人營業執照。

增資完成后，南充吉利新能源商用車發展有限公司的注冊資本(實收資本)為91000萬元，其股權結構如下:

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重組對目標資產財務數據的影響主要是增加目標公司的固定資產和無形資產，增加目標公司的凈資產。

2、補充披露標的資產2023年1月至4月營業收入為負的具體原因及合理性；

目標公司的主要業務是吉利四川生產的液化天然氣重型卡車、甲醇重型卡車、燃油中型卡車、燃油輕型卡車等產品的銷售業務，其銷售對象均為當地經銷商。由于吉利商用車的主要發展方向是新能源汽車，目標公司的上述業務規模較小，呈逐步收縮趨勢。

2023年2月，吉利商用車集團計劃通過客車資產注入的方式對目標公司進行同一控制下的重組，2023年4月完成重組。重組后，目標公司將從事新能源大中型客車的研發、生產、銷售和服務，不再從事上述銷售業務，重組后的目標公司將作為上市公司交易的目標。為了清理目標公司過去銷售業務形成的應收賬款，避免因此類應收賬款無法收回而給上市公司造成損失的可能性，目標公司于2023年3月至5月進行了以下清理：①對于下游經銷商已實現銷售產品但尚未收回終端客戶的早期交易，目標公司同意給予經銷商適當的折扣以收回應收賬款，目標公司按銷售退還折扣部分，影響目標公司2023年1月至4月營業收入的金額為-140.91萬元(具體會計處理結果以最終審計調整結果為準)；②對于下游經銷商尚未完成最終客戶銷售的初步交易，目標公司同意經銷商退貨，目標公司將貨車退貨吉利四川，目標公司按銷售退貨，2023年1月至4月影響目標公司營業收入的金額為-598.34萬元。因此，在目標公司未經追溯調整(即公交業務追溯調整為目標公司財務報表)的單一報表呈現負收入的結果。

綜上所述，2023年1月至4月，標的資產的營業收入為負，這是由于積極清理過去銷售業務的應收款造成的。其目的是避免因此類應收款無法收回而給上市公司造成損失的可能性，這是合理的。截至本回復公告之日，目標公司過去銷售業務產生的應收款項已全部收回或清理。

第三，結合目標資產獲取訂單的方式和手頭訂單，說明目標資產是否具有可持續盈利能力，業務發展是否穩定；

(一)標的資產獲取訂單和在手訂單的方式

在2023年4月同一控制下重組前，吉利四川開展了公交業務相關業務活動。公交訂單主要通過參與投標獲得，銷售模式主要是直銷模式，輔以分銷模式。截至本回復簽署之日，2023年公交業務的手工訂單及實施如下：

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(二)標的資產的經營能力

截至2023年4月30日，吉利四川原本涉及R&D、生產、銷售、服務新能源大中型客車及核心部件的相關固定資產和無形資產已通過吉利四川增資進入目標公司。考慮到在手訂單的實施和生產的連續性要求，新能源大中型客車業務相關人員和業務體系仍在變更和轉換過程中。目標公司繼承吉利四川客車業務。未來注入上市公司后，目標公司將納入上市公司的業務體系開展業務活動，仍主要通過參與投標獲取業務訂單。目標公司將擁有研發、生產、銷售和服務業務體系，涉及新能源大中型客車業務，具有可持續經營能力，未來業務穩定。本次交易目標公司的審計評估尚未完成，目標資產的相關利潤以審計機構和評估機構按照有關規定出具的審計報告和評估報告為準。

四、補充披露報告期內標的資產前五大客戶的名稱、銷售額及比例、銷售模式及相關關系，是否依賴重大客戶；

(1)標的資產單體前五大客戶的情況

報告期內未經審計的前五名客戶如下（企業合并調整不在同一控制下進行）：

單位：萬元

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在目標公司單體報告期內，2021年和2022年單一最大客戶銷售額分別為7.09%和25.84%，除2023年1-4月業務調整導致收入為負外，均不超過50%，不依賴重大客戶。

(二)公交業務前五大客戶情況

為了更好地展示未來目標資產業務的一致性，報告期內未經審計模擬估算的前五名客戶的公交業務如下：

單位：萬元

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目標公司的審計和評估尚未完成。在模擬估算的公交業務報告期內，2021年和2022年單一最大客戶銷售比例分別為11.24%和18.21%，均不超過50%。其中，淄博吉利新能源商用車發展有限公司是2022年最大的客戶，是關聯銷售公司。2022年，淄博吉利新能源商用車發展有限公司銷售的終端客戶為山東省兩家國有企業，終端客戶與標的資產無關，終端銷售已實現。2022年和2023年1月至4月，山西吉利新能源商用車有限公司是客車業務的另一個主要關聯方客戶，銷售的主要產品是零部件產品。雖然2023年1月至4月最大客戶的銷售比例超過50%，但預計2023年最大客戶的銷售比例將大幅下降，因為2023年還沒有經歷完整的會計年度。綜上所述，目標資產不依賴重大客戶。

5、說明標的資產是否涉及貿易業務。如果涉及，將披露近三年貿易業務規模和貿易業務對標的資產經營業績的影響。

2023年4月，目標公司在同一控制下重組前，不從事生產相關業務。其主要業務是吉利四川生產的液化天然氣重型卡車、甲醇重型卡車、燃油中型卡車、燃油輕型卡車等產品的銷售業務。因此，目標資產單體在報告期內的營業收入主要是貿易業務收入，貿易業務對報告期內目標資產在同一控制下重組前的單一經營業績有重要影響。標的資產報告期內未經審計的單個報表的營業收入規模如下：

單位：萬元

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2023年4月，標的公司在同一控制下進行重組后，主營業務變更為新能源大中型客車及核心臟零部件的研發、生產、銷售和服務已被清理干凈。目標公司從吉利四川繼承的公交業務是生產業務，而不是貿易業務，因此目標公司未來將不再從事貿易業務。

針對上述問題的回答，已在《漢馬科技集團股份有限公司發行股份購買資產，募集配套資金及相關交易計劃(修訂稿)》第四節 標的公司基本情況“一、標的公司基本情況及產權控制關系”、補充披露“二、標的公司主營業務發展”和“三、標的公司主要財務數據”。

2.標的資產的獨立性。根據計劃，四川吉利和上市公司由吉利商用車集團控制，該交易為相關交易。根據公共信息，公司控股股東及相關方的主要業務包括汽車制造，可能與上市公司和標的資產有相同或相似的業務。

請公司：（1）補充披露標的資產報告期關聯方資本交易的具體情況，包括交易的原因、背景和是否構成資本占用。（2）補充披露控股股東及相關方的類似資產，說明交易前后的銀行間競爭。如有，請說明公司、控股股東及相關方已采取的具體解決方案和期限。

公司回復：

1、補充披露標的資產報告期關聯方資金交易的具體情況，包括交易的原因、背景以及是否構成資金占用。如有，披露清理進度；

(一)報告期內向關聯方借款的情況

目標公司的審計和評估尚未完成。在報告期內，目標公司及其子公司未經審計向關聯方拆除資金（目標公司及其子公司與關聯方之間的關聯采購和銷售交易不包括在內）如下：

單位：萬元

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注1：各關聯方或交易主體的具體關聯關系詳見本問題答復中的“一、(四)關聯方關系說明”。

注2：負表示對關聯方的應付余額，正表示對關聯方的應收余額。

在報告期內，目標公司及其子公司與關聯方之間的資本貸款交易的主要原因是吉利商用車集團對子公司之間的統一貸款系統也進行了統一調整。截至報告期末，目標公司與吉利集團體系內企業的總數為應付余額，關聯方不構成對目標公司的資金占用。其中，吉利商用車集團對浙江發展關聯方資金借款的期末欠款余額為612萬元，截至本回復公告之日，該等欠款已歸還。

(二)其他應付款

單位：萬元

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注1：各關聯方或交易主體的具體關聯關系詳見本問題答復中的“一、(四)關聯方關系說明”。

上表列出了除資金貸款外形成的其他應付款的期末余額。截至報告期末，目標公司及其子公司對關聯方的其他應付賬款有業務背景，不被關聯方占用。

(三)其他應收款

單位：萬元

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注1：各關聯方或交易主體的具體關聯關系詳見本問題答復中的“一、(四)關聯方關系說明”。

上表列出了除資金貸款外形成的其他應收賬款的期末余額。截至報告期末，目標公司及其子公司對關聯方的其他應收賬款有業務背景，低于其他應收賬款，不占用關聯方的非經營性資金。

綜上所述，目標公司和其他關聯方應收對象為吉利集團體系企業，目標公司關聯總數為應付余額，吉利商用車集團發展浙江關聯方資金貸款期末欠款行業已歸還，無關聯方非經營資金占用。

(四)關聯方關系說明

上述關聯方與目標公司的關聯如下表所示：

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2、補充披露控股股東及相關方的類似資產，說明本次交易前后的銀行間競爭。如有，請說明公司、控股股東及相關方已采取并計劃采取的具體解決方案和期限。

（1）控股股東及相關方的主要類似資產

上市公司實際控制人李書福先生主要通過浙江吉利控股集團有限公司和吉利科技集團有限公司實現國內多家汽車制造企業的直接或間接控股。其中，上市公司控股股東浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司控股的企業構成了吉利商用車業務板塊，主要從事各類商用車的研發、生產和銷售，包括卡車和公交車。吉利四川負責6米以上大中型客車的生產和銷售。根據中華人民共和國交通運輸部于2018年5月22日發布并于同年8月1日正式實施的《營運客車類型劃分及登記評估》（JT/T 325-2018)，乘用車長度在6米至9米之間，乘用車長度在9米至12米之間。目前，吉利四川所有與大中型客車相關的生產設備、工廠、土地和專利均已轉入目標公司及其子公司。

吉利商用車集團在吉利四川南充客車基地建成投產前，主要依靠山西晉中生產基地的技術改造，形成小批量客車生產能力，開展客車生產經營活動。山西晉中生產基地涉及山西吉利新能源商用車有限公司、山西新能源汽車工業有限公司。后來，隨著吉利四川南充公交基地的建成，山西晉中生產基地的公交生產設備相繼拆除，但在此過程中，仍有少量公交訂單生產。因此，在報告期內，山西吉利新能源商用車有限公司生產少量客車零部件，山西新能源汽車工業有限公司在此基礎上生產少量客車。上述情況與標的資產存在競爭。根據吉利商用車集團的業務規劃，未來山西晉中基地將停止生產6米以上的大中型客車，不再布局其客車生產能力。交易完成后，不會形成6米以上大中型客車的競爭。為避免交易完成后與上市公司競爭，上市公司控股股東吉利商用車集團及實際控制人李書福先生出具了《關于避免同業競爭的承諾》(詳見本次交易完成后避免同業競爭的“二、(四)措施”)。

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(二)本次交易前的同業競爭

1、避免本次交易前同業競爭的具體措施和期限

交易前，上市公司的主要業務涉及重型卡車、特種車輛和汽車零部件的研發、生產和銷售。上市公司與李書福先生控制的汽車制造業務與上市公司之間的競爭主要體現在上市公司控股股東浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司控股企業的業務上。

交易前，對于吉利四川商用車有限公司重型卡車業務和山東唐軍重工業有限公司專用車業務與上市公司重疊，上市公司控股股東、實際控制人已出具書面承諾，避免銀行間競爭的具體措施和期限，承諾內容和履行如下：

(1)2020年7月承諾

2020年7月，吉利商用車集團收購上市公司控股權時，出具以下承諾：

“1、鑒于收購完成后與上市公司的部分業務重疊，公司將自收購完成之日起，結合企業的實際情況、行業特點和發展，以及相關監管部門的認可，妥善解決部分業務重疊的問題。上述解決方案包括但不限于：（1）資產重組：資產、資產置換、資產轉讓或其他可行的重組方式；（2）業務調整：通過資產交易、業務劃分等不同方式實現業務差異，包括但不限于區分業務組成、產品等級、應用領域和客戶群體；（3）法律、法規和相關政策允許的其他可行解決方案。

在處理重疊業務的過程中，公司將充分尊重和保護所有相關上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東大會和所有相關證券監督管理機構和證券交易所的同意后積極推進實施。

目前，公司尚未制定具體的實施計劃和時間安排，解決吉利四川商用車有限公司與上市公司存在的部分業務重疊問題。公司制定具體操作計劃后，將按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

2、公司將采取必要可行的措施，避免公司和公司控制的其他企業與上市公司惡性不公平競爭，確保遵守國內外法律法規和所有相關上市公司章程，行使股東權利，履行股東義務，充分尊重所有相關上市公司的獨立經營，不利用自己的控制地位謀取不當利益，限制上市公司的正常商業機會或發展，公平對待相關企業，按照自身的核心競爭優勢和市場商業原則參與公平競爭，不損害上市公司和其他股東的合法利益。

3、在上市公司審議董事會或股東大會是否與公司及其控制的下屬企業競爭時，公司將避免不參與投票。

4、如果上市公司確定公司或其他控股或實際控制的企業與上市公司競爭，公司將在上市公司提出異議后，或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。上市公司進一步提出轉讓請求的，公司應當無條件將上述業務和資產轉讓給上市公司，經證券從業資格的中介機構審計或者評估后的公允價格。

5、公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所和公司章程的有關規定，平等行使股東權利，履行股東義務，不利用公司對上市公司的控制地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，公司將給予上市公司充分的賠償或賠償。

(2)2021年2月承諾

2021年收購山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司后，吉利商用車集團于2021年2月2日進一步出具了以下補充承諾：

“首先，根據公司控制的企業與上市公司的部分業務重疊，相關決策程序將在60個月內妥善解決部分業務重疊，結合企業的實際情況、行業特點和發展情況，以及所有相關監管部門的認可。

2、公司于2021年1月收購了山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司。山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司有一定的業務重疊。2019年底確定上述收購意向，2020年12月23日簽訂正式交易協議，2021年1月12日通過反壟斷審查，2021年1月14日完成工商變更登記，為公司成為上市公司控股股東之前已存在的項目。本公司承諾按照上述時間和解決方案的承諾，妥善解決山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司業務重疊的問題。如果上市公司進一步提出要求轉讓山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司及其重疊的業務和資產，公司將無條件將上述業務和資產轉讓給上市公司根據中介機構審計或評估的公允價格。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，公司將給予上市公司充分的賠償或賠償。

與此同時，實際控制人李書福先生于2021年2月2日出具了以下承諾：

“首先，根據我控制的企業與上市公司的部分業務重疊，將結合企業的實際情況、行業特點和發展情況，以及相關監管部門認可的相關決策程序，在60個月內妥善解決部分業務重疊。上述解決方案包括但不限于：（1）資產重組：資產、資產置換、資產轉讓或其他可行的重組方式；（2）業務調整：通過資產交易、業務劃分等不同方式實現業務差異，包括但不限于區分業務組成、產品等級、應用領域和客戶群體；（3）法律、法規和相關政策允許的其他可行解決方案。在處理重疊業務的過程中，我們將充分尊重和保護所有相關上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東大會和所有相關證券監督管理機構和證券交易所的同意后積極推進實施。目前，我還沒有制定具體的實施計劃和時間安排，解決吉利四川商用車有限公司與上市公司之間存在的一些業務重疊問題。制定具體操作計劃后，我將按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

2、采取必要可行的措施，避免企業與上市公司惡性不正當競爭，確保遵守國內外法律法規、證券監管規定和所有相關上市公司章程，平等行使股東權利，履行股東義務，充分尊重所有相關上市公司的獨立經營，不利用自身控制地位謀取不正當利益，限制上市公司的正常商業機會或發展，公平對待相關企業，按照自身形成的核心競爭優勢和市場商業原則參與公平競爭不損害上市公司及其他股東的合法利益。

3、在上市公司審議是否與本人控制的企業競爭的董事會或股東大會上，本人控制的企業將按規定避免不參與表決。

4、如果上市公司確定其控制的企業正在或將從事與上市公司競爭的業務，我將在上市公司提出異議后，或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。上市公司進一步提出轉讓請求的，應當按照具有證券從業資格的中介機構審計或者評估的公允價格，無條件優先將上述業務和資產轉讓給上市公司。

5、我保證嚴格遵守中國證監會、交易所、公司章程等公司管理制度的有關規定，平等行使股東權利，履行其他股東義務，不利用上市公司的控制地位謀取不正當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。

2021年1月，浙江吉利新能源商用車集團有限公司收購了山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司，山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司有一定的業務重疊。2019年底確定上述收購意向，2020年12月23日簽訂正式交易協議，2021年1月12日通過反壟斷審查，2021年1月14日完成工商變更登記，成為上市公司實際控制人前已存在的項目。

我承諾按照上述時間和解決方案的承諾妥善解決山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司業務重疊的問題。如果上市公司進一步提出要求轉讓山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與其重疊的業務和資產，我將根據具有證券從業資格的中介機構審計或評估的公允價格，無條件優先將上述業務和資產轉讓給上市公司。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將對上市公司給予充分的賠償或賠償。

(3)2021年3月承諾

2021年3月1日，吉利商用車集團進一步出具補充承諾，以進一步明確同業競爭的解決方案：

“首先，吉利四川商用車有限公司與上市公司在重型卡車業務上有一定的重疊。截至本承諾發布之日，吉利四川商用車有限公司的重型卡車業務尚未批量生產，仍處于虧損狀態，不具備注入上市公司的條件。

1、公司承諾在60個月內，在滿足相關法律法規且不損害中小股東利益的前提下，當吉利四川商用車有限公司的重型卡車業務符合注入上市公司的條件時，相關資產和業務將優先注入上市公司；

2、在滿足注入上市公司的條件之前；或者上述承諾期滿后，仍不符合注入上市公司的條件；或者符合注入上市公司的條件后，未經上市公司內部決策批準的資產和業務提案；或者上市公司明確放棄優先受讓權，公司承諾將上述重合資產和業務委托給上市公司管理，包括但不限于(1)；(2)將相關資產和業務轉讓給無關第三方；(3)停止相關重合業務的生產經營；(4)其他監管部門認可的可行合法的解決上述問題的方法，使公司和公司控制的公司與上市公司不構成實質性的銀行間競爭。

2.公司于2021年1月收購山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司，其下屬公司山東唐駿重工有限公司與上市公司在專用車業務上有一定的重疊。公司承諾在60個月內將山東唐駿重工有限公司股權轉讓給無關第三方；或停止相關重合業務的生產經營。如果上市公司根據業務發展戰略要求提出優先轉讓請求，公司將無條件配合轉讓，并按照法定程序以公允價格優先轉讓給上市公司。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，公司將給予上市公司充分的賠償或賠償。

與此同時，李書福先生于2021年3月1日進一步出具補充承諾：

“1、我控制的浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司下屬的吉利四川商用車有限公司與上市公司在重型卡車業務上有一定的重疊。截至本承諾發布之日，吉利四川商用車有限公司重型卡車業務尚未批量生產，仍處于虧損狀態，不具備注入上市公司的條件。

1、我承諾在60個月內，在滿足相關法律法規且不損害中小股東利益的前提下，當吉利四川商用車有限公司的重型卡車業務符合注入上市公司的條件時，按照市場公允價格與上市公司重疊的相關資產和業務將優先注入上市公司；

2、在滿足注入上市公司的條件之前；或者上述承諾期滿后，仍不符合注入上市公司的條件；或者符合注入上市公司的條件后，未經上市公司內部決策批準的資產和業務提案；或者上市公司明確放棄優先受讓權，我承諾將上述重合資產和業務委托給上市公司管理，包括但不限于(1)；(2)將相關資產和業務轉讓給無關第三方；(3)停止相關重合業務的生產經營；(4)其他監管部門認可的可行合法的方式，有助于解決上述問題，使我和我控制的公司與上市公司不構成實質性的同業競爭。

2、我控制的浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司于2021年1月收購了山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司，其下屬公司山東唐駿重工有限公司與上市公司在專用車業務上有一定的重疊。本人承諾在60個月內將山東唐駿重工有限公司股權轉讓給無關第三方；或停止相關重合業務的生產經營。如果上市公司根據業務發展戰略要求提出優先轉讓請求，我將無條件配合轉讓，并按照法定程序以公允價格優先轉讓給上市公司。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將對上市公司給予充分的賠償或賠償。

(4)承諾履行

吉利商用車集團自出具承諾以來，逐步推進下屬企業資產和業務的梳理整合，在以下方面取得積極進展：

①作為本次交易的目標公司，吉利四川重卡業務銷售公司南充發展計劃注入上市公司。

②山東唐駿重工有限公司股權已轉讓給第三方。山東唐駿重工有限公司專用車業務規模小，與上市公司業務重合度低。2021年4月，山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與山東紅陽博雅投資有限公司簽訂了《山東唐駿重工有限公司股權轉讓協議》。根據協議，山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司將其持有的山東唐駿重工有限公司100%股權轉讓給山東紅陽博雅投資有限公司，并于2021年6月10日完成工商變更登記。變更登記完成后，山東唐駿重工有限公司不再是李書福先生和吉利商用車集團的直接或間接控股企業。目前，吉利商用車集團下屬企業的控股結構見下圖。

到目前為止，上市公司的控股股東和實際控制人并沒有違反同業競爭承諾。

2、交易前上市公司與控股股東控制的實際控制人和企業的類似業務情況

在目前上市公司實際控制人和控股股東控制的企業中，吉利四川在報告期內生產了少量重型卡車。南充發展作為重型卡車銷售的主體，計劃將上市公司注入本次交易的目標公司。吉利四川原甲醇重型卡車生產已移至山西晉中基地，由山西新能源汽車工業有限公司、山西吉利新能源商用車有限公司進行。

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甲醇是吉利集團長期大力研發推廣的一種綠色能源形式，與燃油和純電能有很大區別。吉利四川原甲醇重型卡車生產轉移到山西晉中基地，主要原因是甲醇汽車技術和產品仍處于早期開發推廣階段，需要依靠產業政策支持，山西甲醇供應良好的產業基礎和地方產業政策支持甲醇汽車的發展，因此原甲醇重型卡車生產轉移到山西晉中基地，以滿足當地產業政策的要求。目前，上市公司的甲醇重型卡車業務主要集中在甲醇發動機等核心部件的制造上。上市公司是山西晉中基地甲醇重型卡車的核心部件供應商，與山西晉中基地甲醇重型卡車的生產沒有實質性的競爭關系。

2021年2月，上市公司控股股東吉利商用車集團及實際控制人李書福先生承諾“在60個月內妥善解決部分業務重疊”；2021年3月，山東唐駿重工有限公司進一步承諾在60個月內解決吉利四川、山東唐駿重工有限公司重卡業務重合問題。目前，山東唐駿重工有限公司已轉讓給無關第三方，甲醇重卡現遷至山西晉中基地生產。上市公司控股股東吉利商用車集團及實際控制人李書福先生將繼續履行承諾，在承諾期內妥善解決甲醇重型卡車等重型卡車業務重疊問題。

(3)本次交易后上市公司的同業競爭

本次交易不會導致上市公司控股股東和控制權的變更。本次交易的目標公司南充開發擁有6米以上的大中型客車生產能力。南充開發及其子公司主要從事R&D、生產、銷售和服務新能源大中型客車及其核心部件。交易完成后，上市公司的公交業務將顯著增強，有利于消除吉利四川與上市公司之間的重型卡車業務重疊。

在上市公司控股股東和實際控制人控制的企業中，山西吉利新能源商用車有限公司還在報告期內生產了少量客車零部件，山西新能源汽車工業有限公司生產了少量客車。未來，山西吉利新能源商用車有限公司和山西新能源汽車工業有限公司將不再生產6米以上的大中型客車。本次交易完成后，不會有同行競爭。吉利四川在報告期內生產大中型公交資產已于2023年4月轉入目標公司，由于交付訂單和市場準入需要一定的過渡安排，吉利四川除目標公司或上市公司業務目的外，不再從事6米以上的大中型公交生產經營活動，目標公司之間沒有實質性的競爭關系。

（4）本次交易前后同業競爭的總體情況

交易前后，上市公司與實際控制人李書福先生控制的車輛制造業務的競爭總體情況如下表所示：

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注1：避免同業競爭承諾的具體內容見本題答復“二、(二)本次交易前的同業競爭，(四)本次交易前后同業競爭的總體情況”。

因此，本次交易不會增加上市公司與實際控制人、控股股東與公交業務或重型卡車業務相關的新競爭，也有利于消除吉利四川與上市公司之間的重型卡車業務重疊。鑒于交易前的銀行間競爭，上市公司的實際控制人和控股股東已就解決銀行間競爭的具體措施和期限發出書面承諾，并積極履行，不違反承諾。為避免本次交易完成后與上市公司競爭，上市公司控股股東出具的《關于避免同業競爭的承諾》如下：

“1、公司將充分尊重上市公司的獨立法人地位，確保上市公司及其控制企業的獨立經營和決策。

2、交易前，公司和公司直接或間接控制公司（不包括上市公司及其直接或間接控制企業（以下簡稱“上市公司及其下屬企業”），不包括目標公司及其直接或間接控制企業），不從事交易完成后不與目標公司競爭。

3、本公司保證，本次交易完成后，公司和本公司直接或間接控制的企業不得以任何形式直接或間接從事與目標公司主營業務或主營產品競爭或構成競爭威脅的業務活動，除遵守公開披露的解決同業競爭的承諾外，包括但不限于與目標公司或主要產品相同或相似的公司、企業或其他經濟組織自行或與他人合資、合作、合資、投資、收購、并購、委托經營。

4、交易完成后，如果公司和公司直接或間接控制的任何商業機會與主要業務或主要產品競爭，公司將立即通知上市公司，根據合理公平的條款和條件促進上市公司和目標公司的商業機會。

5、對于上市公司的正常經營活動，公司保證不利用上市公司的實際控制地位損害上市公司和上市公司其他股東的利益。

6、違反上述承諾的，公司將依法承擔相應的法律責任。

為避免本次交易完成后與上市公司競爭，上市公司實際控制人李書福先生出具了《關于避免同業競爭的承諾》如下：

“1、我將充分尊重上市公司的獨立法人地位，確保上市公司及其控制企業的獨立經營和決策。

2、本次交易前，本人及其直接或間接控制的公司（不包括上市公司及其直接或間接控制的企業（以下簡稱“上市公司及其下屬企業”），不包括目標公司及其直接或間接控制的企業），本次交易完成后不與目標公司競爭業務。

3、我保證，交易完成后，除了遵守公開披露的解決銀行間競爭的承諾外，直接或間接控制的企業不直接或間接從事與目標公司主營業務或主營產品競爭或構成競爭威脅的業務活動，包括但不限于與目標公司或主要產品相同或相似的公司、企業或其他經濟組織自行或與他人合資、合作、合資、投資、收購、并購、委托經營。

4、本次交易完成后，如果我和我的直接或間接控制公司獲得的任何商業機會與目標公司的主營業務或主營產品競爭或可能構成競爭，我將立即通知上市公司，并根據合理公平的條款和條件優先向上市公司和目標公司提供商業機會。

5、對于上市公司的正常經營活動，我保證不利用上市公司的實際控制地位損害上市公司和上市公司其他股東的利益。

6、違反上述承諾的，我將依法承擔相應的法律責任。”

針對上述問題的回答，已在《漢馬科技集團股份有限公司發行股份購買資產，募集配套資金及相關交易計劃(修訂稿)》第四節 對標的公司基本信息“四、標的公司關聯交易及同業競爭”進行補充披露。

3.關于目標資產的核心競爭力。根據計劃，目標資產南充開發研發、生產、銷售和服務，主要從事新能源中大型客車和核心部件。燃料形式包括純電動和氫燃料。根據中國客車統計信息網的公開數據，2023年4月，中大型新能源客車銷量環比下降34.37%，同比下降37.8%，市場集中度增加。

請結合最新的市場數據，定量分析目標資產細分行業競爭模式、競爭對手、目標資產市場地位、競爭優缺點、目標現有技術儲備、人員配置等，詳細說明目標資產的核心競爭力，解釋交易是否有助于提高上市公司的可持續經營能力。

公司回復：

首先，結合最新的市場數據，定量分析目標資產的競爭模式、同一行業的競爭對手、目標資產的市場地位、競爭優缺點、目標現有的技術儲備、人員配置等

(一)標的資產在細分行業的競爭格局

目標資產生產的公交產品主要用于城市公交、旅游巴士、公路客運等用途。根據《中華人民共和國道路運輸條例》，上述車輛屬于客運車輛。根據中華人民共和國交通運輸部于2018年5月22日發布并于同年8月1日正式實施的《營運客車類型劃分及登記評估》（JT/T 325-2018)車長在6米到9米之間的公交車屬于中型公交車，車長在9米到12米之間的公交車屬于大型公交車。根據上述分類，目標資產生產的6米以上新能源客車為大中型客車，目標資產的細分行業為新能源大中型客車行業。

根據中國客車統計信息網數據，近兩年6米以上新能源大中型客車總銷量變化如下：

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2021年6米以上新能源大中型客車銷量下降17.02%，2022年回升21.49%。2022年復蘇的原因是：①2022年12月31日，新能源補貼政策終止，部分新能源客車需求提前釋放；②經過多年的補貼支持，新能源客車的技術、運營模式和基礎設施相對成熟穩定。在實施“雙碳”戰略目標的背景下，新能源客車運營成本較低的替代優勢越來越明顯；③2015年和2016年新能源客車銷售歷史高峰期的交付車輛進入更換周期。

2023年1月至4月，6米以上新能源客車銷量同比下降27.96%，主要是因為2023年初部分需求已提前在2022年底釋放。2023年4月，6米以上大中型新能源客車月銷量環比下降36.41%，同比下降39.88%(查詢中引用的中國客車統計信息網數據為7米以上新能源客車統計口徑，為保持口徑一致，此處仍使用6米以上的數據進行說明)，下降幅度超過2023年1-4月累計數據，這主要是因為單月數據與交付時間分布有關。波動相對較大。

長期以來，新能源客車行業一直呈現出較高的行業集中度，前五大廠商占據了約一半的市場份額。2022年，6米以上新能源客車前五大廠商市場份額具體數據如下:

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數據來源：中國客車統計信息網

從上表可以看出，6米以上的大中型新能源客車行業整體呈現出“一超多強”的競爭格局。除宇通客車外，以蘇州金龍、中通客車、比亞迪、中車電動為首的次級新能源客車廠商市場份額差別不大，均在8%左右，構成了業內主要競爭對手。此外，廈門金龍汽車集團有限公司(600686).SH）蘇州金龍、廈門金龍旅行車有限公司、廈門金龍聯合汽車工業有限公司（以下簡稱“金龍汽車”）是行業的強大競爭對手，其總銷量與宇通客車處于同一水平。同時，吉利商用車集團等新興大中型新能源汽車制造商，雖然與行業領導者相比，市場份額和銷售相對較低，但憑借其獨特的競爭優勢，近年來在大中型新能源汽車市場取得了顯著進展，構成了行業強大的追求者。

(二)同行業競爭對手情況

2022年，6米以上大中型新能源客車前五大廠商的基本信息如下：

單位:億元人民幣

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注：表中財務數據的會計期為2022年。

（3）目標資產的市場地位和競爭優缺點

與新能源客車行業龍頭企業相比，吉利商用車集團客車業務起步較晚，市場份額相對較低，但在新能源客車行業繁榮處于低谷，但保持增長勢頭，營業收入和市場相對排名取得顯著進展，在新能源大中型客車行業表現出強勁的市場地位。2021年、2022年、2023年1-4月，吉利四川6米以上大中型新能源客車營業收入及吉利商用車集團客車業務市場排名發生變化如下：

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注1：2021年至2023年4月6米以上吉利四川大中型新能源客車營業收入為未審數據。

注2：吉利商用車集團6米以上大中型新能源客車業務排名數據來源為中國客車統計信息網，其統計口徑為吉利商用車集團客車業務，吉利商用車集團客車業務主體為吉利四川，除吉利四川吉利商用車集團客車業務可見第二個問題答復。

2022年，吉利四川客車業務銷售收入增長45.61%。根據中國客車統計信息網的數據，吉利商用車集團在2022年6米以上的大中型新能源客車銷售市場中排名第11位，較2021年上升2位。2023年1月至4月，吉利商用車集團在6米以上新能源客車市場銷量下降，排名第14位。與2022年相比，2023年1月至4月的排名有所下降，但仍高于2022年1月至4月的排名第21位。新能源客車季節性明顯，業務集中在下半年，上半年屬于淡季，1-4月數據對年度數據預測意義不大。截至目前，吉利四川客車業務在手訂單未履行部分為4.9億元(含增值稅)，在手訂單數量優于2022年同期。

目標資產受益于吉利商用車集團在商用車制造領域多年的市場經驗和聲譽積累，在短時間內形成自己的大中型新能源汽車產品序列，獨立開發氫燃料、甲醇增長等不同的動力配置，在下游市場得到廣泛認可，實現銷售和排名。因此，目標資產在技術研發、生產、成本、產品、售后等方面形成了獨特的競爭優勢，目標資產的競爭優勢見本問題的答復“2、詳細說明目標資產的核心競爭力，解釋交易是否有助于提高上市公司的可持續經營能力”和“1、（4）目標現有技術儲備”。

同時，與行業傳統龍頭企業相比，目標資產仍存在銷量和市場份額相對較低、知名度相對較低的劣勢。目標資產需要克服實際競爭劣勢，以自身的核心能力不斷提升新能源大中型客車領域的市場地位。

(四)標的現有技術儲備

目標資產擁有獨立的新能源大中型公交產品技術研發團隊，以制造安全、環保、節能公交產品為目標，研發掌握6米以上大中型新能源公交動力配置、車輛控制、安全戰略等核心技術，形成完整扎實的技術體系和行業前沿技術儲備。截至2023年4月30日，目標資產擁有70項與公交業務相關的專利技術，其中發明專利7項，實用新型專利40項，外觀設計專利23項。

1、動力配置

通過自主研發，目標資產形成了純電動系統、氫燃料系統、甲醇增程系統等多種動力配置，也是整個新能源客車行業第一家實現甲醇動力配置的制造商。目標資產開發了多項動力配置相關技術，提高了動力電池、燃料電池和甲醇增程系統的運行穩定性、安全性和使用壽命，在行業內具有一定的先進水平。

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2、安全策略

目標資產致力于制造“安全”新能源客車產品。目標資產長期持續研發車輛安全，形成了多項先進的車輛安全戰略技術，大大提高了新能源客車的安全性、經濟性和駕駛體驗。

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3、車輛控制技術

通過新能源客車產品車輛控制領域的一系列研發，標的資產提高了新能源客車產品的駕駛安全性、運營經濟性、智能化程度和整體駕駛體驗，體現了標的資產客車產品的安全性、節能性和環保性，拓展了新能源客車產品的運營場景。

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(5)標的人員配置

截至2023年4月30日，與客車業務相關的人員配置如下：

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注：上表中的R&D人員、銷售人員和綜合管理人員是目標資產員工。由于勞動合同關系的轉換過程尚未完成，生產人員和生產管理人員仍屬于吉利四川員工。

吉利商用車集團一直重視新能源客車相關技術的研發。目標資產設有技術中心，負責產品和技術研發。其中，技術中心下轄產品工程部、車身技術部、電氣技術部、底盤技術部等具體部門，對新能源客車的車身、底盤、三電系統等關鍵部件進行了技術改進和研發。截至2023年4月30日，目標資產擁有研發人員84人，其中本科及以上學歷人員81人，占96.43%，碩士及以上學歷人員13人，占15.48%。

二、詳細說明目標資產的核心競爭力，說明本次交易是否有助于提高上市公司的可持續經營能力

目前，目標資產隸屬于吉利商用車集團，是吉利集團商用車業務的重要組成部分。其組織結構和管理體系均來自吉利集團，繼承了吉利集團多年在車輛制造領域的經驗和聲譽積累。與行業內其他新能源客車廠商相比，在生產管理控制、產品研發、客戶服務等方面具有先天優勢。一般來說，標的資產的核心競爭力體現在技術儲備厚、新能源客車產品覆蓋率高、產品動力配置多樣、產品性能優越、供應鏈控制能力優秀、售后服務體系完整等方面。技術儲備已詳細說明了“一、(四)標的現有技術儲備”。其他優勢的具體情況如下:

(一)新能源客車產品覆蓋率高

通過不斷研發和完善生產工藝，標的資產具有自主生產6-12米大中型新能源客車的能力，實現了大中型新能源客車產品的全覆蓋。與宇通客車、中通客車、蘇州金龍等行業主要廠商一樣，已成為業內少數能夠實現大中型新能源客車產品全覆蓋的廠商之一。

目前，目標資產的大中型新能源客車產品分為新能源城市客車和新能源公路客車兩類。其中，新能源城市客車主要包括6米中型城市客車、8米中型城市客車和10-12米大型城市客車三種新能源城市客車產品，可滿足城市公交運營過程中干線公交和支線公交的不同運營需求；新能源公路客車主要包括8.2米中型新能源公路客車和11米大型新能源公路客車，用于滿足旅游大巴、公司班車等固定線路的道路客運需求。下游客戶可根據其運輸路線、日常客流等實際情況，根據需要選擇適用的新能源客車產品。

目標資產豐富的產品類別可以更準確地匹配下游客戶的需求痛點，這是目標資產在競爭日益激烈的新能源客車市場中保持競爭力的關鍵因素之一。

(二)產品動力配置多樣

標的資產不僅覆蓋了6-12米長的大中型新能源客車產品，還為不同長度的新能源客車產品設計了不同類型的動力配置。客戶可根據其實際情況選擇合適的動力配置，如運營站充電樁的施工數量、運營路線的長度等客觀條件，提高下游客戶車輛的運營效率和經濟性。

目標資產可為下游客戶提供純電動、氫燃料和甲醇增程三種動力配置，形成三種動力類型相互補充的產品序列：

1、純電動是最基本的動力配置，客戶可以根據需要選擇不同功率的純電動客車產品。

2、目標資產是國內少數實現氫燃料電池客車商業運營的廠家之一。目標資產氫燃料電池客車產品已在8個城市運營，入選北京冬奧會和冬殘奧會交通保障任務，證明了目標資產氫燃料電池客車性能優越，安全性好。

3、基于吉利集團的甲醇動力開發，標的資產通過自主研發，為新能源客車產品增加了甲醇增程的動力配置選擇。

目標資產為下游客戶提供豐富多樣的動力配置，反映了目標資產強大的技術研發能力、優秀的產品集成和車輛工程設計能力，促進了新能源公交技術路線的發展迭代，是目標資產的重要核心競爭力之一。

(三)產品性能優越

目標資產生產的新能源客車產品不僅覆蓋了豐富的產品序列，而且滿足了下游客戶的不同使用需求，其產品性能也達到了行業的先進水平。目標資產擁有先進的高精度激光數控材料設備、機器人自動點焊工藝設備、車輛預處理電泳涂料生產線、智能集成配備自動裝配材料運輸線、智能噴涂機器人和自動車架吊裝裝置，從供應鏈、設計開發、生產制造、運營使用、再制造等整個產品生命周期的研發設計、多種安全策略、安全措施、智能輔助方案，在車輛性能指標、安全保障、可靠性提高和多樣化響應方面均處于同一行業的前列。在與新能源客車行業龍頭企業產品的同一平臺競爭中，標的資產客車產品的性能評分排名第一，多次成功中標，體現了標的資產客車產品的優越性能，在行業內具有較強的競爭力。

(4)優秀的供應鏈控制能力

目標資產的主要采購內容包括公交車生產制造所需的原材料、采購部件和各種輔助材料。目標資產繼承了吉利集團的成本控制體系，具有優秀的供應鏈控制能力。通過嚴格細致的管理，降低生產成本，提高產品性能，使目標資產產品在成本性能方面具有更強的市場競爭力。

為了控制采購過程的整個過程，目標資產的采購系統制定了嚴格的管理過程，建立了標準的采購管理過程模式，嚴格監控了所有采購內容。根據《供應商制度管理條例》，標的資產應當按照質量、供應條件、服務條件、工作合作、誠信等標準對供應商進行績效考核和管理。同時，標的資產將定期檢查供應商，跟蹤供應商的生產狀況，確保原材料和零部件的高質量，并迅速解決供應商可能出現的各種問題。目標資產注重各種材料采購價格的控制和動態管理，獨立開發建立材料采購定價模型，通過定量分析拆分各種材料的采購價格，從而更詳細地統計和管理各種材料的采購價格。對于原材料、采購部件等材料，目標資產采購部門將派專人跟蹤統計上游大宗商品市場的主要原材料價格，通過主動跟蹤動態管理目標資產材料采購價格，提高材料采購價格的公平性，降低目標資產的生產成本。

目標公司擁有良好的供應鏈管理體系，不僅可以提高生產效率，還可以提高產品的性能和安全性，合理降低生產成本，提高目標資產在新能源客車領域的競爭力。

(五)售后服務體系完整

標的資產建立了完整的售后服務體系，實現了“365天全天候”、“24小時無晝夜”和“10分鐘不等待”的高效售后服務模式。目標資產建立了高水平、專業的專職售后服務團隊，為客戶提供一對一的優質售后服務，為客戶提供系統的維護、維護、配件管理和培訓輸出，護送客車的高質量運營。

目標資產設立售后服務部，統籌規劃售后服務，協調研發團隊、供應商、服務站、經銷商等主體共同維護售后服務網絡，確保下游客戶的售后服務質量，提高售后服務的便利性和服務效率。

綜上所述，目標資產在新能源公交行業具有一定的競爭力，業務增長快，技術儲備和產品線豐富，上市公司通過收購目標資產，可以有效提高新能源公交領域的競爭力，是上市公司原重型卡車、特種汽車生產銷售業務的有力補充。此外，交易完成后，上市公司的資產規模將得到改善，資本結構將得到優化，持續經營能力和抗風險能力將得到改善。因此，本次交易有助于提高上市公司的可持續經營能力。

針對上述問題的回答，已在《漢馬科技集團股份有限公司發行股份購買資產，募集配套資金及相關交易計劃(修訂稿)》第四節 對標的公司基本情況“二、標的公司主營業務發展”進行補充披露。

特此公告。

漢馬科技集團有限公司董事會

2023年6月21日