證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發展 公告編號：臨2023-069號

榮盛房地產發展股份有限公司關于對深圳證券交易所并購重組問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

榮盛房地產發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日披露了《榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“交易預案”）等相關公告，并于2023年6月9日收到深圳證券交易所《關于對榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第15號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》有關問題進行了認真分析、逐項落實，現就相關事項回復如下，并對交易預案及其摘要等相關文件進行相應的修改和補充披露。

問詢函之回復的內容全文如下：

深圳證券交易所：

榮盛房地產發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日披露了《榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“交易預案”）等相關公告，并于2023年6月9日收到深圳證券交易所《關于對榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第15號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》有關問題進行了認真分析、逐項落實，現就相關事項回復如下，并對交易預案及其摘要等相關文件進行相應的修改和補充披露。

本次交易標的公司的審計、評估工作尚未完成，最終經審計財務數據和評估結果將以符合《證券法》規定的審計機構、評估機構對標的公司依據有關規定出具的審計報告、評估報告為準。

如無特別說明，本《問詢函》回復中出現的簡稱均與交易預案及其摘要中的釋義內容相同。若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，均為四舍五入所致。

本回復中的字體代表以下含義：

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1.盟固利主要業務為新能源汽車動力電池及儲能電池電芯及系統的研發、生產和銷售，你公司主營業務為房地產開發業務。請你公司：

（1）結合標的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50,050.19萬元、-49,360.05萬元，說明其業績持續為負的主要原因，標的公司持續盈利能力是否存在重大不確定性，并進一步說明你公司在自身連續兩年大額虧損情況下，收購持續虧損資產是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力”的要求，以及充分揭示相關交易不確定性風險。

（2）你公司于2023年6月6日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告（一）》顯示，你公司存在經營性現金流惡化、資金流動性不足、大額票據逾期、資產負債率高等情形。請結合上市公司與標的公司的主營業務協同性，本次交易后上市公司的戰略發展規劃、業務管理模式等，說明本次交易后上市公司對標的公司能否實現有效整合與管控，你公司是否具備控制和運營標的公司所必要的人員、技術、資源等，擬采取何種措施應對主營業務多元化帶來的風險。

回復：

一、結合標的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50,050.19萬元、-49,360.05萬元，說明其業績持續為負的主要原因，標的公司持續盈利能力是否存在重大不確定性，并進一步說明你公司在自身連續兩年大額虧損情況下，收購持續虧損資產是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力”的要求，以及充分揭示相關交易不確定性風險

（一）業績持續為負的主要原因

標的公司2021年及2022年營業毛利分別為-17,547.93萬元、-14,647.42萬元，凈利潤分別為-50,050.19萬元和-49,360.05萬元，業績持續為負主要因資金壓力較大、產能利用率較低所致，具體情況如下：

1、資金壓力較大，流動比率和速動比率較低

新能源電池產業投資規模較大，屬資金密集型產業，標的公司作為非上市公司，近年來受外部因素影響融資較為困難，資金壓力較大。2021年末和2022年末貨幣資金余額分別為3,435.60萬元和4,291.79萬元，占各期末總資產的比例為0.78%和1.13%，流動比率分別為0.95和0.63、速動比率分別為0.56和0.30，與同行業上市公司相比處于較低水平：

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2、產能利用率較低，制造費用較高

在流動資金有限的情況下，標的公司產能無法充分轉化為收入、產能利用率較低，2021年和2022年分別為26.40%和31.10%，而固定資產折舊攤銷相對剛性，2022年折舊攤銷總額為17,738.25萬元，其中制造費用中折舊攤銷金額為13,809.59萬元，制造費用中折舊占比為64.03%，致使營業成本中制造費用成本較高，對毛利率產生了較大影響：

單位：%

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注1：寧德時代、欣旺達未披露其制造費用情況，億緯鋰能僅披露了2021年的制造費用情況；

注2：孚能科技僅披露了動力電池系統的制造費用數據，故列示的為動力電池系統制造費用占營業成本的比例；

注3：國軒高科、孚能科技未披露產能利用率，欣旺達僅披露了2022年度產能利用率；

注4：寧德時代的產能利率用系電池系統產能利用率、欣旺達的產能利用率系電動車類電池產能利用率。

3、期間費用較高

在營運資金壓力較大，產能無法充分釋放的情況下，標的公司期間費用占營業收入的比例較高，對經營業績也產生了較大影響：

單位：%

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新能源電池行業屬于技術密集、人才密集型行業，為保證長遠發展，在銷售、管理、研發上予以充足的人力物力投入是必須的，合理的債務融資規模也是維持日常經營所需，但因營運資金壓力導致產能利用率較低，收入規模與標的公司產能規模和產品技術研發積累不相稱的階段性客觀情況也導致標的公司期間費率占營業收入的比例較高。

2022年度，標的公司在收入同比增長45.75%的同時嚴控各項開支，各項期間費用占比均有所下降。

綜上所述，標的公司2021年和2022年度持續虧損主要系營運資金不足導致產能未能充分釋放，營業成本中折舊攤銷產生的制造費用占比較高，以及期間費用支出較高共同所致。隨著銷售收入的增長，2022年度標的公司毛利率已經有明顯改善，虧損金額有所下降。

（二）標的公司持續盈利能力不存在重大不確定性

1、標的公司所處行業具有極其廣闊的市場空間

2020年9月，習近平主席在第七十五屆聯合國大會上宣布，“中國將提高國家自主貢獻力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和”。“雙碳”目標的正式提出標志著我國將繼續堅定不移的深入踐行綠色發展理念，抓住新一輪科技革命和產業變革的歷史機遇。2021年10月24日，中共中央、國務院發布了《關于完整準確全面貫徹新發展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》，要求嚴格控制煤炭、石油、天然氣等化石能源消耗，大力發展綠色低碳產業，特別指出要“加快構建清潔低碳安全高效能源體系”“加快推進低碳交通運輸體系建設”和“加強綠色低碳重大科技攻關和推廣應用”，到2025年、2030年和2060年我國非化石能源消費比重分別達到20%左右、25%左右和80%以上。上述背景下，動力電池和儲能電池均有著巨大的發展前景。

（1）新能源商用車領域

在新能源商用車用動力電池領域，2022年我國新能源商用車產量為34.23萬輛，同比增長81.48%，銷量為33.82萬輛，同比增長78.89%，滲透率為10.2%，遠低于新能源乘用車27.8%的滲透率水平。新能源商用車主要包括客車、輕卡、中重卡、重卡及各類工程機械車。應用場景主要集中在道路運輸、城配物流、礦山挖運等領域。相對于乘用車，商用車的運行線路與區域更為固定，對電池容量需求明確，且更便于跟蹤和維護。同時，工程機械車在封閉的隧道、高原和礦山等一些特殊的作業環境中，相對于傳統燃油車具備經濟高效、低噪聲、低排放、能量來源多樣化等優勢。2022年新能源商用車動力電池裝車量達33GWh，同比增長49.6%。

榮盛盟固利商用車高功率電池具有品牌優勢，是主流商用車企業混合動力車型及氫燃料車型首選供應商，在商用車高功率電池及氫燃料系統配套鋰電池領域等細分市場占有率超過50%。

（2）儲能領域

在儲能領域，儲能電池具備建設周期短、選址靈活、調節能力強的特點，可在風電、光伏大發時或者用電低谷時充電，風電、光伏出力小或者用電高峰時放電，既能平滑不穩定的光伏發電和風電，也能配合常規火電、核電等電源，為電力系統運行提供調峰調頻等輔助服務，以實現削峰填谷以及調頻、調壓等功能，保證電力系統安全穩定運行，提高發電利用小時數，有效解決“棄風棄光”問題并提高電站收益，是建設新型電力系統、推動能源綠色低碳轉型的重要裝備基礎和關鍵支撐技術，是實現碳達峰、碳中和目標的重要支撐，是新能源開發規模快速增加、負荷峰谷差持續拉大背景下，提升電力系統調節能力、保障電力系統安全運行的必然需求。

高工產業研究院（GGII）調研數據顯示，2022年中國儲能鋰電池出貨量延續了上一年強勁增長的勢頭，全年出貨量達到130GWh，同比增長170.8%，其中，電力儲能電池出貨量為92GWh，同比增216.2%，預計2025年電力儲能電池出貨量將達到260GWh。

榮盛盟固利當前正在承擔國家科技部“十四五”重點研發計劃專項《兆瓦時級本質安全固態鋰離子儲能電池技術》的科技攻關任務，項目即將量產的15,000次半固態磷酸鐵鋰儲能電池在高安全、長壽命、低成本關鍵指標將實現行業領先。

2、標的公司在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢

（1）市場優勢

榮盛盟固利商用車高功率電池具有品牌優勢，是主流商用車企業混合動力車型及氫燃料車型首選供應商。依托長期以來建立的客戶資源，榮盛盟固利在商用車各細分類型快速滲透，已覆蓋包括中重卡、重卡、輕卡、客車及各類工程機械車在內的全系列新能源商用車主流客戶，與福田汽車、宇通客車、一汽解放、中通客車、飛馳科技、三一集團、東風汽車等主流商用車客戶建立了長期合作關系，與多個主要客戶簽訂了的戰略合作協議。榮盛盟固利現已初步構筑行業壁壘，商用車高功率電池及氫燃料系統配套鋰電池領域等細分市場占有率超過50%。

（2）產品優勢

榮盛盟固利有20余年鋰離子動力電池開發經驗，深耕商用車行業，具備扎實的研發能力和獨特的產品技術，榮盛盟固利電池產品在高功率、快充、長壽命、全氣候應用等方面有突出表現，榮盛盟固利產品品種豐富，產品系列涵蓋三元超級快充型、錳系中功率型、LFP快充型、LFP長壽命型產品線，結合自主開發的BMS系統，能較好匹配商用車在各種地域環境下的使用場景，產品性能與質量深受客戶信賴。

（3）研發優勢

榮盛盟固利有20余年的鋰離子動力電池研究開發經驗，先后承擔國家部委及北京市級科研項目40余項，其中國家關鍵研發項目10余項，包括國家科技部“十一五”、“十二五”863計劃重大攻關課題；榮盛盟固利也是國家科技部“十三五”及“十四五”重點研發計劃專項承擔單位。作為國家科技部“十三五”重點研發計劃專項《高比功率長壽命動力電池及新型超級電容器技術開發》的承擔單位，榮盛盟固利依托該項目開發出的能量功率型電池產品達到行業領先水平。榮盛盟固利全球首次推出超低溫環境使用的全氣候電池技術，并在2022年北京冬奧會實現批量示范應用，成為行業技術進步的里程碑事件。榮盛盟固利當前正在承擔國家科技部“十四五”重點研發計劃專項《兆瓦時級本質安全固態鋰離子儲能電池技術》的科技攻關任務，項目即將量產的15,000次半固態磷酸鐵鋰儲能電池在高安全、長壽命、低成本關鍵指標將實現行業領先。榮盛盟固利在電芯高功率技術、長壽命技術、快充電芯及應用技術、高效熱管理、超低溫電池技術等高端技術領域處于行業領先地位。

3、多項舉措“開源節流”，標的公司經營業績改善向好

2021年和2022年因營運資金不足，榮盛盟固利產能未能充分釋放，成本費用較高，致使出現持續虧損。針對上述情況，榮盛盟固利主要采取了如下措施改善經營業績：

（1）強化與戰略客戶的合作關系，積極開拓市場

伴隨著商用車全面新能源轉型的步伐提升，榮盛盟固利商用車主力客戶群進一步完善。截止目前，榮盛盟固利已與包括宇通、飛馳、東風特汽等在內的行業一線客戶簽訂了3年戰略合作協議，鎖定核心產品在客戶采購結構中的優勢占比，確定了長期戰略合作，與包括解放、福田、東風商用車、東風柳汽、三一、現代、金旅等主流商用車客戶達成年度全面合作框架協議，與陜汽、重汽、徐工等卡車領軍品牌再次建立合作關系，與卡特彼勒、同力、三一重裝、濰柴等工程機械客戶深入技術交流，同步進行了產品驗證，推動工程機械行業電動化。

（2）提升生產經營精細化管理水平，控制成本費用開支

2023年，榮盛盟固利通過嚴格成本管控和提升運營效率等方式進一步提升了精細化管理水平，嚴格各項成本費用開支。其中，在采購降本方面，榮盛盟固利通過與核心供應商簽訂長期戰略合作協議的方式爭取更低的采購價格；在制造降本方面，榮盛盟固利通過嚴格控制人工、輔料、能耗等方面支出進行精細化管控；在其他方面，榮盛盟固利通過優化組織機構，加強售后管理等方式進一步降低相關費用支出，提升生產效益。

（3）積極籌措資金，緩解營運資金壓力釋放產能

伴隨著商用車新能源市場及儲能用鋰電池市場的快速發展，以及國家“穩增長”政策對民營制造業企業的各類支持，榮盛盟固利通過包括但不限于股東借款、融資租賃、供應鏈金融、新增銀行授信等方式籌措資金，保障生產運營資金的需求，緩解營運資金壓力釋放產能。

上述舉措之下，標的公司經營業績改善向好，預計2023年1-6月實現收入超過4.5億元，較2022年1-6月同比增長超過100%；2023年全年業績相比2022年將有大幅度改善。

4、本次交易配套募集資金用于標的公司補充流動資金和項目建設

根據本次交易方案，本次配套融資所募集資金將用于標的公司項目建設、補充標的公司流動資金或償還債務和支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用等用途，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充流動資金或償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易配套募集資金用于標的公司補充流動資金和項目建設后，能夠明顯改善標的公司的營運資金狀況，大幅提升標的公司的產能利用率，充分釋放標的公司的業績增長潛力，并且能夠進一步提升標的公司產能和市場占有率，凸顯生產規模效應，提升標的公司的持續盈利能力。

綜上所述，標的公司所處行業具有極其廣闊的市場空間，在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢，多項舉措“開源節流”經營業績改善向好，本次交易配套募集資金用于標的公司補充流動資金和項目建設后將進一步提升其持續盈利能力，標的公司持續盈利能力不存在重大不確定性。

（三）上市公司在自身連續兩年大額虧損情況下，收購虧損資產的合理性

受房地產調控政策，融資監管加強、融資渠道收緊，以及房地產市場需求較弱等因素影響，上市公司2021年度和2022年度分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-495,539.82萬元和-1,631,139.07萬元，連續兩年出現虧損。隨著房地產市場需求情況有所回升，2023年第一季度，上市公司實現收入612,103.52萬元，較2022年第一季度同比增長60.46%；實現綜合毛利率15.04%，較2022年度增長12.69%，經營狀況趨于穩定。

在“房住不炒”已成為中央經濟政策對于房地產市場的基本定調的背景之下，房地產行業的首要目標已經為“保交樓、保民生、保穩定”，中國房地產行業從“增量時代”向“存量時代”轉變，轉型探索新發展模式將成為房地產行業的重要發展趨勢。

在上述背景情況下，上市公司收購標的公司的合理性主要體現在如下方面：

1、響應國家政策，通過并購重組進行業務轉型，實現高質量發展

近年來，為進一步提高上市公司質量，提升上市公司投資價值，國家有關部門陸續出臺和修訂了《國務院關于促進企業兼并重組的意見》《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》《上市公司重大資產重組管理辦法》等一系列政策文件，鼓勵上市公司進行市場化重組。通過本次交易，公司能夠響應國家政策號召，借助資本市場快速實現優質資產注入，實現向新能源領域的轉型，從而增強公司的核心競爭力和持續經營能力。

2、標的公司在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢，具有巨大的發展潛力

榮盛盟固利為專業鋰離子電池電芯及系統提供商，專注于新能源汽車動力電池及儲能電池電芯及系統的研發、生產和銷售，主要產品包括電芯、模組、電池包及儲能電池系統，并可根據客戶需求為其提供動力電池及儲能產品整體解決方案，其中，電芯、模組及電池系統主要應用于鋰離子動力電池和電化學儲能應用領域。榮盛盟固利可根據客戶定制化需求，致力于通過化學體系創新、系統結構創新和產品綠色制造創新，為全球客戶的新能源應用提供一流的技術方案和優質服務。近年來，榮盛盟固利的產品矩陣從以高功率商用車電池為主，發展到涵蓋商用車、儲能、乘用車等多個領域，形成了高功率HEV/PHEV/FCEV電池、儲能電池、純電動EV電池并重的格局。

榮盛盟固利擁有20余年的鋰離子動力電池研究開發經驗，培育了優秀的人才隊伍，形成了多項核心技術，先后承擔國家部委及北京市級科研項目40余項，其中國家關鍵研發項目10余項，其中主要項目情況如下：

（1）國家部委主要項目情況

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（2）北京市主要項目情況

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標的公司在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢，具有巨大的發展潛力，相關具體情況請參見“問題1/一/（二）/2、標的公司在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢”。

3、標的公司業績向好，本次交易能夠為標的公司未來發展帶來巨大助力

受營運資金不足影響，在客戶需求充足銷售渠道通暢的情況下標的公司2021年和2022年產能利用率分別僅為26.40%和31.10%，遠低于行業平均水平，導致標的公司2021年和2022年持續虧損。但隨著標的公司自身強化與戰略客戶的合作關系、積極開拓市場，提升生產經營精細化管理水平、控制成本費用開支，以及積極籌措資金、緩解營運資金壓力釋放產能等一系列“開源節流”措施，其經營業績情況向好，預計2023年1-6月實現收入超過4.5億元，較2022年1-6月同比增長超過100%，2023年全年業績相比2022年將有大幅度改善。

同時，除支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用以外，本次交易配套募集資金將用于標的公司補充流動資金和項目建設。以上舉措能夠明顯改善榮盛盟固利的營運資金狀況，大幅提升標的公司的產能利用率，充分釋放標的公司的業績增長潛力，并且能夠進一步提升標的公司產能和市場占有率，凸顯生產規模效應，提升標的公司的持續盈利能力，本次交易能夠為目標公司的未來發展帶來巨大助力，從而提升上市公司未來的核心競爭力。

綜上所述，上市公司本次收購標的公司具有合理性。

（四）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力”的要求

1、本次交易有利于提高上市公司資產質量

相比上市公司目前相對傳統的房地產開發業務而言，標的公司所處的新能源電池領域具有廣闊的發展前景，且標的公司從核心優勢產品高功率商用車電池出發，經過多年研發積累，已經形成了包括高功率HEV/PHEV/FCEV電池、儲能電池、純電動EV電池在內的產品矩陣，涵蓋商用車、儲能、乘用車等多個領域，擁有顯著的市場優勢、產品優勢和研發優勢。

除支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用以外，本次交易配套募集資金將用于標的公司補充流動資金和項目建設，從而明顯改善標的公司的營運資金狀況，大幅提升標的公司的產能利用率，充分釋放榮盛盟固利的業績增長潛力，并且能夠進一步提升標的公司產能和市場占有率，凸顯生產規模效應，提升標的公司利的持續盈利能力，促使上市公司向新能源領域進行轉型，提升上市公司未來的核心競爭力，實現上市公司高質量發展。

綜上所述，本次交易有利于提高上市公司資產質量。

2、本次交易有利于改善上市公司財務狀況、有利于增強上市公司持續經營能力

從資產結構角度而言，本次交易方案為發行股份購買資產并募集配套資金，不考慮其他因素影響，交易完成后上市公司所有者權益金額將得到提升，資產負債率將有所下降，降低公司的財務風險；從經營性現金流角度而言，標的公司經營活動現金流水平持續改善，2022年標的公司經營活動產生的現金流量凈額為9,199.35萬元，而且隨著標的公司2023年度業績改善預計經營性活動現金流量將進一步提升，本次交易有利于改善上市公司的財務狀況。

從業務結構而言，本次交易完成后，上市公司的業務領域將從相對傳統的房地產開發延伸到新能源電池領域。在確保目前存量房地產開發業務平穩有序交付的基礎上，上市公司未來將全力推進新能源業務，重點聚焦標的公司當前具有行業優勢地位的商用車高功率電池領域以及具有堅實技術儲備和廣闊發展前景、尚處于“藍海”市場階段的儲能電池領域，收入和利潤來源更加豐富，有利于上市公司抵御行業周期波動風險，提升上市公司的收入利潤質量，增強上市公司的持續經營能力。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力”的要求。

（五）補充風險提示

公司已在本次交易預案“第七節 風險因素”之“一、與本次交易相關的風險/（二）本次交易可能暫停、終止或取消的風險”做出如下補充風險提示：

“截至本預案公告日，標的公司的審計、評估尚未完成，本次交易方案尚需基于審計、評估結果，以及獨立財務顧問和法律顧問的盡職調查結論最終確定，并經上市公司再次召開董事會、股東大會審議通過，并履行深交所審核通過、中國證監會注冊等程序，本次交易從預案披露日至完成交易仍需要一定時間。

“在上述各項工作過程中，交易各方商務談判情況、資本市場情況、標的公司情況等均可能會發生變化，從而對本次交易產生影響；此外，在本次交易審核和注冊過程中，監管機構的審核或注冊要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據情況變化以及監管機構的要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在暫停、中止或終止的可能。亦存在無法通過審核或注冊同意而終止的可能。

“此外，在本次重組的籌劃及實施過程中，交易雙方已按照相關規定采取了嚴格的保密措施。如在未來交易進程中出現相關主體涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查等情形，仍可能導致本次重組的暫停或終止。

“本次交易還可能存在目前不可預知的其他風險，導致本次交易被暫停、中止或取消，提請投資者注意投資風險。”

二、你公司于2023年6月6日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告（一）》顯示，你公司存在經營性現金流惡化、資金流動性不足、大額票據逾期、資產負債率高等情形。請結合上市公司與標的公司的主營業務協同性，本次交易后上市公司的戰略發展規劃、業務管理模式等，說明本次交易后上市公司對標的公司能否實現有效整合與管控，你公司是否具備控制和運營標的公司所必要的人員、技術、資源等，擬采取何種措施應對主營業務多元化帶來的風險

（一）上市公司與標的公司的主營業務協同性

上市公司的主營業務為房地產開發與銷售，按照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017）屬于“K70 房地產業”。標的公司的主營業務為新能源汽車動力電池及儲能電池電芯及系統的研發、生產和銷售，按照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017）屬于“C38 電氣機械和器材制造業”。從上市公司的行業分類和各自上下游產業領域而言，上市公司與標的公司的主營業務之間不存在緊密的協同效應。

但本次交易完成后，上市公司將整合旗下地產、物業、康旅等板塊，結合標的公司業務，形成發電、儲能、調頻、充電、換電等立體化的新經營方式，探索“光儲充一體化”模式，助力于實現新型光伏發電和儲能等新能源技術在住宅、物業、商業和景區等場景的應用。

（二）本次交易后上市公司的戰略發展規劃、業務管理模式

1、本次交易后上市公司的戰略發展規劃

自2016年中央經濟工作會議被首次提出以來，“房住不炒”已成為中央經濟政策對于房地產市場的基本定調。同時，受外部市場環境以及房地產行業整體下行等因素影響，“保交樓、保民生、保穩定”已成為房地產行業的首要目標。伴隨著中國房地產行業從“增量時代”向“存量時代”轉變，在貫徹落實國家“保交樓、保民生”戰略指示的同時，轉型探索新發展模式將成為房地產行業的重要發展趨勢。

新能源行業屬于國家大力支持的戰略性產業，擁有良好的未來發展前景，榮盛發展將開啟從傳統房地產開發業務向新能源領域的轉型。在確保目前存量房地產開發業務平穩有序交付的基礎上，榮盛發展未來將全力推進新能源業務，重點聚焦標的公司當前具有行業優勢地位的商用車高功率電池領域以及具有堅實技術儲備和廣闊發展前景、尚處于“藍海”市場階段的儲能電池領域。

2、本次交易后上市公司的業務管理模式

由于標的公司在其業務領域已具有一定的市場規模和競爭優勢，已擁有適應于現有業務體系的管理、業務和研發團隊，已具備較為完善的業務經營管理能力。本次交易完成后，上市公司將保持標的公司經營管理、業務開展和研發團隊的穩定，同時參照對下屬公司的管理制度，在合規范圍內就標的公司經營管理事項對標的公司管理層進行授權，保證標的公司管理和業務經營的連續性和靈活性。同時，上市公司將積極推進現有團隊與標的公司團隊的融合溝通，促使上市公司與標的公司有機結合，加期對標的公司的管控能力，保證上市公司的穩定健康發展。

（三）本次交易完成后，上市公司對標的公司的整合與管控

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司，榮盛發展將按照上市公司治理的要求對標的公司進行管理，在業務、資產、財務、人員和機構等方面對標的公司進行整合，以提高經營效率，優化資源配置，提升上市公司整體盈利能力。

在資產及業務整合方面，由于標的公司在其業務領域已具有一定的市場規模和競爭優勢，已擁有適應于現有業務體系的管理、業務和研發團隊，已具備較為完善的業務經營管理能力。本次交易完成后，上市公司將保持標的公司相對獨立運營，以保證標的公司經營管理的穩定性、連續性和靈活性。同時，上市公司將建立與標的公司經營管理、業務開展、研發等團隊之間的定期溝通機制，加強管理及文化融合，保證上市公司的穩定健康發展。

在財務整合方面，公司將按照上市公司治理要求對標的公司進行整體的財務管控，提高其財務核算及管理能力，加強其內部審計和內部控制。標的公司將定期向上市公司報送財務報表，匯報財務情況，使上市公司及時掌握標的公司經營和財務狀況，防范財務風險。上市公司將對標的公司在資金支付、擔保、投融資以及募集資金使用等方面進行整體管控，從而防范資金使用風險、提高資金使用效率，優化資金配置。

在人員整合方面，由于標的公司在其業務領域已具有一定的市場規模和競爭優勢，已擁有適應于現有業務體系的管理、業務和研發團隊，已具備較為完善的業務經營管理能力。本次交易完成后，上市公司將盡力保持標的公司經營管理、業務開展和研發團隊的穩定。同時，上市公司將根據發展戰略需要，適時引進相關專業和管理人員，并采取多元化的員工激勵方式，加強對優秀人才的吸引力，推動標的公司核心團隊的建設，從而提高整體經營效率和管理能力。

在機構整合方面，上市公司將協助標的公司建立科學、規范的公司治理結構，以保證標的公司按照上市公司內部控制相關制度進行規范和完善。同時，上市公司將根據本次交易后業務結構和公司發展策略進一步優化公司治理結構，做好機構整合的工作。

（四）應對主營業務多元化帶來的風險的相關措施

除在資產、業務、財務、機構等方面的整合管控措施外，上市公司將根據整合實際進展情況采取相應管理控制措施以應對房地產開發和新能源電池制造雙主業帶來的風險，初步計劃包括：

1、本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司將在保持標的公司相對獨立運營和核心團隊穩定性的基礎上，依法行使股東權利，實現對標的公司在重要事項決策、重要人事任命等方面的控制，有效監督和統籌管理標的公司的資產、業務、資金等經營情況。

2、本次交易完成后，上市公司將根據監管規則要求，結合自身經營管理經驗和內部控制體系、標的公司業務運營特點等，從公司治理、規范運作及信息披露等方面不斷完善標的公司相關制度。并將根據需要適時制定或修訂重大信息內部報告制度、信息披露事務管理制度、子公司管理制度、內部審計制度等制度文件，保證對標的公司財務、業務風險和信息披露事項的有效監督，加強上市公司與標的公司在管理業務體系等方面的有效銜接，推動上市公司可持續發展。

3、上市公司與標的公司均屬于榮盛控股所控制的公司，在企業文化和經營理念等方面具備一定的認同基礎。上市公司將通過召開日常經營會議等方式加強與標的公司之間的溝通交流，促進雙方融合和健康發展。

（五）補充風險提示

公司已在本次交易預案“第七節 風險因素”之“一、與本次交易相關的風險/（五）業務整合及轉型風險”做出如下補充風險提示：

“本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司的主營業務將包括房地產開發業務和新能源電池制造業務，上市公司在確保目前存量房地產開發業務平穩有序交付的基礎上，將全力推進新能源業務，實現業務轉型升級。但由于標的公司涉及的新能源業務與上市公司原有的房地產開發業務在經營模式、客戶群體、盈利模式等方面存在差異，上市公司也將面臨經營管理方面的挑戰。雖然上市公司已就后續的整合管控進行了安排和規劃，但上市公司能否通過整合保證上市公司對標的公司的控制力并保持標的資產的競爭力、充分發揮整合效應、完成業務轉型具有不確定性，本次交易存在業務整合及轉型風險。”

綜上所述，上市公司為本次交易制定了切實可行的整合管控措施，上市公司能夠對標的公司實現有效整合與管控，具備控制和運營標的公司所必要的人員、技術、資源等，并對本次交易完成后上市公司形成房地產開發和新能源電池制造雙主業所可能帶來的業務整合風險進行了補充風險提示。

2.《預案》顯示，交易對方榮盛控股持有的標的公司134,659,200股份存在質押，其承諾在公司董事會會議審議本次重組報告書（草案）之前解除前述股權質押，并保證質押解除后維持該狀態持續至標的資產過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準）。請你公司：

（1）說明質押所涉事項的具體情況、金額等，相關股權是否為權屬清晰的經營性資產，是否能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，以及是否符合《重組辦法》第四十三條第（四）項及《上市公司監管指引第9號一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》的相關規定，是否會對本次收購形成實質性障礙，并充分揭示相關風險。

（2）你公司于2023年4月18日披露的《關于控股股東及其一致行動人集中競價被動減持股份計劃期限屆滿暨實施的公告》顯示，榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間， 因司法強制執行被動減持你公司股票7,332.82萬股。請結合前述情況，說明榮盛控股財務狀況、經營狀況等，并進一步說明其解除標的公司股權質押的具體措施、資金安排，解除質押事項是否存在不確定性，本次收購的股份是否存在其他權屬受限情形。

回復：

一、說明質押所涉事項的具體情況、金額等，相關股權是否為權屬清晰的經營性資產，是否能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，以及是否符合《重組辦法》第四十三條第（四）項及《上市公司監管指引第9號一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》的相關規定，是否會對本次收購形成實質性障礙，并充分揭示相關風險

（一）質押所涉事項的具體情況、金額

榮盛控股持有的標的公司13,465.92萬股股份的質押具體情況如下：

單位：萬元、萬股

■

注：該項質押主債務已到期，截至本回復公告日，榮盛控股與債權人已就債務展期事宜進行協商，一并協商擔保措施

（二）相關股權的權屬情況

1、本次交易所涉及的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

交易對方榮盛控股持有的標的公司134,659,200股份存在質押，榮盛控股已出具如下承諾：

“（1）本公司為標的資產的最終和真實所有人，標的資產權屬清晰、不存在權屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標的資產的情形；

（2）除本公司持有的標的公司134,659,200股股份存在質押外，標的公司股權不存在其他質押或凍結的情形，本公司保證在上市公司董事會會議審議本次重組報告書（草案）之前解除前述股權質押，并保證質押解除后維持該狀態持續至標的資產過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準），資產過戶或轉移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權。

（3）如上述股權質押未及時予以解除，或出質人與質權人無法就解除質押事宜協商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會依據相關規定對本次交易方案進行的調整，并將該等股份項下表決權無償授予給上市公司，直至該等股份轉讓給上市公司為止。

（4）如上市公司因本公司股權質押事宜等第三方權利限制遭受任何損失，本公司將及時、全額予以補償，并將承擔由此產生的相應法律責任”。

綜上所述，在榮盛控股切實履行相關質押協議及承諾函項下義務的情況下，標的資產過戶或轉移不存在法律障礙。

2、本次交易符合《重組辦法》第四十三條第（四）項及《上市公司監管指引第9號一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》的相關規定，不會對本次收購形成實質性障礙

除上述股權質押事項外，榮盛控股對所持標的公司股份享有完整的股東權利，不存在被凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形。為進一步明確并落實上述股權解押事項，榮盛控股制定了以下措施計劃：

（1）通過置換的方式與質權人溝通解除標的公司的股份質押；

（2）通過處置榮盛控股現有資產方式回籠資金，償還兩家銀行并購貸款，解除標的公司的股份質押。

如上述股權質押未及時予以解除，或出質人與質權人無法就解除質押事宜協商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會依據相關規定對本次交易方案進行的調整，并將該等股份項下表決權無償授予給上市公司，直至該等股份轉讓給上市公司為止。上述調整不會影響本次交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權，不會對本次收購形成實質性障礙。

（三）補充風險提示

公司已在本次交易預案“第七節 風險因素”之“二、標的公司經營相關的風險/（五）部分標的資產存在質押的風險”做出如下補充風險提示：

“截至本預案簽署日，榮盛控股所持有的標的公司部分股份尚存在質押，其已承諾在公司董事會會議審議本次重組的報告書（草案）之前解除前述股權質押，并保證質押解除后維持該狀態持續至標的資產過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準）。雖然榮盛控股已就上述股權質押事宜出具了相應承諾，但仍存在該等質押無法解除，或解除時間晚于預期的風險。

“如上述股權質押未及時予以解除，或出質人與質權人無法就解除質押事宜協商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會依據相關規定對本次交易方案進行的調整，并將該等股份項下表決權無償授予給上市公司，直至該等股份轉讓給上市公司為止。上述調整不會影響本次交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權，不會對本次收購形成實質性障礙，但可能導致本次交易發生重大調整。

“此外，截至本預案簽署日，本次交易的盡職調查工作仍在持續進行中。標的公司的資產可能存在權屬瑕疵的風險，可能給標的公司的資產完整性和正常生產經營活動帶來不利影響，提請投資者關注相關風險。”

二、你公司于2023年4月18日披露的《關于控股股東及其一致行動人集中競價被動減持股份計劃期限屆滿暨實施的公告》顯示，榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間，因司法強制執行被動減持你公司股票7,332.82萬股。請結合前述情況，說明榮盛控股財務狀況、經營狀況等，并進一步說明其解除標的公司股權質押的具體措施、資金安排，解除質押事項是否存在不確定性，本次收購的股份是否存在其他權屬受限情形

（一）結合被動減持情況說明榮盛控股的財務狀況、經營狀況

1、被動減持的基本情況

2021年10月，中國民生信托有限公司因與榮盛控股投資糾紛向北京第三中級人民法院申請公證債權文書強制執行，凍結了榮盛控股持有的上市公司15,108萬股股票。

因上述事項，榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間，因司法強制執行被動減持公司股票7,332.82萬股。

2、榮盛控股的財務狀況及經營狀況

截至2022年12月31日，榮盛控股單體未經審計的資產總額為737,587.89萬元，凈資產為187,157.36萬元，貨幣資金余額為8,324.24萬元，2022年度凈利潤為17,417.54萬元。根據榮盛控股的征信報告，截至2023年5月15日，榮盛控股各項借款正常履行中，未被列為關注類或不良類貸款，榮盛控股財務狀況、經營狀況正常。

（二）榮盛控股解除標的公司股權質押的具體措施、資金安排及解除標的公司股權質押是否存在不確定性

為進一步明確并落實上述股權解押事項，榮盛控股制定了以下措施計劃：

1、通過置換的方式與質權人溝通解除標的公司的股份質押；

2、通過處置榮盛控股現有資產方式回籠資金，償還兩家銀行并購貸款，解除標的公司的股份質押。

如上述標的公司股權質押未及時予以解除，或出質人與質權人無法就解除質押事宜協商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會依據相關規定對本次交易方案進行的調整，并將該等股份項下表決權無償授予給上市公司，直至該等股份轉讓給上市公司為止。

綜上所述，榮盛控股部分標的股權質押解除存在一定的不確定性，但相關風險相對可控并已充分披露，不會對本次收購形成實質性障礙。

（三）本次收購的股份是否存在其他權屬受限情形

除上述股權質押事項外，榮盛控股對所持標的公司股份享有完整的股東權利，不存在被凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形。

本次交易收購的其他交易對方北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟所持標的公司股份不存在權屬受限情形。

本次交易對方北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟承諾，“本企業/本人為標的資產的最終和真實所有人，標的資產權屬清晰、不存在權屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標的資產的情形；標的公司股權不存在質押、凍結的情形，資產過戶或轉移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權。本企業/本人保證前述狀態持續至標的資產過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準）。”

3.公開信息顯示，盟固利曾存在拖欠職工薪酬的情形，請你公司說明前述事項的具體情況，是否存在因前述事項引發的訴訟或仲裁情況，盟固利是否存在資金斷裂、人才流失的情形。同時，結合盟固利財務狀況、經營狀況等，說明盟固利是否存在流動性風險，以及是否符合《重組辦法》及其他相關法律法規規定。

一、標的公司欠薪的具體情況

自2021年8月起，標的公司因資金情況存在延期支付職工薪酬的情況。截至本回復公告日，標的公司已按期支付職工薪酬。

二、是否存在因前述事項引發的訴訟或仲裁情況

2021年初至今，標的公司與職工因勞動爭議引發的訴訟或仲裁案件共30件，其中：25件已裁決、判決或和解、調解結案，已結案案件中的相關職工薪酬均已支付；1件處于仲裁審理階段，涉及職工薪酬金額共計65.90萬元；4件處于法院審理階段，涉及職工薪酬金額共計30.70萬元。

上述未決訴訟、仲裁涉及的金額較小，對標的公司的日常業務經營和財務狀況不會產生實質性不利影響。

三、盟固利是否存在資金斷裂、人才流失的情形

（一）盟固利是否存在資金斷裂的情形

標的公司2021年、2022年貨幣資金及經營活動現金流情況如下：

單位：萬元

■

截至2022年末，標的公司的賬面貨幣資金同比增長24.92%，經營活動現金流凈額較2021年有明顯好轉，非正常停產、停工、限產等影響經營業績的不利因素正逐步改善，經營活動正常開展，不存在資金斷裂的情形。

（二）盟固利是否存在人才流失的情形

2021年末及2022年末，標的公司的核心技術人員如下：

■

如上表所示，2021年至2022年，榮盛盟固利核心技術團隊人員穩定，不存在核心技術人才流失的情形。

四、結合盟固利財務狀況、經營狀況等，說明盟固利是否存在流動性風險，以及是否符合《重組辦法》及其他相關法律法規規定

標的公司與流動性相關的主要財務數據如下：

單位：萬元

■

新能源電池產業投資規模較大，屬資金密集型產業，標的公司作為非上市公司，近年來受外部因素影響融資渠道受限，存在一定的營運資金壓力。

標的公司2021年、2022年實現營業收入67,764.66萬元、98,767.82萬元，2022年營業收入同比增長45.75%。

從貨幣資金及償債能力指標來看，2021年末和2022年末貨幣資金余額分別為3,435.60萬元和4,291.79萬元，占各期末總資產的比例為0.78%和1.13%，流動比率分別為0.95和0.63、速動比率分別為0.56和0.30，與同行業上市公司相比處于較低水平。具體對比情況詳見本回復公告“1/一/（一）業績持續為負的主要原因”。

從現金流量表數據來看，公司經營活動產生的現金流量凈額由負轉正，主要系：（1）2022年為新能源車補貼的最后一年，各家車廠均在發力拓展市場擴大銷量，動力電池需求增加；（2）隨著上游原材料價格持續上漲，下游客戶積極預付賬款鎖定訂單價格，標的公司銷售訂單持續增加，加之標的公司加大力度催收客戶前期應收賬款導致銷售商品、提供勞務收到的現金增加，本期經營現金流較前期有所改善。

因此，受外部融資環境影響，標的公司在2021年至2022年產能無法充分釋放的情況下，營業成本中折舊攤銷產生的制造費用占比較高，期間費用支出較高，導致其營運資金壓力較大。隨著銷售收入的增長，2022年度標的公司的貨幣資金占比有所增長，經營活動現金流有所改善。

綜上所述，最近兩年標的公司營業收入逐年增加，虧損有所下降，最近一年經營性現金流量凈額為正，較上期有明顯改善，不存在流動性風險。

本次交易完成后，有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，符合《重組辦法》第十一條（五）項、第四十三條（一）項的相關規定。

4.《預案》顯示，標的公司存在部分股東未足額繳納出資額，其中，嘉興潤森義信智訊投資合伙企業（有限合伙）、天津瑞帆企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、天津科啟企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）未實繳出資額分別為1,980.00萬元、466.52萬元、0.79萬元。請你公司：

（1）結合標的公司章程及相關約定，說明注冊資本繳款的期限，是否存在未在規定期限內繳足認繳出資款的情形及原因，標的資產權屬是否清晰、股權是否存在爭議或潛在糾紛，未實繳出資是否影響后續標的資產評估作價、利潤分配及具體影響。

（2）說明本次交易完成后標的公司實繳義務出資的承擔主體，是否由上市公司承擔，是否會損害上市公司利益。

回復：

一、結合標的公司章程及相關約定，說明注冊資本繳款的期限，是否存在未在規定期限內繳足認繳出資款的情形及原因，標的資產權屬是否清晰、股權是否存在爭議或潛在糾紛，未實繳出資是否影響后續標的資產評估作價、利潤分配及具體影響

（一）嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟的注冊資本繳款期限

標的公司的公司章程對股東的實繳出資未約定出資時間。根據嘉興潤森義信智訊投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興潤森”）、天津瑞帆、天津科啟與標的公司簽訂的相關《增資協議》約定，嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟相關注冊資本繳款期限如下：

■

標的公司于2022年7月11日召開股東大會審議通過了《關于股東延期出資的議案》，標的公司全部股東均同意嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟的出資期限延長至2023年6月30日前。

鑒于《關于股東延期出資的議案》所約定的出資時間已經臨近，且嘉興潤森、天津瑞帆和天津科啟因自身原因預計無法在2023年6月30日前完成出資，標的公司擬于2023年6月30日前召開股東大會審議再次延期出資事宜。

上述部分交易對方未實繳出資的情形不違反法律規定及標的公司章程的約定，不影響該等交易對方對標的資產擁有完整、清晰的所有權。嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟均出具承諾，承諾該等認繳未實繳出資由其在約定的期限內繳納完畢。上述實繳出資義務不因本次交易而發生轉讓。如違反上述承諾，上述交易對方應當承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

（二）標的資產權屬是否清晰、股權是否存在爭議或潛在糾紛

1、榮盛控股就標的資產權屬清晰、不存在權屬糾紛作出承諾

榮盛控股作出承諾：本公司為標的資產的最終和真實所有人，標的資產權屬清晰、不存在權屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標的資產的情形；除本公司持有的標的公司134,659,200股股份存在質押外，標的公司股權不存在其他質押或凍結的情形，本公司保證在上市公司董事會會議審議本次重組報告書（草案）之前解除前述股權質押，并保證質押解除后維持該狀態持續至標的資產過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準），資產過戶或轉移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權。

2、北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟就標的資產權屬清晰、不存在權屬糾紛作出承諾

北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟作出承諾：本企業/本人為標的資產的最終和真實所有人，標的資產權屬清晰、不存在權屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標的資產的情形；標的公司股權不存在質押、凍結的情形，資產過戶或轉移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權。本企業/本人保證前述狀態持續至標的資產過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準）。

綜上所述，根據交易對方提供的相關資料及出具的承諾，其所持標的資產權屬清晰、股權不存在爭議或潛在糾紛。

（三）未實繳出資是否影響后續標的資產評估作價、利潤分配及具體影響

1、未實繳出資不影響后續標的資產評估作價

（1）未實繳出資對資產評估的影響

本次交易擬采用資產基礎法對標的公司股權的價值進行評估。資產基礎法以標的公司評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象的價值。本次評估的評估范圍為標的公司于評估基準日的全部資產與負債，標的公司注冊資本未全額實繳的情況可在截至評估基準日標的公司經會計師事務所審計的資產負債表中體現出來，同時也體現在經評估的資產情況中，因此資產基礎法的評估結果體現了未實繳出資的情況。

（2）未實繳出資對交易作價的影響

本次交易作價將在參考標的公司評估價值的基礎上，由交易雙方協商確定。因此，本次交易作價已考慮標的公司注冊資本未全部實繳到位的情況，標的公司部分股東未實繳出資不影響后續標的資產評估作價。

2、未實繳出資不影響后續標的公司利潤分配

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十六條規定：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持”。上市公司收購標的資產后，可依據上述規定提請召開股東大會對標的公司未實繳出資的股東就其未實繳出資股份的利潤分配請求權進行限制。

因此，標的公司部分股東未實繳出資不影響后續標的公司利潤分配，不會損害上市公司利益。

二、說明本次交易完成后標的公司實繳義務出資的承擔主體，是否由上市公司承擔，是否會損害上市公司利益

本次交易的標的資產為交易對方持有的標的公司已實繳出資的股份。本次交易完成后，嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟尚未實繳出資的股份的出資義務仍由其自身承擔，不會損害上市公司利益。

5.盟固利2021年、2022年存貨周轉率分別為0.99、1.50,毛利率連續兩年為負，報告期內轉回資產減值損失分別為1,687.20萬元、1,483.51萬元。請說明盟固利存貨的具體構成及庫齡情況，存貨賬面余額、報告期計提存貨跌價準備金額、存貨跌價準備期末余額等，并結合存貨周轉率較低、主營業務毛利率為負的情況，進一步說明存貨跌價準備計提是否充分合理。

回復：

一、盟固利存貨的具體構成及庫齡情況，存貨賬面余額、報告期計提存貨跌價準備金額、存貨跌價準備期末余額等

2021年末及2022年末，標的公司的存貨構成情況如下：

單位：萬元

■

2022年末，標的公司存貨庫齡情況如下：

單位：萬元

■

2021年末，標的公司存貨庫齡情況如下：

單位：萬元

■

二、存貨周轉率較低、主營業務毛利率為負的原因

標的公司存貨周轉率較低主要系：（1）為提高系統或模組的出貨效率，部分通用型電芯需要適量備貨所致；（2）由于標的公司運營資金緊張，產能利用率不足，產品分攤制造費用較高，存貨賬面價值較高，因此標的公司存貨周轉率較低。

標的公司主營業務毛利率為負主要系在流動資金有限的情況下，自身產能無法充分轉化為收入，產能利用率較低，而固定資產折舊攤銷相對剛性，致使營業成本中制造費用成本較高，對毛利率產生了較大影響，致使主營業務毛利率為負。

三、存貨跌價準備計提是否充分合理

標的公司期末按照存貨成本與可變現凈值孰低計提存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。部分半成品、成品無銷售合同、歷史銷售價格、同類型產品銷售價格，參考庫齡與存貨用途確定可變現凈值計提跌價。計提存貨跌價準備后，如果以前減計存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

委托加工物資系正常委托加工發出的原材料，周轉材料系正常周轉的包裝物、低值易耗品，一般不存在減值跡象、無需計提跌價準備。

報告期各期末，標的公司按照上述具體測試方法和計提政策，依據存貨明細對報告期各期末存貨跌價進行測算，存貨跌價準備計提充分合理。

6.盟固利2021年年末、2022年末預計負債期末余額分別為11,094.12萬元、11,059.66萬元，請說明預計負債涉及的主要事項、計提依據等，預計負債計提是否充分合理，是否存在重大訴訟或仲裁事項，相關風險提示是否充分。

回復：

一、請說明預計負債涉及的主要事項、計提依據等，預計負債計提是否充分合理

2021年末及2022年末，標的公司預計負債的明細如下：

單位：萬元

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（一）售后綜合服務費

標的公司與客戶簽訂的銷售合同帶有質保條款，在標的公司承諾的售后服務期限內，標的公司需要承擔已售出產品的維修責任。標的公司根據可能產生最大損失的最佳估計數確認預計負債計提比例，具體而言，對于質保年限在8年（含）以內的產品，按銷售收入的3%計提，對于質保年限在在8年以上的產品，按銷售收入的5%計提，實際發生售后服務費時，在預計負債科目的借方列支。

2022年末，售后綜合服務費計提情況如下：

單位：萬元

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2021年末，售后綜合服務費計提情況如下：

單位：萬元

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（二）訴訟賠償

(下轉90版)