證券代碼：002776 證券簡稱：*ST柏龍 公告編號：2023-036

廣東柏堡龍股份有限公司對深圳證券交易所2022年年度報告詢價函的回復

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東柏堡龍有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年5月12日，“柏堡龍”收到深圳證券交易所發布的《關于廣東柏堡龍股份有限公司2022年年報的詢價函》(公司部年報詢價函〔2023〕第125號)(以下簡稱“詢價函”)，公司對相關問題進行了認真調查落實，并對詢價函中列出的問題作出如下回復:：

1.報告期內，貴公司營業收入1.14億元，較去年下降23.11%，其中批發零售收入0.05億元，同比下降80.43%；醫療用品收入0.10億元，與去年基本持平。結合批發零售收入下降的原因和會計方法（總額法或凈額法）、醫療用品銷售模式、生產經營條件、業務毛利率26.62%的合理性以及是否形成了穩定的業務模式、相關業務與主營業務的相關性以及相關交易是否具有業務實質，分析了營業收入扣除項目的判斷依據和合理性，是否符合本所《自律監督指南第一號一一業務辦理》第4.2條“營業收入扣除相關事項”的有關規定，逐項核實貴公司是否有其他營業收入應扣除，扣除后營業收入是否低于1億元。請年審會計師核實并發表明確意見。

【回復】

2022年公司主營業務收入變動趨勢如下表所示：

■

批發零售業務收入核算方法為總額法。公司在銷售前對銷售的產品有定價權和控制權，沒有符合總額法確認收入條件的代理關系。2022年批發零售收入規模下降的主要原因是公司專注于組織生產業務的發展，減少了批發零售業務的投資，收入規模下降。

醫療用品銷售模式為訂單生產直銷模式。公司于2020年取得醫療器械生產許可證，同年變更經營范圍，具有醫療器械、醫療服裝、口罩、帽子、鞋套醫療防護產品的銷售資質。因此，公司有必要生產經營。與2021年相比，2022年醫療產品銷售收入中防護服銷售比例增加，2022年上半年防護服價格上漲，毛利較去年變化較大。自2020年以來，公司已生產和銷售醫療用品3年。公司擁有全套醫療用品生產設備和無菌無塵車間，可生產一次性防護服、口罩等產品。防護服的生產工藝與公司主要的服裝生產工藝基本相同，只需在無菌無塵車間生產即可。目前已形成穩定的商業模式，相關交易具有商業實質。根據上述依據，公司2022年營收扣除未符合《自律監督指南第一號一一業務辦理》4.2“營業收入扣除相關事項”的有關規定。

逐項核查如下：

■

根據公司對營業收入扣除相關事項的有關規定，逐項核實公司無其他應扣除的營業收入，扣除后營業收入不低于1億元。

【會計師回復】

營業收入扣除的主要審計程序如下：

1、了解公司的行業及其特點，以及公司自身的商業模式，評估業務與主營業務的相關性，了解醫療產品生產的主要過程和生產步驟；

2、取得公司提供的營業收入構成清單，檢查公司確認營業收入的真實性和完整性，檢查明細劃分判斷依據的合理性；

3、根據營業收入扣除的有關規定，逐一檢查公司提供的營業收入扣除項目及其金額，檢查收入扣除項目的判斷依據是否合理，扣除項目的相應金額是否準確。

經核實，我們認為公司營業收入扣除已全部扣除，無其他應扣除但未扣除的情況，扣除后營業收入不低于1億元。

2.報告期內，貴公司向前五大客戶銷售，前五大供應商分別購買781.32萬元、4.231.65萬元，占年度總銷售和總采購的68.97%、與去年相比，56.22%分別增加了8.47個百分點和16.91個百分點。請說明:

(1)貴公司前五大客戶的具體情況，包括但不限于名稱、成立時間、經營范圍、注冊資本、合作期限、是否在報告期內增加新客戶、銷售的具體產品、金額及當前收款、應收賬款及壞賬準備、信貸政策、經營規模是否與訂單金額相匹配、是否與貴公司、控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方有關。在直銷模式下，前五大客戶銷售比例逐年上升的原因和合理性，以及貴公司是否存在客戶依賴的風險。

【回復】

1、2022年前五大客戶信息

■

2022年前五大客戶信息(續表)

■

2、經自查（包括但不限于實地考察、背景調查等），公司前五名客戶的業務規模與訂單金額相匹配，與公司、控股股東及其關聯方、董事、監事無關。

3、公司前五大客戶銷售比例逐年上升的原因是合理性

近年來，由于債務問題、現金流短缺等負面因素，公司業務規模大幅縮小。為保證收款和穩定的現金流，公司部分調整經營策略，優化客戶，淘汰支付周期小、支付周期長的客戶，保留和加強與優質客戶的業務合作。其中，合嘉隆服裝、遠程航行員服裝和匹克貿易支付較差，主要是由于2022年底外部環境和物流不良。公司的生產和交付延誤導致客戶銷售延遲，錯過了最佳銷售期，客戶支付延遲。目前，公司已加強了催款工作。

4、目前，公司存在客戶集中度高的風險。公司將加大力度，不斷開拓新的優質客戶。在保持原有運動休閑服裝產品優勢的同時，加強家居服裝、工裝、防護產品的發展。

(2)貴公司前五大供應商的情況，包括但不限于名稱、成立時間、經營范圍、采購內容、信貸政策、注冊資本、合作期限、報告期內是否新增供應商、經營規模是否與訂單金額相匹配、是否與貴公司、控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方有關，進一步說明報告期前五大供應商發生重大變化的原因(如有)。年審會計師應當對上述問題進行核實，并發表明確意見。

【回復】

1、2022年前五大供應商信息

單位：元

■

2、經自查（包括但不限于實地考察、背景調查等），上述供應商的業務規模與訂單金額相匹配，與公司、控股股東及其關聯方、董事、監事無關。

3、報告期前五大供應商變化較大的原因

2021年前五大供應商明細

單位：元

■

與上一期相比，公司前五大供應商的主要原因是龍源泰、龍騰發、寶盈利與公司存在債務糾紛，公司終止了與公司的合作。同時，公司加強了與其他優質供應商的合作。

【會計師回復】

上述事項的主要審計程序如下：

（1）向上述前五名客戶和供應商發送信函，包括應收賬款、應付余額、當前銷售和采購金額；

（2）采訪收入前五名，了解客戶與公司之間的業務合作是否順利，采購規模是否與自身銷售規模相匹配，是否有收款能力；

（3）對采購前五大中型生產企業進行實地考察，了解其生產規模是否與公司采購規模相匹配，供應商與公司之間是否存在合作；

（4）查詢相關工商信息，確定客戶和供應商是否與被審計單位有疑似關系；

（5）分析重要客戶的收入比例，比較本期和上期收入的變化，分析收入變化的原因是否合理，業務增長是否可持續，是否有大客戶依賴。

經核實，公司前五名客戶和供應商的業務規模與訂單金額相匹配，與公司、控股股東及其關聯方、董事、監事無關。

3、根據年度報告，從2020年到2022年，貴公司實現扣除后歸屬于母親的凈利潤-1.90億元、-15.42億元和-3.43億元。2022年底歸屬于母親的凈資產為-6.55億元。截至2022年12月31日，流動負債高于流動資產9.20億元，銀行貸款7.38億元逾期。可持續經營能力存在重大不確定性。請公司：

（1） 結合貴公司的經營狀況、流動性風險、償債措施、內部控制整改措施等，說明以持續經營假設為基礎編制年度報告的具體依據和合理性。請年度審計會計師進行檢查并發表明確意見。

【回復】

公司2022年凈虧損8.22億元，2020年、2021年、2022年連續虧損，截至2022年12月31日，流動負債高于流動資產9.20億元，銀行貸款均逾期。目前，公司的業務主要是服裝加工和服裝批發零售。由于債務問題和現金流短缺，公司業務在發展過程中受到很大影響，經營業績下降。以上事項表明，公司短期財務風險較大。

鑒于上述情況，考慮到公司未來的流動性及其可用的資金來源，公司在評估是否有足夠的財務資源以持續經營為基礎繼續經營時。

為保證公司的可持續經營能力，擬采取以下措施：

1、加強預算管理，嚴格控制成本和費用。加強供應鏈和產量管理，提高效率，降低運營成本，加強體制改革和績效考核，提高勞動效率。

2、根據現狀，公司繼續專注于服裝設計、生產經營目標，部分調整經營策略。一是優先考慮客戶，消除支付周期小、支付周期長的客戶，保留和加強與優質客戶的業務合作，加強對欠款的回收，確保現金流順暢。二是在保持原有運動休閑服裝產品優勢的同時，加強家居服裝、工裝、防護產品的開發，進一步擴大服裝業務類別。

3、采取積極措施穩定現有生產狀況，進一步完善生產工藝和生產工藝，提高獨立品牌的產品質量運營；調整和完善工資制度和績效制度，維護和加強現有就業狀況。

4、公司基于現有的銷售渠道和客戶資源，結合公司的產品質量和質量控制要求，加強產品宣傳，誠實地獲得客戶信任，努力擴大新的客戶群體和業務布局。

5、加強與銀行和非金融機構債權人的溝通，結合公司償還債務的計劃，努力實現各方的理解；積極協調其他債權人，通過處置抵押品或質押品來償還部分債權。

通過上述措施，公司管理層認為基于持續經營編制財務報表是合理的。

【會計師回復】

在編制財務報表時，管理層使用持續經營假設的適當性執行程序如下：

1、在年度報告審計過程中實施風險評估程序時，我們結合公司的實際經營情況，對管理層在整個審計過程中使用持續經營假設編制財務報表的適當性保持警惕；

2、年審期間，我們通過實施觀察、檢查、詢問、分析等審計程序，了解了公司的實際經營情況、公司與供應商和客戶的合作關系，分析了公司管理層應對流動性風險的解決方案，獲得了期后訂單簽署和完成數據、應收賬款期后收款數據、期后支付供應商付款數據、期后每月銀行存款狀況等審計證據，管理層對公司可持續經營能力的評價進行了綜合評價；

3、充分評估財務報表是否充分披露與可能對公司可持續經營能力產生重大懷疑的事項或情況有關的重大不確定性，并考慮公司可持續經營能力對審計報告的影響；

4、與治理層充分溝通可能導致對公司可持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況。

經核實，我們認為公司使用可持續經營假設是合適的，但存在重大不確定性，財務報表充分披露了重大不確定性。因此，我們在審計報告中增加了“與可持續經營相關的重大不確定性”作為標題的單獨部分。

（2）請全面核實貴公司重大逾期債務和重大訴訟的披露情況，是否未按規定履行信息披露義務。如有，請補充披露。

【回復】

截至本關注函回復日，公司重大逾期債務和重大訴訟事項未按規定履行信息披露義務。巨超信息網披露的《2022年重大訴訟仲裁年度報告》記載如下：

■

四、貴公司非法為供應商銀行貸款提供質押擔保，其中海口與農村地區共同履行擔保責任4.1億元商業銀行股份有限公司(以下簡稱“海口農村商業銀行”)作為其他應收款項扣除，形成公司應收供應商款項。2021年11月14日，公司實際控制人陳娜娜與公司簽訂了《土地使用權轉讓協議》同日，實際控制人陳偉雄、陳娜娜出具承諾書，盡量在2022年3月31日前用現金或等額資產償還上述土地價值無法彌補的部分。根據2022年第三季度的回復，實際控制人用于補償義務的土地所有權轉讓尚未解決。

請說明陳偉雄、陳娜娜上述土地使用權轉讓和履行相關承諾的具體進展。如未履行，請說明具體原因和未來履行計劃，相關股東是否違反了早期承諾。如果是，貴公司是否已經制定了有效的恢復保證措施。請獨立董事就上述事項發表意見。

【回復】

截至本公告披露之日，海口聯合農村商業銀行已扣除公司所有銀行金融產品，公司已完全履行擔保責任。根據中興財光華會計師事務所發布的《2022年非經營性資金占用及其他相關資金往來、非法擔保及終止專項說明》(中興財光華審核字(2023)第211028號)，截至2023年2月24日，公司已完全履行擔保責任，當日剩余擔保金額全部終止。同時，公司已向被擔保人確認債權。由于被擔保人償債能力不足，公司根據謹慎原則全額計提相關債權的信用減值損失。

控股股東陳偉雄、陳娜娜對非法擔保事項的承諾如下：

■

2021年11月14日，陳娜娜與公司簽訂了《土地使用權轉讓協議》，擬將普寧市普寧大道香員坑東側面積9562平方米的土地使用權轉讓給公司。國有土地使用證號為普府國用(2014)02806號、普府國用(2014)02807號、普府國用(2014)02808號。根據深圳市國政房地產土地資產評估咨詢有限公司2020年6月出具的《土地價值咨詢報告》，價值為300、055、560元。該土地已抵押在中國農業發展銀行揭陽分行貸款19600.00萬元。由于公司未償還中國農業發展銀行揭陽分行貸款，該土地尚未解除抵押，并在質押解除后30天內免費轉讓給公司。截至本關注函回復日，上述控股股東名下的土地使用權尚未完成轉讓登記；控股股東尚未履行“2022年3月31日前以現金或等額資產償還上述土地價值無法彌補公司損失的部分”。”的承諾。

綜上所述，公司控股股東陳偉雄、陳娜娜的初步承諾仍在履行中，公司將繼續敦促控股股東履行承諾。鑒于控股股東已被公安機關采取強制措施，公司全部股權已質押，債務違約，可能無法履行或違反承諾。

【獨立董事回復】

公司獨立董事對公司控股股東陳偉雄、陳娜娜上述土地使用權轉讓及履行相關承諾的具體進展意見如下：

我們進一步了解了公司非法擔保及公司控股股東陳偉雄、陳娜娜夫婦上述土地使用權轉讓和履行相關承諾的具體進展。

1、2021年11月14日，陳娜娜與公司簽訂了《土地使用權轉讓協議》，將其所有國有土地使用證號碼免費轉讓給公司，如普府國用(2014)02806號、普府國用(2014)02807號、普府國用(2014)02808號，并積極與公司債權人農業發展銀行揭陽分行溝通。

2、陳偉雄和陳娜娜將繼續履行承諾，盡快用現金或等額資產彌補上述土地價值無法彌補公司損失的部分。

陳偉雄、陳娜娜對公司非法擔保事項的承諾仍在履行中，不違反其早期承諾。鑒于控股股東已被公安機關采取強制措施，公司全部股權已質押，債務違約，后續可能無法履行或違反承諾。

5、根據年報，貴公司非法為普寧澳龍服裝有限公司提供0.60億元擔保，截至報告期末，非法擔保余額為0.29億元，預計2023年2月終止。說明相關擔保的當前進展、貴公司的解決方案或追償措施。

【回復】

根據中興財光華會計師事務所發布的《2022年非經營性資金占用及其他相關資金往來、非法擔保及終止專項說明》(中興財光華審核字(2023)第211028號)，截至2023年2月24日，公司前期非法擔保事項已完全履行擔保責任，當日剩余擔保金額已全部終止。隨后，公司已向被擔保人確認債權。由于被擔保人償債能力不足，公司根據謹慎原則全額計提相關債權的信用減值損失。目前，公司正在通過司法手段向海口聯合農村商業銀行追償扣除資金。

6、貴公司在5月9日其他風險警告進展公告中披露，前期違規行為將為供應商貸款提供4.7億元的銀行理財產品質押擔保。海口和中國農村商業銀行已扣除公司所有的銀行理財產品，公司已完全履行擔保責任。說明是否符合《股票上市規則》第9.8.五條撤銷其他風險警告的規定。請律師核實后發表意見。

【回復】

截至本公告披露之日，海口聯合農村商業銀行已扣除公司所有銀行金融產品，公司已完全履行擔保責任。根據中興財光華會計師事務所發布的《2022年非經營性資金占用及其他相關資金往來、非法擔保及終止專項說明》(中興財光華審核字(2023)第211028號)，截至2023年2月24日，公司已完全履行擔保責任，當日剩余擔保金額全部終止。2022年4月19日，中國證監會發布了《行政處罰決定書》（〔2022〕18號及《市場禁入決定書》（〔2022〕6)對公司及違法擔保事項相關董事進行處罰(詳見《關于收到行政處罰和市場禁入決定的公告號》:2022-013)。

目前，公司已向被擔保人確認債權（公司于2023年4月與被擔保人簽署確認函，確認債權），由于被擔保人償付能力不足，公司根據謹慎原則全額計提相關債權的信用減值損失。同時，公司正在通過司法手段向海口聯合農村商業銀行追償和扣除資金。

根據《〈上市公司證券發行管理辦法〉第三十九條《證券期貨法律適用意見第五號》第四條“非法提供擔保尚未解除”的理解和適用：“發行人律師經核實有下列情形之一的，可以發表意見認定違規擔保已經解除或者其對上市公司的風險隱患已經消除:(二)上市公司及其附屬公司已按照企業會計準則的要求確認預期負債或者因違規擔保而承擔的付款義務，自律組織、行政監管部門或者司法機關已經依法追究違規單位和有關人員的法律責任(包括立案調查或者立案調查)，相關信息已經及時披露。根據公司擔保責任已履行，公司及相關負責人受到中國證監會的行政處罰。公司認為，截至本公告披露之日，公司的非法擔保已消失或終止，不會給公司及其股東帶來額外的重大風險和隱患。因此，符合《股票上市規則》第9.8條的公司違反規定程序的外部擔保已被消除.五條撤銷其他風險警告的規定。

【律師回復】

根據《證券期貨法適用意見第五號》第四條：“發行人律師經核實有下列情形之一的，可以發表意見，認定違法擔保已解除或消除上市公司的風險和隱患：（2）上市公司及其附屬公司已按照企業會計準則的要求確認預期負債或承擔違法擔保的支付義務，自律組織、行政監督部門或司法機關依法追究違法單位和有關人員的法律責任（包括調查或調查），相關信息及時披露”，基于公司擔保責任，公司及相關責任人受到中國證監會的行政處罰，律師認為，自本法律意見發布之日起，違法擔保已消失或終止，不會給公司及其股東帶來額外的重大風險。因此，符合《股票上市規則》第9.8條的公司違反規定程序的外部擔保已被消除.五條撤銷其他風險警告的規定。

7.截至2022年12月31日，廣東潤盟建設有限公司應付16.22萬元的其他應付款明細，應付11641.91萬元的往來款。請詳細說明上述付款的細節，包括欠款人的名稱、原因和形成時間，并說明欠款人是否與貴公司、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上的股東和實際控制人有關聯或可能導致利益傾斜的其他關系，形成其他應付款項的真實性和必要性。請年審會計師核實并發表明確意見。

【回復】

公司其他應付款中的往來款如下表所示：

單位：元

■

上述列表中往來款的形成原因：

1、北京卡迪格房地產經紀有限公司、句容海毅建材貿易有限公司、田秋鎮、廣東勞斯頓工業發展有限公司、石獅古薩堡服裝有限公司

公司在2020年財務報表編制過程中發現會計錯誤糾正，經公司2021年4月29日第三屆董事會第60次會議審議，調整公司會計錯誤。為了減少銀行存款，增加其他應付款，公司與北京卡迪格、句容海毅、田秋鎮、勞斯頓工業和古薩堡服裝的往來款形成。

2、陳禪君往來錢

2022年4月19日，公司收到中國證監會發布的《行政處罰決定》([2022]18 號）。根據企業會計準則和《行政處罰決定》的要求，經第四屆董事會第三次會議審議，公司采用可追溯性重述法糾正相關事項，調整2012年至2020年相關財務報表項目。為減少銀行存款，增加其他應付款后，公司與陳禪君的往來款形成。

【會計師回復】

上述事項執行的主要審計程序如下

(1)獲取公司其他應付款余額明細表，審核加計是否正確，核對是否符合總賬和明細賬的總數；

(2)抽查原始憑證內容完整，附件齊全，會計處理正確；

(三)核實期末大額余額實施函證，未答復的實施替代審計程序；

(4)在公共信息網站上了解和調查其他應付對手公司是否存在相關關系。

經核實，我們認為其他應付款項的余額是真實的，是必要的，沒有未披露的關系。

8、報告期末，貴公司在建項目-創意展示中心建設項目累計預付款5615.00萬元。由于與承包商廣東南華的預付款糾紛，預計剩余預付款將無法收回，減值損失將全額計提。請說明公司糾紛的具體原因、項目資金預付時間、年度審計會計師是否對上述預付項目資金實施了完整、適當的審計程序，以及上述項目的后續進展，并說明收回資金采取的措施。

【回復】

公司與廣東南華公司發生具體糾紛的原因：據了解，由于項目進度緩慢，公司于2019年9月終止與廣東南華的合作，更換承包商后未完成項目預付款的交接。在報告期內，公司多次敦促預付款，廣東南華沒有返還項目預付款。公司根據會計準則和謹慎原則，全額計提項目預付款的減值損失。

工程款預付時間為2018年2月至3月6000.00萬元，2020年3月385.00萬元余額為5.615.00萬元。截至本公告披露之日，廣東南華尚未退還5.165.00萬元預付工程款。

公司多次收取上述預付工程款，后續將采取發函催收、法律手段催收等措施。

【會計師回復】

針對上述事項，實施的主要審計程序包括

（1）檢查雙方簽訂的施工合同，并提前支付相關工程款的銀行收據和流程；

（2）采訪承包商廣東南華公司，了解項目進度、預付款的真實性、預付款的歸還意愿和償還能力、具體糾紛的原因等；

(3)函證預付工程款、合同金額和合同履行情況。

在實施上述審計程序時，我們就預付工程款的存在、完整性、計價和分攤等方面取得了充分適當的審計證據，

九、報告期內，貴公司計提應收賬款壞賬準備4704.79萬元，同時轉回應收賬款壞賬準備704.59萬元，請貴公司：

(1)請將客戶名稱、銷售產品、銷售政策、賬齡期限、壞賬準備結合應收賬款余額前五名。計算方法等，說明應收賬款壞賬準備的依據和充分性；

（2）說明減值準備對應的應收賬款的收回或轉回涉及對象、時間、金額、減值準備的計提時間、轉回原因和合理性、收款情況以及債務人提供相應保障措施的有效性。

請年審會計師核實并發表明確意見。

【回復】

（1）公司根據預期信用損失計提減值準備，并根據預期信用損失計量方法確認信用減值損失。對于收入標準規范的交易形成的應收款項，公司采用簡化計量方法，按相當于整個存續期內預期信用損失的金額計提損失準備。對于基于組合計量預期信用風險損失的應收款項，公司根據賬齡劃分組合，采用簡化計量方法，參照歷史信用損失經驗，確定整個存續期間應計提的壞賬準備。

預期信用損失率如下：

■

公司應收賬款余額前五名及應收賬款及壞賬準備如下

單位：元

■

銷售政策：雙方財務核對賬戶簽收后45天結算。

(2)報告期內，應收賬款轉回減值準備總額為704.59萬元，涉及對象、發生時間、金額、減值準備的計提時間和轉回原因如下:

單位：元

■

公司2022年轉回壞賬的準備工作是組合提取壞賬款項收回，沒有債務人提供相應的保障措施。

【會計師回復】

本項目執行的主要審計程序如下

（1）了解公司信用政策、應收賬款管理和可回收評估的內部控制，評估其設計合理性和運行有效性；

（2）我們取得了公司編制的壞賬準備計算計算清單，審查正確的附加計算，與壞賬準備總賬數和明細賬總數一致，核對應收賬款壞賬準備與信用減值損失相應明細項目的金額一致；

（3）審查公司編制的應收賬款明細表，審查公司使用的預期信用損失率是否與公司實際經營情況相匹配，審查計算應收賬款的遷移率；

(4)通過比較前期壞賬準備計提數和實際發生數，以及檢查期后的事項，評估應收賬款壞賬準備計提的合理性；

（5）了解大型壞賬準備轉賬的背景和原因，獲取客戶收款銀行收據和流程，確認收款的真實性，評估壞賬準備轉賬的合理性。

經核實，我們認為公司對應收賬款壞賬準備充分合理，應收賬款壞賬準備符合標準要求。

廣東柏堡龍有限公司

2023年6月16日