證券代碼：002108證券簡稱：滄州明珠公告編號：2023-053

　　二二三年六月

　　聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　特別提示

　　一、本激勵計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《滄州明珠塑料股份有限公司章程》制定。

　　二、滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的情形：

　　（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　三、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

　　（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　（二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股。

　　五、本激勵計劃擬向激勵對象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的1.44%，其中首次授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的1.43%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留15.3500萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

　　截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的%。

　　六、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量、授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　七、本激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為210人，包括符合條件的公司高級管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

　　預(yù)留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定。

　　八、本激勵計劃有效期為限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　　九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

　　十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對首次授予的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的12個月內(nèi)授出。

　　十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

　　第一章釋義

　　以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

　　注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所致。

　　第二章本激勵計劃的目的與原則

　　為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，本激勵計劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》制定。

　　第三章本激勵計劃的管理機構(gòu)

　　一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

　　二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，并報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。

　　三、監(jiān)事會和獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，并對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。獨立董事應(yīng)當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。

　　激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象解除限售條件是否成就發(fā)表明確意見。

　　第四章激勵對象確定的依據(jù)和范圍

　　一、激勵對象的確定依據(jù)

　　（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

　　本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

　　本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　本激勵計劃首次授予激勵對象為符合條件的公司高級管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

　　二、激勵對象的范圍

　　本激勵計劃首次授予的激勵對象共計210人，為：

　　1、公司高級管理人員；

　　2、公司（含子公司）中層管理人員；

　　3、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

　　以上激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激勵計劃涉及的激勵對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

　　預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

　　三、激勵對象的核實

　　（一）本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

　　（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

　　第五章本激勵計劃的股票來源、數(shù)量和分配

　　一、本激勵計劃的股票來源

　　本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票，股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股2,409.9560萬股。

　　二、授出限制性股票的數(shù)量

　　本激勵計劃擬向激勵對象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的1.44%，其中首次授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的1.43%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留15.3500萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

　　截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1.00%。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

　　本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：（一）上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1.00%，公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。（二）本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及上市公司實際控制人的配偶、父母、子女。（三）預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。（四）以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。

　　第六章本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激勵計劃的有效期

　　本激勵計劃有效期為限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　　二、本激勵計劃的授予日

　　限制性股票計劃的授予日在限制性股票計劃報公司股東大會審議通過后由董事會確定。董事會須在股東大會通過后60日內(nèi)授出限制性股票并完成登記、公告等相關(guān)程序，若未能在60日內(nèi)完成上述工作，將終止實施限制性股票計劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

　　授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間：

　　（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日；

　　（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　　（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

　　（四）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

　　三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

　　本激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月；預(yù)留授予的限制性股票的限售期根據(jù)授予年份確定，若預(yù)留授予年份與首次授予年份相同，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預(yù)留授予年份為次年，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　若預(yù)留部分在2023年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　若預(yù)留部分在2024年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　除本激勵計劃另有約定之外，在上述約定期間內(nèi)可解除限售但未申請解除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　在上述約定期間內(nèi)因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，該等股份將一并回購注銷。

　　五、限制性股票計劃的禁售期

　　禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于：（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。（三）在限制性股票計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

　　一、限制性股票的授予價格

　　本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股2.26元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股2.26元的價格購買公司從二級市場回購的公司限制性股票。

　　二、限制性股票授予價格的確定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法

　　限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

　　1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股4.51元的50%，為每股2.26元；

　　2、本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股4.44元的50%，為每股2.22元。

　　（二）預(yù)留授予部分限制性股票授予價格的確定方法

　　本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，

　　并披露授予情況。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

　　1、預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

　　2、預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予與解除限售條件

　　一、限制性股票的授予條件

　　同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

　　（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售條件

　　解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，本次計劃即告終止，所有激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　（三）公司層面業(yè)績考核要求：

　　本激勵計劃的解除限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下。

　　首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示

　　若預(yù)留部分在2023年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　若預(yù)留部分在2024年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：1、上述“考核凈利潤”指標計算方法為：歸屬于母公司凈利潤（不含股份支付費用及相關(guān)稅費）-聯(lián)營/合營企業(yè)權(quán)益法核算確認的投資收益-不具有控制、共同控制及重大影響的股權(quán)投資產(chǎn)生的分紅收益。

　　2：結(jié)合上述“考核凈利潤”的定義，根據(jù)2022年經(jīng)審計的財務(wù)報表計算的“考核凈利潤”為188,202,842.42元。

　　3：上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，相應(yīng)解除限售期內(nèi)，激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　（四）個人層面績效考核要求：

　　激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數(shù)量同時與上一年度激勵對象個人所在業(yè)務(wù)單元的業(yè)績完成情況及其個人考評結(jié)果掛鉤，個人解除限售比例由激勵對象個人所在業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個人系數(shù)確定。

　　各業(yè)務(wù)單元的業(yè)績考核辦法由公司組織制定，屆時根據(jù)下表確定各業(yè)務(wù)單元系數(shù)：

　　注：各業(yè)務(wù)單元核心管理人員的范圍由公司確定

　　激勵對象所在業(yè)務(wù)單元考核達標后，需對激勵對象個人進行考核。激勵對象個人考核按照公司現(xiàn)行的薪酬績效考核制定執(zhí)行，由公司對激勵對象在各考核期內(nèi)的考核情況進行打分，并以考核分數(shù)確定所屬的考核等級。

　　個人考核結(jié)果分為A、B、C、D四個檔次，屆時根據(jù)下表確定激勵對象的個人系數(shù)：

　　公司發(fā)生上述第（三）條規(guī)定的公司層面業(yè)績考核不合格的情形時，當期可解除限售數(shù)量回購注銷，回購價格為授予價格；

　　若公司層面業(yè)績考核合格，則激勵對象個人當年實際解除限售數(shù)量=個人當年計劃解除限售數(shù)量×個人解除限售比例。其中，個人解除限售比例=業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個人系數(shù)。激勵對象按照個人當年實際解除限售數(shù)量解除限售，考核當年不能解除限售的限制股票不得遞延至下期，應(yīng)由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　三、考核指標的科學性和合理性說明

　　公司本次限制性股票激勵計劃考核體系的設(shè)定符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本激勵計劃的考核體系分為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

　　公司層面業(yè)績考核指標為考核凈利潤。公司以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年、2024年、2025年考核凈利潤增長率分別不低于20%、50%、100%，所設(shè)定的考核目標充分考慮了當前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，有利于調(diào)動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，有助于公司未來發(fā)展和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

　　除公司層面業(yè)績考核外，公司還設(shè)置個人層面績效考核，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。各解除限售期內(nèi)，公司將根據(jù)激勵對象的績效考核情況，確定激勵對象是否達到限制性股票可解除限售條件以及具體的可解除限售數(shù)量。

　　綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，有利于充分調(diào)動激勵對象的積極性和創(chuàng)造性，促進公司核心隊伍的建設(shè)；同時對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標的實現(xiàn)提供了堅實保障。

　　第九章本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　　一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

　　公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（三）縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（四）增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

　　二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法

　　若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

　　（三）縮股

　　P=P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　（五）增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

　　三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

　　公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告律師出具的法律意見書。

　　第十章本激勵計劃的會計處理

　　按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。一、會計處理方法

　　（一）授予日

　　根據(jù)公司向激勵對象授予股份、收到認購款的情況確認銀行存款、庫存股和資本公積。

　　（二）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

　　根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。

　　（四）限制性股票的公允價值及確定方法

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，并將最終確認本計劃的股份支付費用。公司于草案公告日以最新收盤價對首次授予的2,394.6060萬股限制性股票的股份支付費用進行了預(yù)測算（首次授予時進行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格（2023年6月19日公司股票收盤價）-授予價格，為每股2.23元。

　　二、限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　由上述假設(shè)首次授予日為2023年6月末,根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

　　說明：（一）上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。（二）上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)骨干員工的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　第十一章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

　　一、公司發(fā)生異動的處理

　　（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

　　（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：

　　1、公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

　　2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

　　（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票解除限售的，應(yīng)當返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

　　二、激勵對象個人情況發(fā)生變化

　　（一）激勵對象資格發(fā)生變化

　　激勵對象出現(xiàn)以下情形之一，導致不再符合激勵對象資格的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　3、最近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

　　1、激勵對象職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬子公司內(nèi)任職的，且不存在個人績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，已獲授的限制性股票不作處理。

　　2、激勵對象因個人績效考核不合格、過失、違法違紀等行為導致職務(wù)變更，且不屬于符合本激勵計劃條件的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。但是，公司有權(quán)視情節(jié)嚴重性要求激勵對象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

　　3、激勵對象因職務(wù)變更而擔任公司監(jiān)事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務(wù)的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（三）激勵對象離職

　　1、激勵對象合同到期、不再續(xù)約的或主動辭職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　2、激勵對象因公司裁員等被動離職，且不存在個人績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　3、激勵對象因個人績效考核不合格、過失、違法違紀等行為而離職的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。同時，公司有權(quán)視情節(jié)嚴重性要求激勵對象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

　　（四）激勵對象退休

　　1、激勵對象退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵范圍內(nèi)的，其獲授的限制性股票不作處理;已獲授但尚未解限的限制性股票將不作處理。

　　2、激勵對象因公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象因退休而離職的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授的限制性股票不作處理;已獲授予但尚未解限的限制性股票不得解限，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（五）激勵對象喪失勞動能力而離職

　　1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，已獲授的限制性股票不作處理，且個人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

　　2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（六）激勵對象身故

　　1、激勵對象因工而身故的，已獲授的限制性股票不作處理，可由指定繼承人或法定繼承人繼承，且個人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

　　2、激勵對象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（七）激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

　　激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該控股子公司的控制權(quán)，且激勵對象仍留在該控股子公司任職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上同期存款利息之和。

　　（八）其他情況

　　其它未說明的情況，如獲授的已解限的限制性股票由董事會認定，并確定其處理方式；激勵對象已獲授予但尚未解限的限制性股票由董事會認定，并確定其處理方式。

　　三、公司與激勵對象之間爭議的解決

　　公司與激勵對象之間因執(zhí)行本計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　第十二章激勵計劃股票回購注銷原則

　　公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格。

　　一、回購數(shù)量的調(diào)整方法

　　激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（三）縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　二、回購價格的調(diào)整方法

　　激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

　　（二）縮股：

　　P=P0÷n

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

　　（三）配股：

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P1為股權(quán)登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

　　（四）派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　三、回購數(shù)量、價格的調(diào)整程序

　　公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量、價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時公告。

　　因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

　　四、回購注銷的程序

　　公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購方案提交股東大會批準。律師事務(wù)所應(yīng)當就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，應(yīng)向證券交易所申請回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。公司應(yīng)將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。

　　第十三章附則

　　一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

　　二、本激勵計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　滄州明珠塑料股份有限公司

　　董事會

　　二二三年六月二十日

　　證券代碼：002108證券簡稱：滄州明珠公告編號：2023-052

　　滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于收購

　　控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情況

　　滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第八屆董事會第十二次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于同日在滄州同相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司以自有貨幣資金4,363.59萬元收購少數(shù)股東持有的控股子公司滄州明珠隔膜科技有限公司（以下簡稱“隔膜科技”）的1,889萬元出資額，占隔膜科技注冊資本的比例為3.0147%。本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股權(quán)將由96.9853%增加至100%，隔膜科技成為公司全資子公司。

　　（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　隔膜科技股東于立輝、趙如奇、丁圣滄、陳宏偉、于增勝、于韶華、李棟、谷傳明、孫召良、李繁聯(lián)、胡慶亮、姚玉清等為公司的關(guān)聯(lián)自然人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等規(guī)定，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　（三）本次交易的審議程序

　　公司于2023年6月20日召開第八屆董事會第十二次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，會議審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事陳宏偉、于桂亭、趙如奇、丁圣滄、于增勝、于韶華回避表決。董事會同意公司收購隔膜科技少數(shù)股權(quán)的具體方案，并授權(quán)董事長或其授權(quán)人士具體辦理相關(guān)事宜，包括但不限于辦理工商手續(xù)、簽署相關(guān)文件等。公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　隔膜科技股東趙如奇、丁圣滄、陳宏偉、于增勝、于韶華為公司董事，于立輝為公司實控人、公司董事于桂亭之子，李棟、谷傳明、孫召良、李繁聯(lián)、胡慶亮為公司高級管理人員，姚玉清為公司前任監(jiān)事。以上關(guān)聯(lián)方均不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易內(nèi)容

　　（一）交易標的基本情況

　　交易標的：少數(shù)股東持有的隔膜科技3.0147%的股權(quán)

　　公司名稱：滄州明珠隔膜科技有限公司

　　注冊地址：河北省滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)永濟路北側(cè)、吉林大道東側(cè)

　　公司類型：有限責任公司

　　法定代表人：高樹茂

　　注冊資本：62,660萬人民幣

　　成立時間：2014年1月21日

　　經(jīng)營范圍：鋰離子電池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、過濾膜的制造、開發(fā)、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；自營、代理貨物進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　股權(quán)權(quán)屬情況：交易標的的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。不存在被控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用資金、為其提供擔保等情形。

　　隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。隔膜科技不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　注：其中2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2023年1-5月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　本次交易完成前后，隔膜科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　（二）本次交易對價具體情況

　　截至2023年5月31日，隔膜科技凈資產(chǎn)賬面價值為126,867.60萬元。結(jié)合隔膜科技目前的經(jīng)營情況，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易涉及隔膜科技3.0147%股權(quán)定價為4,363.59萬元，折合2.31元/每1元出資額。

　　本次交易價格是經(jīng)雙方遵循客觀公正、平等自愿、價格公允的原則協(xié)商一致的結(jié)果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：滄州明珠塑料股份有限公司

　　注冊地址：滄州市運河區(qū)滄石路張莊子工業(yè)園區(qū)

　　乙方：滄州明珠隔膜科技有限公司的其他股東，包括：

　　乙方1：滄州明珠致盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地址：河北省滄州高新區(qū)明珠大廈7層706室

　　乙方2：滄州明珠合力企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地址：河北省滄州高新區(qū)明珠大廈7層705室

　　乙方3：于立輝、谷傳明、趙如奇、丁圣滄、孫召良、于韶華、夏燕良、于增勝、高樹茂、李繁聯(lián)、李棟、陳宏偉、胡慶亮、姚玉清、謝春普、劉乘志、馬建

　　丙方：滄州明珠隔膜科技有限公司（下稱“目標公司”）

　　注冊地址：河北省滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)永濟路北側(cè)、吉林大道東側(cè)

　　（一）交易標的

　　本協(xié)議交易標的為乙方所持有丙方的1,889萬元出資額，占丙方注冊資本的比例為3.0147%，其中乙方中的各方具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

　　（二）交易價款及支付方式

　　2.1參考目標公司截至2023年5月31日合并報表凈資產(chǎn)數(shù)1,268,676,027.13元,折合2.31元/出資額，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意確定為2.31元/出資額，交易標的轉(zhuǎn)讓價款確定為人民幣43,635,900元，其中乙方中的各方具體交易價款情況如下：

　　2.2本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，甲方將交易價款支付給乙方，因本協(xié)議所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項而使得乙方應(yīng)承擔的納稅義務(wù)按有關(guān)規(guī)定由甲方代扣代繳。

　　（三）股權(quán)交割

　　3.1乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)自甲方按照本協(xié)議第2.2條約定支付完畢交易價款之日起即告轉(zhuǎn)移。

　　3.2由于工商變更、備案等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響甲方按照其受讓后所持有的股權(quán)比例對目標公司享有股東權(quán)利和承擔相應(yīng)的義務(wù)。

　　3.3本協(xié)議簽署后，目標公司負責在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)辦理完畢股權(quán)變更登記及相關(guān)手續(xù)，甲方和乙方應(yīng)給予協(xié)助。

　　（四）甲方權(quán)利義務(wù)

　　4.1根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)，按約定按期如數(shù)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔本協(xié)議規(guī)定的，需由乙方承擔的其他費用。

　　4.2對乙方提出的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的請求，按雙方同意的條件提供幫助。

　　4.3其他雙方約定的需由乙方履行的義務(wù)。

　　（五）乙方權(quán)利義務(wù)

　　5.1根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)約定及時移交轉(zhuǎn)讓之股權(quán)。

　　5.2負責根據(jù)雙方同意的條件，在甲方提出其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的要求時提供其他幫助。

　　5.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再享有和負擔作為目標公司股東的任何權(quán)利和義務(wù)。

　　5.4其他雙方約定的需由甲方履行的義務(wù)。

　　（六）違約責任

　　本協(xié)議任何一方若違反本協(xié)議約定，給另一方造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；若違約方的行為對交易標的造成重大不利影響，致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

　　（七）協(xié)議的修改和轉(zhuǎn)讓

　　7.1對本協(xié)議的任何修改，須經(jīng)本協(xié)議各方同意后以書面形式作出方可生效。

　　7.2未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的任何權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人。

　　（八）爭議的解決方式

　　本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向甲方所在地人民法院起訴。

　　五、與該等關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　最近12個月內(nèi)，公司因?qū)Ω裟た萍荚鲑Y，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易金額18,001萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月26日在《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《滄州明珠關(guān)于對控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告2023-022號）。本次產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額為4,363.59萬元。

　　六、本次交易目的、對公司的影響和存在的風險

　　因公司擬實施統(tǒng)一的股權(quán)激勵，決定終止隔膜科技的員工持股，雙方遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，協(xié)商一致訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次交易完成后，隔膜科技將成為公司全資子公司，有利于提高決策效率，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要。本次關(guān)聯(lián)交易不會導致公司合并范圍發(fā)生變化，交易價格公平、合理，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　公司本次收購隔膜科技少數(shù)股東權(quán)益事項已正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時尚需辦理工商注冊登記等手續(xù)，上述事項的辦理尚存在不確定性。公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及時披露交易進展情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　七、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及產(chǎn)生同業(yè)競爭、不會導致產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易等情況，也不涉及高層人事變動計劃、人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等其他安排。公司本次以自有資金收購隔膜科技少數(shù)股東股權(quán)，該事項不屬于公司《2021年非公開發(fā)行股票預(yù)案》列示的項目。

　　八、獨立董事發(fā)表的事前認可和獨立意見

　　1、獨立董事事前認可意見

　　公司獨立董事對本次交易事項進行了事前審核后認為：公司基于擬在公司層面實施統(tǒng)一的股權(quán)激勵，決定終止隔膜科技的員工持股。公司與相關(guān)股東遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，協(xié)商一致，擬收購該部分少數(shù)股權(quán)。本次交易完成后，隔膜科技將成為公司全資子公司，有利于提高決策效率，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要。本次關(guān)聯(lián)交易不會導致公司合并范圍發(fā)生變化，交易價格公平、合理，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。我們一致同意將此議案提交董事會審議。

　　2、獨立董事獨立意見

　　本次交易定價公允合理，不存在損害上市公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次董事會審議程序合法合規(guī)。我們一致同意本次收購控股子公司少數(shù)股權(quán)事項。

　　3、保薦機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次收購控股子公司少數(shù)股權(quán)事宜符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展及需要，定價公允合理，該事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，并經(jīng)獨立董事發(fā)表同意意見，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，無需提交股東大會審議，決策程序合法；該事項不會影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。綜上，保薦機構(gòu)對公司本次收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　九、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事對收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的事前認可意見；

　　3、獨立董事對第八屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

　　4、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

　　特此公告。

　　滄州明珠塑料股份有限公司

　　董事會

　　2023年06月21日